中航黑豹股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书

股票代码：600760 股票简称：*ST黑豹 上市地：上海证券交易所

中航黑豹股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书

独立财务顾问

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二〇一六年十二月公司

声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中航黑豹股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》全文及其他相关文件。本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。

释 义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

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第一节 本次交易方案

一、本次交易方案概述

为保持公司持续健康发展，维护全体股东尤其是中小股东利益，公司向河北长征出售其持有上航特66.61%股权、控股子公司安徽开乐向开乐股份出售安徽开乐北厂区土地使用权及地上建筑物，河北长征、开乐股份以现金作为支付对价。交易价格以标的资产经具有证券期货业务从业资格的资产评估机构评估并经中航工业备案后的评估值为基础确定。

二、本次交易标的资产评估作价情况

根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字[2016]第0766201号），按照资产基础法评估，截至评估基准日2016年6月30日，上航特母公司报表口径全部股东权益账面价值为-733.26万元，评估价值为3,618.66万元，评估增值为4,351.92万元，增值率为593.50%。经各方协商，确定上航特66.61%的股权转让价格为2,410.39万元。

根据中同华评估出具的《资产评估报告书》（中同华评报字（2016）第744号），按照资产基础法评估，截至评估基准日2016年6月30日，安徽开乐北厂区土地使用权及地上建筑物账面价值为6,309.43万元，评估价值为14,007.25万元，评估增值7,697.81万元，增值率为122.00%。经各方协商，确定安徽开乐北厂区土地使用权及地上建筑物价格为14,007.25万元。

三、过渡期损益归属

根据《股权转让协议》的约定，上航特66.61%股权自审计评估基准日至交割日期间的损益由河北长征享有或承担。

根据《资产转让协议》的约定，安徽开乐北厂区土地使用权及地上建筑物在过渡期间产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由开乐股份享有或承担。

四、本次交易构成重大资产重组

本次交易中，公司将持有的上航特66.61%股权出售至河北长征，公司控股子公司安徽开乐将北厂区土地使用权及地上建筑物出售至开乐股份。

除此之外，公司前12个月内购买、出售资产的情况如下：

1、2016年2月26日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于对参股子公司北汽黑豹（威海）汽车有限公司增资的议案》，同意公司与北京汽车制造厂有限公司、威海瑞海建设发展有限公司共同对北汽黑豹增资。2016年3月24日，北汽黑豹完成增资事项工商变更登记，注册资本变更为64,299.16万元，公司持有其42.63%股权。

2、2016年4月22日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于拟挂牌出售公司控股子公司柳州乘龙专用车有限公司股权的议案》，同意公司出售所持柳州乘龙51%股权。2016年7月18日，柳州乘龙完成股权出售事项工商变更登记，公司不再持有其股权。

3、2016年5月26日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于出售安徽天驰机械制造有限公司89%股权的议案》，同意公司控股子公司安徽开乐出售所持安徽天驰89%股权。2016年6月13日，安徽天驰完成股权出售事项工商变更登记，公司控股子公司安徽开乐不再持有其股权。

上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。因上述资产属于公司所有或者控制，应认定为同一或者相关资产。本次交易及前12个月内出售资产累计计算后资产总额161,375.35万元，占上市公司2015年末资产总额255,000.46万元的63.28%，超过50%。

本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

五、本次交易构成关联交易

本次交易对方为开乐股份及河北长征。其中，开乐股份持有本公司控股子公司安徽开乐33.92%股权且其第一大股东为本公司董事秦少华，河北长征为本公司实际控制人中航工业控制的企业。根据《上市规则》及相关规定，本次交易对方为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。

六、本次交易不构成重组上市

本次交易不涉及发行股份。本次交易完成后，本公司控股股东仍为金城集团，实际控制人仍为中航工业，本次交易不构成重组上市。由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，也不涉及发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易不需要提交中国证监会审核。

七、本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致本公司股本总额及控股股东持有的本公司股份发生变动，本次交易不会对上市公司股权结构造成影响。

第二节 本次交易实施情况

一、本次交易的决策程序

（一）上市公司的决策程序

2016年11月17日，本公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关议案，其中关联董事均回避表决，独立董事就本次交易事项发表了独立意见；

2016年11月17日，本公司与河北长征签署附生效条件的《中航黑豹股份有限公司与河北长征汽车制造有限公司关于上海航空特种车辆有限责任公司66.61%股权之股权转让协议》；

2016年11月17日，安徽开乐与开乐股份签署附生效条件的《安徽开乐专用车辆股份有限公司与安徽开乐汽车股份有限公司关于北厂区土地使用权及地上建筑物之资产转让协议》；

2016年12月5日，本公司召开2016年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关议案，其中关联股东回避表决。

（二）交易对方的决策程序

2016年9月21日，河北长征召开董事会，通过了收购上航特66.61%股权的相关事宜，根据河北长征的书面确认，河北长征董事会有权就受让上航特66.61%股权一事作出决定，无需提交股东会审议；河北长征实际控制人中航工业已于2016年11月22日作出《关于河北长征汽车制造有限公司协议受让上海航空特种车辆有限责任公司66.61%股权的批复》（航空资本[2016]1268号）；

2016年10月28日，开乐股份召开股东大会，通过了收购安徽开乐北厂区土地使用权及地上建筑物的相关事宜。

（三）交易标的评估备案情况

2016年11月17日，中同华评估出具的《资产评估报告书》（中同华评报字（2016）第744号）经中航工业备案，备案编号为Z68720160313486；

2016年11月22日，东洲评估出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字[2016]第0766201号）经中航工业备案，备案编号为Z68720160323508。

二、本次交易相关资产交割情况

2016年12月14日，本公司所持有的上航特66.61%股权过户至河北长征名下，相关工商变更手续已办理完毕。

2016年12月14日，本公司与河北长征签署《资产交割确认书》，确认2016年12月14日为资产交割日，自资产交割日起，上航特66.61%股权相关的权利、义务和风险由中航黑豹转移至河北长征。

根据《股权转让协议》的约定，河北长征应于2016年12月31日之前以现金方式向本公司支付不低于价款总额50%的交易款项。2016年12月27日、29日，河北长征向本公司支付股权转让价款共计1,205.20万元。截至本报告书签署日，不低于价款总额50%的交易款项已支付完毕。

2016年12月22日，安徽开乐与开乐股份签署《资产交割协议》，确认2016年12月22日为资产交割日，对于无需办理权属变更登记手续的标的资产，其所有权权属自交割日起即转移至受让方；对于需要办理相应过户手续方能转移所有权权属的标的资产，该等标的资产的占有、使用、收益、处分权利及相关风险、义务和责任于交割日及权属变更登记手续办理完成之日中较早之日转移至受让方，所有权权属自过户登记手续办理完成之日起转移至开乐股份。

根据《资产转让协议》的约定，开乐股份应于2016年12月31日之前以现金方式向安徽开乐支付不低于价款总额50%的交易款项。2016年12月22日，开乐股份向安徽开乐支付资产转让价款7,100.00万元。截至本报告书签署日，不低于价款总额50%的交易款项已支付完毕。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本报告书签署日，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

2016年10月11日，公司高管孙明文先生、程延平先生、王立文先生提交了《辞职报告》，上述三位高管因工作变动原因申请辞去公司副经理职务。

截至本报告书签署日，除上述情况外，上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员及其它相关人员没有发生过与本次重组相关的更换或调整情况。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

根据《股权转让协议》的约定，河北长征应于2016年12月31日之前以现金方式向上市公司支付不低于价款总额50%的交易款项；其余交易价款应在2017年2月28日前以现金方式全部支付完毕。根据《资产转让协议》的约定，开乐股份应于2016年12月31日之前以现金方式向安徽开乐支付不低于价款总额50%的交易款项；其余交易价款应在2017年2月28日前以现金方式全部支付完毕。

2016年12月27日、29日，河北长征向本公司支付股权转让价款共计1,205.20万元； 2016年12月22日，开乐股份向安徽开乐支付资产转让价款7,100.00万元。截至本报告书签署日，不低于价款总额50%的交易款项已支付完毕。

截至本报告书签署日，本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

2016年11月17日，本公司与河北长征签署附生效条件的《中航黑豹股份有限公司与河北长征汽车制造有限公司关于上海航空特种车辆有限责任公司66.61%股权之股权转让协议》，对上航特66.61%股权交易价格及定价依据、支付方式、资产交付或过户的时间安排、过渡期间的损益归属、与资产相关的人员安排、违约责任与赔偿等内容进行了约定。

2016年11月17日，安徽开乐与开乐股份签署附生效条件的《安徽开乐专用车辆股份有限公司与安徽开乐汽车股份有限公司关于北厂区土地使用权及地上建筑物之资产转让协议》，对北厂区土地使用权及地上建筑物交易价格及定价依据、支付方式、资产交付或过户的时间安排、过渡期间的损益归属、与资产相关的人员安排、违约责任与赔偿等内容进行了约定。

截至本报告书签署日，本次交易双方不存在未履行协议的情况。

（二）相关承诺及履行情况

截至本报告书签署日，交易各方已经按照《股权转让协议》、《资产转让协议》和《重大资产出售报告书（草案）》的要求履行相关承诺，不存在违反承诺的情形。

七、相关后续事项的合规性和风险

截至本报告书签署日，本次交易涉及的标的资产已完成交割。涉及的主要相关后续事项为：

1、安徽开乐已交付开乐股份但尚未办理完毕过户登记手续的北厂区土地使用权及地上建筑物办理完毕过户或变更登记手续。

2、根据《股权转让协议》，河北长征应于2017年2月28日前以现金方式支付完毕剩余50%交易价款。根据《资产转让协议》，开乐股份应于2017年2月28日前以现金方式支付完毕剩余50%交易价款。

3、本次交易过程中，公司与交易对方签署了相关协议与承诺，重组实施完成后，公司与交易对方将继续履行相关协议与承诺。

公司本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。

第三节 中介机构独立性意见

一、独立财务顾问结论意见

本次交易的独立财务顾问国泰君安认为：

（一）本次重大资产重组事项的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。

（二）本次交易涉及的标的资产已按照《股权转让协议》、《资产转让协议》的约定实施交割。

（三）相关实际情况与此前披露的信息不存在差异。

（四）本次重组期间，除三位高管因工作变动辞职外，中航黑豹董事、监事、高级管理人员及其它相关人员没有发生过与本次重组相关的更换或调整情况。

（五）重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

（六）相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，未出现违反协议或承诺约定的情形。

（七）在各方切实履行协议约定的基础上，本次交易相关后续事项办理不存在重大风险和实质性障碍。

二、法律顾问结论意见

本次交易的法律顾问嘉源律师认为：

（一）本次重大资产出售的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的授权和批准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。

（二）本次重大资产出售涉及的标的资产已按照《股权转让协议》、《资产转让协议》的约定实施交割，涉及的4 宗土地使用权及10 项有证房产的过户登记手续尚待进一步完成。

（三）本次重大资产出售实施过程中未出现实际情况与此前披露信息（包括有关资产权属情况）存在重大差异的情形

（四）本次重大资产出售期间，除三名高级管理人员辞职外，中航黑豹董事、监事、高级管理人员及其它相关人员没有发生过与本次重大资产出售相关的更换或调整情况。

（五）在本次重大资产出售实施过程中，未发生中航黑豹的资金、资产被其实际控制人或其他关联人（中航黑豹的附属企业除外）占用的情形，亦未发生中航黑豹为其实际控制人或其他关联人（中航黑豹的附属企业除外）提供担保的情形。

（六）相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，未出现违反协议或承诺的情形。

（七）在各方切实履行协议约定的基础上，本次交易相关后续事项不存在重大风险和实质性障碍。

中航黑豹股份有限公司

2016年12月30日