通策医疗投资股份有限公司
关于筹划非公开发行股票复牌的公告
（下转85版）
证券简称：通策医疗 证券代码：600763 编号：临2016-091
通策医疗投资股份有限公司
关于筹划非公开发行股票复牌的公告
本公司及董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通策医疗投资股份有限公司（以下简称 “公司”）因筹划非公开发行股票事项，经向上海证券交易所申请，公司股票已于2016年12月19日（星期一）开市起连续停牌。具体内容详见公司于2016年12月17日刊登在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《通策医疗投资股份有限公司关于筹划非公开发行股票停牌的公告》（公告编号：2016-086）。
2016年12月30日，公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了关于公司本次非公开发行股票的相关议案，具体内容详见2017年1月3日登载于《上海证券报》和上海证券交易所网站( www.sse.com.cn) 的相关公告。
鉴于公司本次非公开发行股票事项已经确定，经向上海证券交易所申请，公司股票于2017年1月3日复牌。 敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
通策医疗投资股份有限公司董事会
二零一七年一月三日
证券代码：600763 证券简称：通策医疗 公告编号：2016-092
通策医疗投资股份有限公司2016年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2016年12月30日
(二) 股东大会召开的地点：浙江省杭州市西湖区灵溪北路21号合生国贸中心5号楼通策医疗投资股份有限公司十一楼会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长赵玲玲女士主持本次股东大会。本次会议的召开程序、表决方式等符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议采取现场结合网络的表决方式。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事6人，出席6人；
2、 公司在任监事3人，出席3人；
3、 公司董事会秘书黄浴华女士出席了本次股东大会；其他高管及见证律师列席本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 累积投票议案表决情况
1、 关于增补董事的议案
■
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三) 关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会议案采用累积投票制进行表决。议案1.01对持股5%以下中小谷子这进行单独计票。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：浙江天册律师事务所
律师：邱志辉、陆新华
2、 律师鉴证结论意见：
浙江天册律师事务所邱志辉律师、陆新华律师作为本次股东大会的见证律师出席本次会议，认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定。会议所通过的决议均合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
通策医疗投资股份有限公司
2017年1月3日
证券代码：600763 证券简称：通策医疗 编号：临2016-093
通策医疗投资股份有限公司
第七届董事会
第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
通策医疗投资股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二十八次会议于2016年12月30日以现场结合通讯表决方式召开，本次会议议案以电子邮件方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席7人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于选举公司董事长的议案》
因工作分工调整原因，赵玲玲女士向公司董事会书面提出辞去公司董事长职务，仍担任公司董事。选举公司董事吕建明先生担任公司第七届董事会董事长。
吕建明先生的简历如下：
吕建明，男，1965年出生，本科学历，曾任浙江通策房地产投资集团股份有限公司董事长。2007年12月至2009年10月任通策医疗投资股份有限公司董事长。2003年起至今任浙江通策控股集团有限公司董事局主席。2014年3月至2014年12月担任通策医疗投资股份有限公司总经理。2014年12月至今担任通策医疗投资股份有限公司董事、总经理。
表决结果：7票同意；0票弃权；0票反对。
2、审议通过《关于〈通策医疗投资股份有限公司员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）〉及其摘要的议案》
为了充分调动员工积极性，建立和完善公司与员工的利益共享机制，根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2014]33号）》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》，董事会制定了《通策医疗投资股份有限公司员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》、《通策医疗投资股份有限公司员工持股计划（草案摘要）（非公开发行方式认购）》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通策医疗投资股份有限公司员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》、《通策医疗投资股份有限公司员工持股计划（草案摘要）（非公开发行方式认购）》。
表决结果：4票同意；0票弃权；0票反对。关联董事吕建明先生、赵玲玲女士、章锦才先生已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
3、审议通过《关于〈通策医疗投资股份有限公司员工持股计划（非公开发行方式认购）管理办法〉的议案》》
根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2014]33号）》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》，就拟设立的通策医疗投资股份有限公司员工持股计划（非公开发行方式认购），董事会制定了《通策医疗投资股份有限公司员工持股计划（非公开发行方式认购）管理办法》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通策医疗投资股份有限公司员工持股计划（非公开发行方式认购）管理办法》。
表决结果：4票同意；0票弃权；0票反对。关联董事吕建明先生、赵玲玲女士、章锦才先生已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
4、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划（非公开发行方式认购）相关事宜的议案》
为保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会在员工持股计划存续期间全权办理本次员工持股计划有关事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会办理本期员工持股计划的变更和终止；
（2）授权董事会对本期员工持股计划的存续期延长作出决定；
（3）授权董事会办理本期员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（4）本期员工持股计划经股东大会审议通过后，存续期内，若相关法律、法规、政策、监管部门意见发生变化的，授权董事会按新发布的法律、法规、政策及监管部门意见对员工持股计划作相应调整；
（5）授权董事会办理本期员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使且不允许授权的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效。
表决结果：4票同意；0票弃权；0票反对。关联董事吕建明先生、赵玲玲女士、章锦才先生已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
5、审议通过《关于签订〈财通证券资管通策医疗1号定向资产管理计划管理合同〉的议案》
董事会经审慎研究拟委托财通证券资产管理有限公司作为员工持股计划（非公开发行方式认购）的管理机构，并与财通证券资产管理有限公司签订《财通证券资管通策医疗1号定向资产管理计划管理合同》。
表决结果：4票同意；0票弃权；0票反对。关联董事吕建明先生、赵玲玲女士、章锦才先生已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
6、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经逐项自查，公司确认已符合非公开发行股票的条件，具体情况如下：
（1）公司本次非公开发行股票的特定对象符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定：
（一）公司本次非公开发行股票的特定对象将符合股东大会决议规定的条件；
（二）公司本次非公开发行股票的对象不会超过十名。
（2）公司本次非公开发行股票，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条的规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；（二）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；（三）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护的法律和行政法规；（四）本次募集资金使用没有投入到买卖有价证券、委托理财或借与他人投资于以买卖有价证券为主营业务的公司；（五）本次非公开发行股票不会导致公司控制权的转移。
（3）本公司不存在下列《上市公司证券发行管理办法》第三十九条中规定的不得非公开发行股票的情形：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（二）公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（三）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（五）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（六）最近一年及一期财务会计报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（4）公司本次非公开发行股票募集资金的数额和使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定：（一）本次非公开发行股票募集资金数额不会超过项目需要量；（二）本次非公开发行股票募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；（五）公司建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资金存放于公司董事会决定的专项账户。
表决结果：4票同意；0票弃权；0票反对。关联董事吕建明先生、赵玲玲女士、章锦才先生已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
7、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》
本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事吕建明先生、赵玲玲女士、章锦才先生回避了对此议案的表决，由其他4名非关联董事逐项进行表决，具体表决情况如下：
7.01本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
7.02发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会核准文件的有效期内实施。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
7.03发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为吕建明先生、陆兆禧先生、财通证券资管通策医疗1号定向资产管理计划（以下简称“通策1号资管计划”，系由公司员工持股计划委托设立的资产管理计划）、诸暨通策成长一号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“诸暨通策”）、北京泰生鸿明投资中心（有限合伙）（以下简称“泰生鸿明”）合计5名发行对象。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股份。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
7.04发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过47,058,824股，各发行对象拟认购数量如下：
■
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
7.05本次发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十八次会议决议公告日，即2017年1月3日。
发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)，即29.75元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
7.06本次发行股票的限售期
本次非公开发行股票的限售期为36个月，自本次非公开发行股票上市之日起开始计算。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
7.07本次发行股票的募集资金投向
本次非公开发行拟募集的资金总额不超过140,000万元，扣除发行相关费用后的募集资金净额将用于投资建设“浙江存济妇女儿童医院”（总投资为172,029.49万元）。
若实际募集资金净额低于项目需要量的不足部分，将由公司通过自有资金、银行贷款或其他途径解决。为保证募集资金投资项目的顺利进行，保障公司全体股东利益，募集资金到位前，公司将以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后再予以置换。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
7.08上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
7.09本次发行前滚存未分配利润的分配方案
本次非公开发行完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
7.10本次非公开发行股票决议有效期
自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行股票发行方案尚需提交公司股东大会以特别决议方式逐项审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
8、审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》
根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]302 号《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求，公司就本次非公开发行股票特制定了《通策医疗投资股份有限公司非公开发行股票预案》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通策医疗投资股份有限公司非公开发行股票预案》。
表决结果：4票同意；0票弃权；0票反对。关联董事吕建明先生、赵玲玲女士、章锦才先生已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
9、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》
本次非公开发行股票的发行对象为吕建明先生、陆兆禧先生、通策1号资管计划、诸暨通策、泰生鸿明，合计5名发行对象，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目的投资：
■
本次非公开发行拟募集的资金总额不超过140,000万元。若实际募集资金净额低于项目需要量的不足部分，将由公司通过自有资金、银行贷款或其他途径解决。为保证募集资金投资项目的顺利进行，保障公司全体股东利益，募集资金到位前，公司将以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后再予以置换。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通策医疗投资股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告》。
表决结果：4票同意；0票弃权；0票反对。关联董事吕建明先生、赵玲玲女士、章锦才先生已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
10、审议通过《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通策医疗投资股份有限公司关于非公开发行股票构成关联交易的公告》。
表决结果：4票同意；0票弃权；0票反对。关联董事吕建明先生、赵玲玲女士、章锦才先生已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
11、审议通过《关于签署附条件生效的股份认购协议的议案》
根据本次非公开发行股票发行方案，本次非公开发行股票的数量不超过47,058,824股，发行对象为吕建明先生、陆兆禧先生、通策1号资管计划、诸暨通策、泰生鸿明，合计5名发行对象。根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司分别拟与吕建明先生、陆兆禧先生、通策1号资管计划、诸暨通策、泰生鸿明就本次非公开发行签署了附条件生效的股份认购协议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通策医疗投资股份有限公司关于签署附条件生效的股份认购协议的公告》。
表决结果：4票同意；0票弃权；0票反对。关联董事吕建明先生、赵玲玲女士、章锦才先生已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
12、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，特提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格；若在本次非公开发行定价基准日至本次非公开发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；
（2）批准并签署本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议，签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
（3）聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；
（4）根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；
（5）办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；
（6）根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
（7）根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行具体方案进行调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
（8）设立本次发行的募集资金专项账户；
（9）办理与本次非公开发行有关的其他事项；
（10）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：4票同意；0票弃权；0票反对。关联董事吕建明先生、赵玲玲女士、章锦才先生已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
13、审议通过《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析、做出了风险提示并提出了应对措施。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2017年非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。
表决结果：4票同意；0票弃权；0票反对。关联董事吕建明先生、赵玲玲女士、章锦才先生已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
14、审议通过《关于〈通策医疗投资股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东分红回报规划〉的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通策医疗投资股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东分红回报规划》。
表决结果：7票同意；0票弃权；0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
15、审议通过《关于收购杭州瑞弘思创投资有限公司100%股权的议案》
本次非公开发行募集资金净额将用于投资建设“浙江存济妇女儿童医院”，本次项目的拟实施地点为“西湖国贸大厦”，目前该物业由杭州瑞弘思创投资有限公司（以下简称“标的公司”或“瑞弘思创”）持有，作为募集资金投资项目的部分内容，公司控股子公司浙江存济妇女儿童医院有限公司（以下简称“存济妇儿医院”）拟收购标的公司100%的股权并对标的公司增资。
表决结果：7票同意；0票弃权；0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
16、审议通过《关于批准本次交易相关的审计报告和资产评估报告的议案》
本次非公开发行募集资金净额将用于投资建设“浙江存济妇女儿童医院”，本次项目的拟实施地点为“西湖国贸大厦”，目前该物业由杭州瑞弘思创投资有限公司（以下简称“标的公司”或“瑞弘思创”）持有，作为募集资金投资项目的部分内容，公司控股子公司浙江存济妇女儿童医院有限公司（以下简称“存济妇儿医院”）拟收购标的公司100%的股权。
具有证券从业资格的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）、坤元资产评估有限公司以2016年10月31日为基准日，对标的公司进行审计、评估并出具了中汇会审[2016]3742号《关于杭州瑞弘思创投资有限公司资产清查专项审计报告》、中汇会审[2016]4808号《关于杭州瑞弘思创投资有限公司资产清查专项审计报告》及《杭州轻联投资有限公司拟股权转让涉及的杭州瑞弘思创投资有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2016]588号）、《杭州二轻房地产开发有限公司拟股权转让涉及的杭州瑞弘思创投资有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2016] 613号）。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于杭州瑞弘思创投资有限公司资产清查专项审计报告》、《关于杭州瑞弘思创投资有限公司资产清查专项审计报告》、《杭州轻联投资有限公司拟股权转让涉及的杭州瑞弘思创投资有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》、《杭州二轻房地产开发有限公司拟股权转让涉及的杭州瑞弘思创投资有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。
表决结果：4票同意；0票弃权；0票反对。关联董事吕建明先生、赵玲玲女士、章锦才先生已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
17、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的意见的议案》
坤元资产评估有限公司以2016年10月31日为基准日对瑞弘思创进行了评估，并出具了《杭州轻联投资有限公司拟股权转让涉及的杭州瑞弘思创投资有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2016]588号）、《杭州二轻房地产开发有限公司拟股权转让涉及的杭州瑞弘思创投资有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2016] 613号）。
公司全体董事一致认为坤元资产评估有限公司具备独立性，评估假设前提合理，定价依据与交易价格公允，符合相关法律法规的规定，不会损害公司及广大中小股东的利益。
表决结果：4票同意；0票弃权；0票反对。关联董事吕建明先生、赵玲玲女士、章锦才先生已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
18、审议通过《关于为杭州瑞弘思创投资有限公司提供财务资助的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通策医疗投资股份有限公司关于为杭州瑞弘思创投资有限公司提供财务资助的公告》。
表决结果：4票同意；0票弃权；0票反对。关联董事吕建明先生、赵玲玲女士、章锦才先生已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
19、审议通过《关于提请公司股东大会批准公司实际控制人吕建明先生及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，“……有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；……相关投资者应在前款规定的权益变动行为完成后3日内就股份增持情况做出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露。”
本次增持公司股份须经非关联股东同意吕建明先生及其一致行动人杭州宝群实业集团有限公司免于发出增持要约，吕建明先生在本次增持前后均为通策医疗的实际控制人且增持公司股份后实际控制通策医疗股份比例超过36.94%。吕建明先生已书面承诺，本次非公开发行完成后的36个月内不转让本次收购的股份。
表决结果：4票同意；0票弃权；0票反对。关联董事吕建明先生、赵玲玲女士、章锦才先生已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
20、审议通过《关于制定〈通策医疗投资股份有限公司募集资金管理办法〉的议案》
为规范通策医疗投资股份有限公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《通策医疗投资股份有限公司章程》的相关规定和要求，并结合公司实际情况，公司董事会制定了《通策医疗投资股份有限公司募集资金管理办法》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通策医疗投资股份有限公司募集资金管理办法》。
表决结果：7票同意；0票弃权；0票反对。
21、审议通过《关于终止〈通策医疗投资股份有限公司第一期员工持股计划〉的议案》
综合考虑二级市场行情及公司拟实施非公开发行股票的情况，经通策医疗投资股份有限公司第一期员工持股计划持有人大会投票表决，同意终止通策医疗投资股份有限公司第一期员工持股计划。
董事会综合考虑上述情况，根据2016年第一次临时股东大会授权，拟决定终止通策医疗投资股份有限公司第一期员工持股计划。公司终止第一期员工持股计划，不会对公司发展战略、经营规划等方面造成重大不利影响，也不会对公司的财务状况和经营成果产生影响。
表决结果：4票同意；0票弃权；0票反对。关联董事吕建明先生、赵玲玲女士、章锦才先生已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
22、审议通过《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司决定于2017年1月18日召开2017年第一次临时股东大会，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：7票同意；0票弃权；0票反对。
特此公告。
通策医疗投资股份有限公司董事会
二〇一七年一月三日
证券代码：600763 证券简称：通策医疗 编号：临2016-094
通策医疗投资股份有限公司
第七届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
通策医疗投资股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第十四次会议于2016年12月30日以现场结合通讯表决方式召开，本次会议议案以电子邮件方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席3人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于〈通策医疗投资股份有限公司员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）〉及其摘要的议案》
为了充分调动员工积极性，建立和完善公司与员工的利益共享机制，根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2014]33号）》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》，公司拟定了《通策医疗投资股份有限公司员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》、《通策医疗投资股份有限公司员工持股计划（草案摘要）（非公开发行方式认购）》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通策医疗投资股份有限公司员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》、《通策医疗投资股份有限公司员工持股计划（草案摘要）（非公开发行方式认购）》。
表决结果：3票同意；0票弃权；0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
2、审议通过《关于〈通策医疗投资股份有限公司员工持股计划（非公开发行方式认购）管理办法〉的议案》
根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2014]33号）》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》，就拟设立的通策医疗投资股份有限公司员工持股计划（非公开发行方式认购），公司拟定了《通策医疗投资股份有限公司员工持股计划（非公开发行方式认购）管理办法》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通策医疗投资股份有限公司员工持股计划（非公开发行方式认购）管理办法》。
表决结果：3票同意；0票弃权；0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
3、审议通过《关于签订〈员工持股计划资产管理合同〉的议案》
表决结果：3票同意；0票弃权；0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
4、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经逐项自查，公司确认已符合非公开发行股票的条件，具体情况如下：
（1）公司本次非公开发行股票的特定对象符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定：
（一）公司本次非公开发行股票的特定对象将符合股东大会决议规定的条件；
（二）公司本次非公开发行股票的对象不会超过十名。
（2）公司本次非公开发行股票，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条的规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；（二）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；（三）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护的法律和行政法规；（四）本次募集资金使用没有投入到买卖有价证券、委托理财或借与他人投资于以买卖有价证券为主营业务的公司；（五）本次非公开发行股票不会导致公司控制权的转移。
（3）本公司不存在下列《上市公司证券发行管理办法》第三十九条中规定的不得非公开发行股票的情形：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（二）公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（三）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（五）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（六）最近一年及一期财务会计报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（4）公司本次非公开发行股票募集资金的数额和使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定：（一）本次非公开发行股票募集资金数额不会超过项目需要量；（二）本次非公开发行股票募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；（五）公司建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资金存放于公司董事会决定的专项账户。
表决结果：3票同意；0票弃权；0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
5、审议通过《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》
由于该议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事吕建明先生、赵玲玲女士、章锦才先生回避了对此议案的表决，由其他4名非关联董事进行表决，具体表决情况如下：
5.01本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
5.02发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会核准文件的有效期内实施。
5.03发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为吕建明先生、陆兆禧先生、财通证券资管通策医疗1号定向资产管理计划（以下简称“通策1号资管计划”，系由公司员工持股计划委托设立的资产管理计划）、诸暨通策成长一号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“诸暨通策”）、北京泰生鸿明投资中心（有限合伙）（以下简称“泰生鸿明”）合计5名发行对象。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股份。
5.04发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过47,058,824股，各发行对象拟认购数量如下：
■
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。
5.05本次发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十八次会议决议公告日，即2017年1月3日。
发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)，即29.75元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。
5.06本次发行股票的限售期
本次非公开发行股票的限售期为36个月，自本次非公开发行股票上市之日起开始计算。
5.07本次发行股票的募集资金投向
本次非公开发行拟募集的资金总额不超过140,000万元，扣除发行相关费用后的募集资金净额将用于投资建设“浙江存济妇女儿童医院”（总投资为172,029.49万元）。
若实际募集资金净额低于项目需要量的不足部分，将由公司通过自有资金、银行贷款或其他途径解决。为保证募集资金投资项目的顺利进行，保障公司全体股东利益，募集资金到位前，公司将以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后再予以置换。
5.08上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
5.09本次发行前滚存未分配利润的分配方案
本次非公开发行完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
5.10本次非公开发行股票决议有效期
自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行股票发行方案尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
6、审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》
根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]302 号《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求，公司就本次非公开发行股票特制定了《通策医疗投资股份有限公司非公开发行股票预案》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通策医疗投资股份有限公司非公开发行股票预案》。
表决结果：3票同意；0票弃权；0票反对。。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
7、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通策医疗投资股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告》。
表决结果：3票同意；0票弃权；0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
8、审议通过《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通策医疗投资股份有限公司关于非公开发行股票构成关联交易的公告》。
表决结果：3票同意；0票弃权；0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
9、审议通过《关于签署附条件生效的股份认购协议的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通策医疗投资股份有限公司关于签署附条件生效的股份认购协议的公告》。
表决结果：3票同意；0票弃权；0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
10、审议通过《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2017年非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。
表决结果：3票同意；0票弃权；0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
11、审议通过《关于〈通策医疗投资股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东分红回报规划〉的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通策医疗投资股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东分红回报规划》。
表决结果：3票同意；0票弃权；0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
12、审议通过《关于收购杭州瑞弘思创投资有限公司100%股权的议案》
本次非公开发行募集资金净额将用于投资建设“浙江存济妇女儿童医院”，本次项目的实施地点为“西湖国贸大厦”，目前该物业由杭州瑞弘思创投资有限公司（以下简称“标的公司”或“瑞弘思创”）持有，作为募集资金投资项目的部分内容，公司控股子公司浙江存济妇女儿童医院有限公司（以下简称“存济妇儿医院”）拟收购标的公司100%的股权并对标的公司增资。
表决结果：3票同意；0票弃权；0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
13、审议通过《关于批准本次交易相关的审计报告和资产评估报告的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于杭州瑞弘思创投资有限公司资产清查专项审计报告》、《关于杭州瑞弘思创投资有限公司资产清查专项审计报告》、《杭州轻联投资有限公司拟股权转让涉及的杭州瑞弘思创投资有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》、《杭州二轻房地产开发有限公司拟股权转让涉及的杭州瑞弘思创投资有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。
表决结果：3票同意；0票弃权；0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
14、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的意见的议案》
坤元资产评估有限公司以2016年10月31日为基准日对瑞弘思创进行了评估，并出具了《杭州轻联投资有限公司拟股权转让涉及的杭州瑞弘思创投资有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2016]588号）、《杭州二轻房地产开发有限公司拟股权转让涉及的杭州瑞弘思创投资有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2016] 613号）。
表决结果：3票同意；0票弃权；0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
15、审议通过《关于为杭州瑞弘思创投资有限公司提供财务资助的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通策医疗投资股份有限公司关于为杭州瑞弘思创投资有限公司提供财务资助的公告》。
表决结果：3票同意；0票弃权；0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
16、审议通过《关于提请公司股东大会批准公司实际控制人吕建明先生及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，“……有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；……相关投资者应在前款规定的权益变动行为完成后3日内就股份增持情况做出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露。”
本次增持公司股份须经非关联股东同意吕建明先生及其一致行动人杭州宝群实业集团有限公司免于发出增持要约，吕建明先生在本次增持前后均为通策医疗的实际控制人且增持公司股份后实际控制通策医疗股份比例超过36.94%。吕建明先生已书面承诺，本次非公开发行完成后的36个月内不转让本次收购的股份。
表决结果：3票同意；0票弃权；0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
17、审议通过《关于制定〈通策医疗投资股份有限公司募集资金管理办法〉的议案》
（下转85版）
