赞宇科技集团股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告

证券代码：002637 证券简称：赞宇科技 公告编号： 2016-088

赞宇科技集团股份有限公司

第四届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

赞宇科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会六次会议于2016年12月30日在公司A1813（古墩路702号）会议室召开。本次会议由董事长方银军先生主持，会议应到董事7名，实到董事7名，达到法定人数。公司的监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过如下决议：

1、会议以 7 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于全资子公司杭州油化签署股权收购协议的议案》；

公司全资子公司杭州油化与江征平、李洁君及杭州绿普化工科技股份有限公司签署了《股权收购协议》，拟以3360万元收购杭州绿普化工股份有限公司60%的股权，其中江征平20%，李洁君40%。关于本议案，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于全资子公司杭州油化签署股权收购协议的公告》及《证券时报》、《上海证券报》公告。

本次交易不构成关联交易及重大资产重组，独立董事就相关事项发表了同意意见，具体内容详见公司信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2、会议以 7 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》；

同意公司以自筹资金不超过10,000万元人民币在浙江浦江设立浙江赞宇新材有限公司（已取得工商部门名称预核准），有助于公司在表面活性剂、日用化工、油脂化工领域拓展新业务，为公司创造新的利润增长点。关于本议案，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于投资设立全资子公司的公告》及《证券时报》、《上海证券报》公告。

特此公告！

赞宇科技集团股份有限公司董事会

2016年12月30日

证券代码：002637 证券简称：赞宇科技 公告编号：2016-089

赞宇科技集团股份有限公司

关于全资子公司杭州油化签署股权

收购协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

（一）交易的基本情况

杭州油脂化工有限公司（以下简称“杭州油化”）为赞宇科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司，2016年12月30日，杭州油化与江征平、李洁君及杭州绿普化工科技股份有限公司（以下简称“绿普化工”）签署了《关于杭州绿普化工科技股份有限公司股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”），拟以3360万元收购绿普化工60%股权（以下简称“标的股权”），其中自然人江征平20%股权，自然人李洁君40%股权。本次收购完成后，杭州油化将持有绿普化工60%的股权，成为绿普化工的控股股东。

（二）董事会审议情况

2016年12月30日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议并通过了《关于全资子公司杭州油化签署股权收购协议的议案》。独立董事就相关事项发表了同意意见，具体内容详见公司信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。本次收购已经绿普化工股东会审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

（三）本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

二、交易对方概述

（一）基本信息

1、江征平：中国国籍，身份证号码：33042119701027****，持有绿普化工40%股权；

2、李洁君：中国国籍，身份证号码：44090219721215****，持有绿普化工60%股权。

（二）前述股东与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）基本概况

1、公司名称：杭州绿普化工科技股份有限公司

2、统一社会信用代码：91330100773590305W

3、公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

4、注册地址：杭州临江工业园区经八路1188号三楼

5、注册资本：700万元人民币

6、实收资本：700万元人民币

7、法定代表人：江征平

8、成立时间：2005年06月08日

9、经营范围：一般经营项目：服务：投资管理咨询（除证券、期货），化工产品（除化学危险品及易制毒化学品）的技术开发、技术咨询、成果转让；批发、零售：工具，仪器仪表，电子产品及配件，机电设备，五金交电，化工产品（除化学危险品及易制毒化学品），百货，办公用品，塑胶制品；货物及技术进出口（法律法规禁止的项目除外，法律、法规限止的项目凭许可证经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。

杭州绿普化工科技股份有限公司（以下简称“绿普化工”）成立于2005年6月，一直致力于安全、绿色、高效的精细化学品研发、生产、应用及销售，并不断优化和改进。

（二）股权结构情况

1、本次交易前标的公司的股权结构

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以上股东与公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系。

2、本次交易后标的公司的股权结构

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3、标的公司经审计的最近一年及近一期主要财务数据指标：

单位：人民币元

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4、其他情况

截至目前，绿普化工相关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等情形。

四、资金来源及定价依据

本次交易资金来源全部来自杭州油化自筹资金。

标的股权的转让价格以杭州油化聘请的会计师事务所出具审计报告所确定的绿普化工基准日为2016年11月30日的审计值为依据，综合考虑绿普化工市场前景和业务成长性，确定本次股权转让的价格为3360万元（大写：叁仟叁佰陆拾万元）。

五、股权收购框架协议的内容摘要

1、协议主体：

甲方：杭州油脂化工有限公司

乙方（以下乙方一、乙方二合称“乙方”或者“控股股东”）：

乙方一：江征平 身份证号：33042119701027****

乙方二：李洁君 身份证号：44090219721215****

丙方：杭州绿普化工科技股份有限公司

2、签署时间

2016年12月30日

3、标的股权

乙方持有的丙方60%的股权；其中乙方一持有丙方20%的股权,乙方二持有丙方40%的股权。

4、标的股权的转让价款

标的股权的转让价格以甲方聘请的会计师事务所出具审计报告所确定的丙方基准日为2016年11月30日的审计值为依据，股权转让的价格为3360万元（大写：叁仟叁佰陆拾万元）。

5、标的股权转让

乙方一将其持有丙方20%股权计140万股一次性转让给甲方，股权转让价款为1120万元，乙方二将其持有丙方40%的股权计280万股一次性转让给甲方，股权转让价款为2240万元。

6、股权转让款支付的具体安排

本协议生效之日起5个工作日内，甲方向乙方支付60%股权总转让款的30%，即向乙方一支付336万元，向乙方二支付672万元。

在甲方履行30%股权转让款支付乙方后十五个工作日内，甲乙双方共同办理股权转让手续。

在甲乙双方完成股权转让的同时，乙方为履行业绩承诺及补偿义务签署无限连带责任担保书，且乙方将剩余持有的丙方40%股权质押给甲方后5个工作日内，甲方向乙方支付总股价转让款的70%，即向乙方一支付784万元，向乙方二支付1568万元。

就本次股权转让所产生的相关税费，由各方按照丙方所在地相关法律规定缴纳。乙方股权转让应缴的个人所得税，委托丙方代扣代缴。

7、业绩承诺及补偿安排

乙方承诺： 2017年、2018年 丙方实现的净利润（扣除非经常性损益）分别不低于 1200万元、1800 万元。

丙方业绩承诺期间内实现的净利润（扣除非经常性损益）应当以甲方聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的净利润（扣除非经常性损益）为准。

丙方的财务报表编制应符合中华人民共和国《企业会计准则》及其他相关法律、法规的规定，并与甲方会计政策及会计估计保持一致。除非法律法规规定或经甲方书面同意，业绩承诺期间内，丙方不得改变现有会计政策、会计估计。

收购基准日为2016年11月30日，经有资质的会计师事务所审计。

9、股权转让后的丙方组织机构

为了保证丙方的正常经营以及项目的顺利进行，甲乙双方一致同意：按照公司法和股份制企业的章程的相关规定规范管理公司。丙方设立董事会，由3名董事组成，其中甲方委派2名董事、乙方委派1名董事。董事长由甲方委派的董事担任，为公司法定代表人。丙方设总经理一名，由乙方委派，由董事会聘任。丙方设监事3名，由甲方委派1名监事、乙方委派1名监事、职工监事1名由职工选举产生，监事会主席由乙方委派的监事担任。丙方财务负责人由甲方委派，该负责人全面负责丙方的财务管理工作。

10、过渡期约定

乙方保证丙方在股权正式交割日的净资产不得低于其已经审计的基准日净资产额836.98万元。

六、其他说明

（一）投资收益分析

通过对绿普化工未来的市场前景、核心竞争力及业务开拓能力等各方面因素综合分析，未来两年绿普化工的经营预测指标如下：

单位：万元

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（二）本次收购完成后不会产生关联交易，也不会导致与关联人产生同业竞争。

（三）本次收购的股权与募集说明书所列示项目无关。

七、收购目的及对公司的影响

（一）收购目的

通过本次股权收购，公司可以借助绿普化工的产品及客户优势，拓展新的市场领域，扩大公司发展空间；此次凭借资本规模优势，积极展开产业链的横向并购，将实现技术、资金、渠道等资源的有效整合，扩大公司产业规模，增强公司综合竞争力，为公司实现做大做强的战略发展目标打下坚实基础。

（二）对公司的影响

本次股权收购的资金来源全部为公司自筹资金，不会对公司的日常生产经营 及其它投资带来不利影响，对公司持续经营能力、损益和资产状况无不良影响。

七、独立董事意见

本次收购杭州油化以自筹资金收购杭州绿普化工科技股份有限公司60%股权符合公司长远发展战略规划，可以快速获得绿普现有资源，增强公司整体盈利能力，有效提升公司行业竞争优势，巩固公司的行业地位。

本次协议的签署程序符合有关法律法规的规定，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上，同意本次协议的签署。

八、风险提示

公司将根据事项的后续进展，严格按照相关法律、法规及《公司章程》 的规定，履行相关的审批程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

九、备查文件

（一）公司四届六次董事会决议

（二）独立董事关于相关事项的独立意见

（三）股权收购协议

（四）绿普化工审计报告

赞宇科技集团股份有限公司董事会

2016年12月30日

证券代码：002637 证券简称：赞宇科技 公告编号：2016-090

赞宇科技集团股份有限公司

关于投资设立全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、 对外投资概述

1、 拟投资设立子公司的基本情况

根据赞宇科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“赞宇科技”）的战略布局，公司拟以自筹资金在浙江浦江设立浙江赞宇新材有限公司（已取得工商部门名称预核准,以下简称“赞宇新材”）；注册资本不超过10,000万元，公司出资比例100%；经营范围：油脂化学品、油墨系列、树脂系列、涂料、热熔胶、工业用油脂、洗涤用品、胶粘剂系列、轻纺产品、化工产品（化学危险品、易制毒品、监控化学品除外）的制造、加工、销售，汽车货运服务；货物进出口；技术开发、技术转让、技术咨询及配套工程服务，技术进出口。

2、2016年12月30日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》，同意以自筹资金不超过10,000万元设立全资子公司，并授权管理层负责具体办理上述子公司的工商注册登记等事宜。独立董事就相关事项发表了同意意见，具体内容详见公司信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及《公司章程》的相关规定，本次投资事项在董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。

本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 投资标的的基本情况

1、 注册名称：浙江赞宇新材有限公司（已取得工商部门名称预核准）

2、 注册资本：10,000万元

3、 注册住所：浙江浦江

4、 企业类型：有限责任公司（法人独资）

5、 法定代表人：方银军

经营范围：油脂化学品、油墨系列、树脂系列、涂料、热熔胶、工业用油脂、洗涤用品、胶粘剂系列、轻纺产品、化工产品（化学危险品、易制毒品、监控化学品除外）的制造、加工、销售，汽车货运服务；货物进出口；技术开发、技术转让、技术咨询及配套工程服务，技术进出口。

6、 资金来源及出资方式：本次投资资金来源全部为公司自筹资金，以货币资金形式投入。

以上信息，以工商部门最终核准内容为准。

三、对外投资目的和对公司的影响

1、投资目的

公司根据未来整体战略规划，通过设立赞宇新材有助于公司在表面活性剂、日用化工、油脂化工领域拓展新业务，为公司创造新的利润增长点。上述战略布局有利于丰富公司的产品结构，改善当前主导业务增长乏力的现状，提升公司的综合竞争力，实现公司的可持续发展。

2、对公司的影响

本次投资资金来源为自筹资金，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司正常经营情况造成影响。本次设立完成后，赞宇新材将成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围，将对公司的长远发展和企业效益产生积极影响。

四、 风险提示

公司本次设立全资子公司事项可能存在市场变化风险、经营管理风险等，投资回报存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。

五、其他事项

公司董事会将积极关注本次投资事项的进展情况，并根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定及时披露相关进展。敬请投资者关注公司在指定信息披露媒体披露的公告。

特此公告！

赞宇科技集团股份有限公司董事会

2016年12月30日