华闻传媒投资集团股份有限公司
第七届董事会2016年第十六次临时会议
决议公告
证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2016-077
华闻传媒投资集团股份有限公司
第七届董事会2016年第十六次临时会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
华闻传媒投资集团股份有限公司第七届董事会2016年第十六次临时会议于2016年12月29日以电子邮件的方式发出通知，2016年12月29日以通讯表决方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人；会议由董事长汪方怀先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议；会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过并以记名投票表决方式形成以下决议：
（一）审议并通过《关于全资子公司华闻爱视网络科技（北京）有限公司转让环球智达科技（北京）有限公司股权并放弃增资的议案》。
本议案涉及交易属于公司与实际控制人控股子公司国广东方网络（北京）有限公司（以下简称“国广东方”）的关联交易。公司董事会对本议案进行表决时，关联董事汪方怀、刘东明、朱伟军、郑毅回避表决。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
根据公司经营的需要，同意公司控股子公司华闻爱视网络科技（北京）有限公司（以下简称“华闻爱视”）将其持有的环球智达科技（北京）有限公司（以下简称“环球智达”）5.3571%股权以1,200.00万元的价格转让给国广东方，同时，国广东方对环球智达增资5,800.00万元，烟台汇栋网络科技中心（有限合伙）对环球智达增资7,050.00万元，华闻爱视和中山达华智能科技股份有限公司放弃优先认购权。本次股权转让及增资后，华闻爱视持有环球智达29.0043%股权。
公司全体独立董事就本次关联交易发表了独立意见。
本次关联交易事项具体情况详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于转让环球智达科技（北京）有限公司股权并放弃增资的公告》（公告编号：2016-078）。
（二）审议并通过《关于西安华商广告有限责任公司受让马鞍山盛凯基金15,000万元参与并购基金的议案》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
同意公司控股子公司西安华商广告有限责任公司以15,000万元的价格受让西藏天玑基石投资有限公司所持有的马鞍山盛凯股权投资合伙企业（有限合伙）财产份额15,000万元。
本次投资事项具体情况详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于受让马鞍山盛凯股权投资合伙企业（有限合伙）财产份额的公告》（公告编号：2016-079）。
（三）审议并通过《关于西安华商广告有限责任公司投资马鞍山信望基金10,000万元参与并购基金的议案》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
同意公司控股子公司西安华商广告有限责任公司以现金方式投资马鞍山信望基石股权投资合伙企业（有限合伙）10,000万元。
本次投资事项具体情况详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于参与投资马鞍山信望基石股权投资合伙企业（有限合伙）的公告》（公告编号：2016-080）。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.独立董事意见；
3.深交所要求的其他文件。
特此公告。
华闻传媒投资集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年十二月三十日
证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2016-078
华闻传媒投资集团股份有限公司
关于转让环球智达科技（北京）有限公司股权并放弃增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
（一）交易基本情况
公司全资子公司华闻爱视网络科技（北京）有限公司（以下简称“华闻爱视”）与公司参股公司国广东方网络（北京）有限公司（以下简称“国广东方”）于2016年12月29日在北京市签署了《股权转让协议》，以1,200.00万元的价格转让其持有的环球智达科技（北京）有限公司（以下简称“环球智达”）5.3571%股权（对应的注册资本为1,071.4286万元）给国广东方；同日，华闻爱视、国广东方、中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“达华智能”）、烟台汇栋网络科技中心（有限合伙）（以下简称“汇栋网络”）与环球智达在北京市签署了《增资协议》，国广东方对环球智达增资5,800.00万元（其中5,178.5714万元计入注册资本，621.4286万元计入资本公积），汇栋网络对环球智达增资7,050.00万元（其中6,294.6429万元计入注册资本，755.3571万元计入资本公积），华闻爱视和达华智能放弃优先认购权。
本次股权转让及国广东方和汇栋网络增资后，华闻爱视持有环球智达29.0043%股权，达华智能持有环球智达19.0638%股权，国广东方持有环球智达31.9319%股权，汇栋网络持有环球智达20.0000%股权。
（二）交易各方关联关系
国广东方是公司实际控制人国广环球传媒控股有限公司（以下简称“国广控股”）的控股子公司，国广控股持有国广东方34.0004%股权，同时国广东方的法定代表人汪方怀为本公司的董事长。根据深交所《股票上市规则》规定，国广东方为本公司的关联方，本次交易构成了本公司与关联方共同投资的关联交易。
本公司与国广控股及其存在股权控制关系的其他关联人在连续十二个月内发生了关联交易。除了本公司全资子公司北京国广光荣广告有限公司(以下简称“国广光荣”)与国广控股正常履行《经营业务授权协议》、国视通讯（上海）有限公司（以下简称“国视上海”）与国视通讯（北京）有限公司（以下简称“国视北京”）正常履行《运营管理服务协议》的关联交易之外，在连续十二个月内，自前次已经公司股东大会审批的关联交易之后，本公司及子公司与国广控股关联公司再发生的关联交易主要情况如下：
1、2016年4月22日，本公司与国广控股、合一信息技术（北京）有限公司（以下简称“合一信息”）、苏宁文化投资管理有限公司（以下简称“苏宁投资”）、桂林东方时代投资有限公司（以下简称“东方投资”）和国广东方签署了《国广东方网络（北京）有限公司投资协议》，本公司与国广控股、合一信息、苏宁投资和东方投资共同对国广东方进行增资，公司认购本次增资金额15,656.00万元。本次关联交易事项已经2016年4月22日召开的第七届董事会2016年第四次临时会议审议批准，具体内容详见2016年4月25日在公司指定媒体上披露的《关于对国广东方网络（北京）有限公司追加投资暨关联交易事项的公告》（公告编号：2016-031）。
2、2016年5月31日，本公司控股子公司深圳证券时报传媒有限公司与上海国时资产管理有限公司、深圳怀新企业投资顾问股份有限公司、上海惠直投资管理中心、上海毓才投资管理中心、上海金謇投资管理中心和金正源联合投资控股有限公司签署《上海国时资产管理有限公司增资协议》，深圳证券时报传媒有限公司以现金方式对上海国时资产管理有限公司增资400.00万元。因该投资时金正源联合投资控股有限公司为国广控股的股东之一，故该投资构成与关联方共同投资的关联交易。
3、2016年6月，本公司全资子公司北京华闻视讯新媒体科技有限公司（原名“北京国广视讯新媒体科技有限公司”,以下简称“华闻视讯”）为主体，与北京视博电影技术有限公司（以下简称“北京视博”）签署《股权转让合同》，以340.00万元的价格受让北京视博持有的国广华屏网络传媒（北京）有限公司（以下简称“国广华屏”）34%股权（认缴出资680.00万元，实缴出资340.00万元），并履行北京视博未实缴出资部分（340.00万元）的出资义务，国视北京放弃优先购买权。本次股权转让完成后，华闻视讯将持有国广华屏72%股权。因国广华屏的股东之一国视北京为国广控股的控股子公司，故该交易构成与关联方共同投资的关联交易。
4、2016年6月，公司与国广控股、国广频点文化传播（北京）有限公司（以下简称“国广频点”）签署《<经营业务授权协议>之补充协议（三）》，国广光荣需国广频点支付2016年－2018年度的节目合作频率落地费用2,880.00万元。因该交易发生时国广频点为国广控股的控股子公司，故该交易构成关联交易。
5、2016年8月，国广华屏与国广控股控股子公司北京亚太东方通信网络有限公司（以下简称“亚太东方”）合作，亚太东方为国广华屏提供手机电视视频流媒体内容服务，预计2016年度的关联交易总金额不超过277.10万元，其中：手机电视视频流媒体信源和技术服务不超过81.50万元，提供手机电视内容上星服务不超过195.60万元。
6、2016年8月，国广华屏与国广控股控股子公司北京华网汇通技术服务有限公司（以下简称“华网汇通”）合作，华网汇通为国广华屏开发手机电视BOSS系统，预计2016年度的关联交易总金额不超过100.00万元。
综上，在连续十二个月内，自前次已经公司股东大会审批的关联交易之后，本公司及子公司与国广控股及其存在股权控制关系的其他关联人发生的上述关联交易累计金额为19,993.10万元，再加上本次关联交易涉及转让股权和放弃权利金额合计7,000.00万元，则累计发生的关联交易金额为26,993.10万元，占本公司2015年度经审计净资产884,166.85万元的3.05%；扣除已经本公司董事会审批并披露的关联交易，本公司董事会未审批的关联交易累计金额为11,337.10万元，占本公司2015年度经审计净资产884,166.85万元的1.28%；本次关联交易涉及转让股权和放弃权利金额合计7,000.00万元，占本公司2015年度经审计净资产884,166.85万元的0.79%。
（三）公司董事会审议表决情况
根据深交所《股票上市规则》10.2.4条和10.2.10条规定和《公司章程》的规定，本次关联交易需经公司董事会批准并披露，本次关联交易无需提交股东大会批准。
公司于2016年12月29日召开的第七届董事会2016年第十六次临时会议以同意5票、反对0票、弃权0票审议批准了《关于全资子公司华闻爱视网络科技（北京）有限公司转让环球智达科技（北京）有限公司股权并放弃增资的议案》，公司董事会对本议案进行表决时，关联董事汪方怀、刘东明、朱伟军及郑毅回避表决。公司独立董事就本次关联交易发表了独立意见。
（四）是否构成重大资产重组
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要再经过有关部门批准。
二、交易对方及关联方基本情况
（一）国广东方
1、国广东方简介
公司名称：国广东方网络（北京）有限公司
住所、注册地：北京市石景山区石景山路乙18号院2号楼15层
企业类型：其他有限责任公司
办公地点：北京市石景山区石景山路乙18号院2号楼18层
法定代表人：汪方怀
注册资本：19,659.0131万元
成立时间：2006年11月27日
统一社会信用代码：91110107795960530Y
主营业务范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务（互联网信息服务增值电信业务经营许可证有效期至2020年04月02日）；预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）（食品经营许可证有效期至2021年04月19日）；利用信息网络经营音乐娱乐产品（网络文化经营许可证有效期至2019年03月10日）；制作、发行动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目（广播电视节目及电视剧制作许可证有效期至2018年06月24日）；演出经纪；计算机网络集成、计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务；影视策划；企业形象策划；图文设计、制作；动画设计、制作；广告设计、制作；代理、发布广告；信息咨询（不含中介服务）；销售计算机软硬件及外围设备、机械设备、电子产品、日用品、针纺织品、化妆品、工艺品、服装鞋帽、皮革制品、厨房用具、钟表、眼镜、贵金属、家用电器、卫生间用具、日用杂货、文化用品、体育用品、五金交电、首饰、卫生用品、通讯设备、建筑材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；翻译服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东及出资比例：国广控股出资6,684.1411万元，持有34.0004%股权；本公司出资6,094.2161万元，持有30.9996%股权；合一信息出资1,965.8945万元，持有10.0000%股权；苏宁投资出资1,965.8945万元，持有10.0000%股权；东方投资出资2,948.8669万元，持有15.0000%股权。
2、国广东方历史沿革
国广东方于2006年11月27日注册成立，注册资本1,000.00万元，其中北京中广星桥信息服务有限公司出资495.00万元，持股比例49.5%，北京东方汉华文化传播有限公司（以下简称“东方汉华”）出资495.00万元，持股比例49.5%，国广传媒发展中心（现名“国广传媒发展有限公司”）出资10.00万元，持股比例1%。
2007年1月，国广传媒发展中心与北京中广星桥信息服务有限公司和东方汉华签订股权转让协议，分别受让其各自持有国广东方19.5%的股权（对应出资额为195.00万元）。变更后北京中广星桥信息服务有限公司出资额为300.00万元，持股比例30%，东方汉华出资额为300.00万元，持股比例30%，国广传媒发展中心出资额为400.00万元，持股比例40%。
2011年5月25日，东方汉华将其持有国广东方19%的股权（对应出资额为190.00万元）转让给国广控股，北京中广星桥传媒科技有限公司（原名“北京中广星桥信息服务有限公司”）将其持有国广东方30%的股权（对应出资额为300.00万元）转让给国广控股，国广传媒发展有限公司（原名“国广传媒发展中心”）将其持有国广东方40%的股权（对应出资额为400.00万元）转让给国广控股。变更后东方汉华出资额为110.00万元，持股比例11%，国广控股出资额为890.00万元，持股比例89%。
2011年8月，本公司与国广控股、东方汉华签署《增资协议》，本公司与国广控股共同以现金方式对国广东方增资，其中本公司对国广东方增资7,175.00万元（其中1,025.00万元计入注册资本，其余计入资本公积），国广控股对国广东方增资2,065.00万元（其中295.00万元计入注册资本，其余计入资本公积），东方汉华不增资。变更后，国广东方注册资本为2,320.00万元，其中国广控股出资额为1,185.00万元，持股比例51.08%，本公司出资额为1,025.00万元，持股比例44.18%，东方汉华出资额为110.00万元，持股比例4.74%。
2012年9月，东方汉华与北京亚太东方通信网络有限公司（以下简称“亚太东方”）签订股权转让协议，东方汉华将其持有国广东方4.74%股权（对应出资额为110.00万元）转让给亚太东方。
2013年10月22日，亚太东方将其持有国广东方4.74%的股权（对应出资额为110.00万元）转让给国广控股，变更后国广控股出资额为1,295.00万元，持股比例55.82%，本公司出资额为1,025.00万元，持股比例44.18%。
2014年2月，国广控股与本公司同比例增资2,000.00万元，全部计入注册资本。此次增资完成后，国广东方注册资本为4,320.00万元，其中国广控股出资额为2,411.40万元，持股比例55.82%，本公司出资额为1,908.60万元，持股比例44.18%。
2014年7月，国广控股、本公司、国广东方与合一信息签署了《战略投资协议》，合一信息按国广东方2.5亿元人民币的投前估值，向国广东方增资5,000.00万元，其中864.00万元计入注册资本，其余计入资本公积。此次增资完成后，国广东方注册资本为5,184.00万元,其中国广控股出资额为2,411.40万元，持股比例46.5162%，本公司出资额为1,908.60万元，持股比例36.8171%，合一信息出资额为864.00万元，持股比例16.6667%。
2014年9月，国广控股、本公司与合一信息同比例对国广东方增资共计5,000.00万元，全部计入注册资本。增资后，国广东方注册资本为10,184.00万元，其中国广控股出资额为4,737.20万元，持有46.5162%股权；本公司出资额为3,749.50万元，持有36.8171%股权；合一信息出资额为1,697.30万元，持有16.6667%股权。
2015年10月，苏宁投资完成对国广东方增资11,666.555万元，其中1,747.238万元计入注册资本，9,919.317万元计入资本公积；合一信息完成对国广东方增资333.445万元，其中49.938万元计入注册资本，283.507万元计入资本公积。增资后，国广东方注册资本为11,981.1760万元，其中国广控股出资额为4,737.20万元，持有39.5387%股权；本公司出资额为3,749.50万元，持有31.2949%股权；合一信息出资额为1,747.2380万元，持有14.5832%股权；苏宁投资出资额为1,747.2380万元，持有14.5832%股权。
2016年4月，国广控股对国广东方增资13,000.00万元，其中1,946.9411万元计入注册资本，11,053.0589万元计入资本公积；本公司对国广东方增资15,656.00万元，其中2,344.7161万元计入注册资本，13,311.2839万元计入资本公积；合一信息对国广东方增资1,460.00万元，其中218.6565万元计入注册资本，1,241.3435万元计入资本公积；苏宁投资对国广东方增资1,460.00万元，其中218.6565万元计入注册资本，1,241.3435万元计入资本公积；东方投资对国广东方增资19,690.00万元，其中2,948.8669万元计入注册资本，16,741.1331万元计入资本公积。增资后，国广东方注册资本增至19,659.0131万元，其中国广控股出资6,684.1411万元，持有34.0004%股权；本公司出资6,094.2161万元，持有30.9996%股权；合一信息出资1,965.8945万元，持有10.0000%股权；苏宁投资出资1,965.8945万元，持有10.0000%股权；东方投资出资2,948.8669万元，持有15.0000%股权。
3、国广东方主要业务最近三年发展状况
国广东方定位为“新媒体服务运营商”，以中国国际广播电台及CIBN网络音、视频的市场运营为核心任务；作为国内仅有的7家互联网电视牌照运营商之一,主要负责中国国际广播电视网络台（CIBN）下基于网络的TV和PC终端所有新媒体业务及相应集成播控平台的建设和运营等，其核心业务为CIBN互联网电视平台的建设及运营。
国广东方已获得的经营相关资质包括：由中华人民共和国信息产业部批准的增值电信业务经营许可证；由中国国际广播电台授予的互联网电视业务经营主体授权书；由北京市广播电视局批准的广播电视节目制作经营许可证。
经新闻出版广电总局批复及中国国际广播电台授权，国广东方2011年开始负责CIBN互联网电视牌照下集成播控与内容服务平台的建设和运营。现阶段，国广东方公司核心业务为CIBN互联网电视平台的建设及运营。
国广东方以“提升业务能力，完成整体布局，快速发展用户”为目标，以积极的心态、敏锐的洞察力、不懈的努力和强劲的实力，通过资本合作、业务合作等方式，对CIBN互联网电视业务在内容、应用、渠道、终端和技术等方面进行全面提升。国广东方开放平台、广泛合作，将自身资源与行业各优势方的整合形成公司发展所需的完整业务能力，形成了以“全面提升能力为基础支撑、前沿领域卡位为发展方向、多领域签约形成收益基础”的业务格局和产业生态。
国广东方承担宣传和市场双重任务，国内与境外市场发展并重。
国内市场方面，国广东方在垂直市场通过下属公司环球合一网络技术（北京）有限公司积极与多家运营商签约；水平市场通过环球智达，打造中华云盒与中华云电视硬件终端产品。进入家庭娱乐、游戏、跨境电商、3D内容等产业，打造围绕内容、渠道与终端的产业生态。
境外市场方面，国广东方积极寻找新型境外渠道和营销模式。从2014年起，自境外业务在泰国、土耳其以及台湾地区正式上线以来，发展迅速。2015年，国广东方通过与智能电视、机顶盒、运营商等不同渠道开展合作，已经进一步有效覆盖美国、加拿大、澳大利亚等多个国家和地区。
2015年，国广东方面向国内和海外市场，广泛合作，优选合作伙伴进行业务布局。以全方位基础能力建设为基础，以多形式开放合作为核心，以前沿领域卡位为方向，形成了较为完整的产业链条。
4、国广东方主要财务数据
国广东方截至2015年12月31日经审计的财务数据如下：资产总额为28,415.72万元，负债总额为11,263.30万元，归属于母公司所有者权益为15,607.09万元；2015年1-12月营业总收入为8,069.52万元，营业总成本为15,480.50万元，营业利润-7,606.75万元，归属于母公司所有者的净利润为-6,628.79万元。
国广东方截至2016年9月30日未经审计的财务数据如下：资产总额为62,775.62万元，负债总额为9,290.90万元，归属于母公司所有者权益为51,945.25万元；2016年1-9月营业总收入为6,211.39万元，营业总成本为16,616.42万元，营业利润 -9,209.40万元，归属于母公司所有者的净利润为-8,508.95万元。
5、国广东方与本公司的关系
国广东方为本公司参股公司，本公司按收益法核算投资收益，不合并其会计报表。
国广东方为本公司实际控制人国广控股的控股子公司，同时国广东方的法定代表人汪方怀为本公司的董事长，根据深交所《股票上市规则》规定，国广东方为本公司的关联方。
（二）汇栋网络
1、汇栋网络简介
名称：烟台汇栋网络科技中心（有限合伙）
住所、注册地：山东省烟台市芝罘区胜利路1号
企业类型：有限合伙企业
办公地点：山东省烟台市芝罘区胜利路1号
执行事务合伙人：烟台汇栋信息技术有限公司（委派代表：孙帅）
成立时间：2016年9月13日
统一社会信用代码：91370600MA3CGRCR1R
经营范围：计算机系统集成；计算机软硬件的技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让；文化活动的组织策划；企业形象策划；企业信息咨询；图文设计、制作；动画设计、制作；代理、发布广告；会议服务、翻译服务；计算机软硬件及配件、普通机械设备、电子产品、家用电器、文化用品的销售；货物和技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
出资人及出资比例：普通合伙人烟台汇栋信息技术有限公司认缴出资10.00万元，占出资总额（7,060.00万元）的0.14%；有限合伙人龙晓东认缴出资2,700.00万元，占出资总额的38.24%；有限合伙人孙帅认缴出资2,587.50万元，占出资总额的36.65%；有限合伙人孙健认缴出资1,762.50万元，占出资总额的24.97%。截至目前，各合伙人认缴出资均没有到位。
2、汇栋网络与本公司的关系
汇栋网络与本公司不存在关联关系。
（三）达华智能
1、达华智能简介
名称：中山达华智能科技股份有限公司
住所、注册地：广东省中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路9号
企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
办公地点：广东省中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路9号
法定代表人：蔡小如
注册资本：109,538.6132万元
成立时间：1993年8月10日
统一社会信用代码：91442000618086205K
经营范围：研发、生产、销售：非接触IC智能卡、非接触式IC卡读卡器；接触式智能卡、接触式IC卡读卡器；电子标签；信息系统集成工程及技术服务；电子通讯设备、计算机周边设备；电子遥控启动设备；家用小电器；包装装璜印刷品、其他印刷品印刷；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外；法律、行政法规限制经营的项目须取得许可后方可）。
控股股东和实际控制人：达华智能控股股东为蔡小如先生，截至2016年6月30日，蔡小如先生持有达华智能 454,947,181 股股份（其中蔡小如先生直接持有达华智能451,968,001股股份，通过华润深国投信托有限公司设立的华润信托*润金71号集合资金信托计划间接持有达华智能2,979,180 股股份），占达华智能股本总额的41.53%。
2、达华智能与本公司的关联关系
达华智能与本公司不存在关联关系。
三、对外投资暨关联交易标的基本情况
（一）出资方式
华闻爱视以1,200.00万元的价格向国广东方转让其持有的环球智达5.3571%股权，国广东方以现金方式受让该股权；国广东方以现金方式对环球智达增资5,800.00万元，汇栋网络以现金方式对环球智达增资7,050.00万元；以上资金来源均为国广东方和汇栋网络自筹资金。
（二）标的公司基本情况
1、环球智达简介
名称：环球智达科技（北京）有限公司
住所：北京市石景山区石景山路乙18号院2号楼5层601
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：刘东明
注册资本：20,000.00万元
成立时间：2015年6月17日
统一社会信用代码：91110107348285078U
经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广；销售计算机、软件及外围设备、机械设备、电子产品、家用电器；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东及出资比例：环球智达注册资本金为20,000.00万元，其中华闻爱视出资10,200.00万元，持有51%股权；达华智能出资6,000.00万元，持有30%股权；国广东方出资3,800.00万元，持有19%股权。
2、环球智达历史沿革
环球智达于2015年6月17日设立，注册资本为2,000.00万元，其中国广东方出资600.00万元，持有30.00%股权，达华智能出资800.00万元，持有40.00%股权，王胜洪出资1,400.00万元(其中600.00万元计入注册资本,800万元计入资本公积)，持有30.00%股权。
2015年8月3日，王胜洪和华闻爱视共同签订股权转让协议，王胜洪向华闻爱视转让其所持有的环球智达30%股权。同日，华闻爱视与达华智能、国广东方共同以现金方式对环球智达增资18,000.00万元，其中华闻爱视增资9,600.00万元，达华智能增资5,200.00万元，国广东方增资3,200.00万元，上述增资全部计入注册资本。以上股权转让和增资完成后，环球智达的注册资本为人民币20,000.00万元，其中：华闻爱视出资10,200.00万元，占51%股权；达华智能出资6,000.00万元，占30%股权；国广东方出资3,800.00万元，占19%股权。
3、环球智达主要业务最近三年发展状况
环球智达自2015年6月成立至今，环球智达全面完成了从产品研发、市场推广、产品销售到售后服务的高水平专业团队建设。发布了品牌中文名“看尚”（CAN）和品牌吉祥物。具备了完整丰富的产品线和相应的产品能力，打造了自有能力的声学团队。现已推出9种尺寸、12款机型超能电视产品、1款超能云盒Z1、1款超能声霸X1、1款蓝牙音响的产品开发并成功上市。同时推出了自主研发的CANOS智能终端操作系统，支持TVOS和China DRM，构建了以影音娱乐为入口的智能云设备服务的研发布局。CAN看尚品牌产品在CAN看尚官方商城以及京东、天猫、苏宁、国美等第三方电商平台及线下渠道进行销售，产品售后物流和服务网络覆盖全国。
4、环球智达主要财务数据
环球智达截至2015年12月31日经审计的财务数据如下：资产总额为21,843.05万元，负债总额为4,167.96万元，应收款项总额为1,755.89万元，所有者权益为17,675.09万元；2015年1-12月营业收入为908.95万元，营业成本为1,537.99万元，营业利润-3,124.91万元，净利润为-3,124.91万元，经营活动产生的现金流量净额为-5,489.46万元。
环球智达截至2016年6月30日经审计的财务数据如下：资产总额为17,556.35万元，负债总额为7,098.29万元，应收款项总额为5,945.10万元，所有者权益为10,458.06万元；2016年1-6月营业收入为5,970.37万元，营业成本为7,816.84万元，营业利润-7,217.03万元，净利润为-7,217.03万元，经营活动产生的现金流量净额为-8,965.59万元。
5、环球智达与本公司的关系
本次交易前，环球智达为公司全资子公司华闻爱视的控股子公司。本次交易完成后，华闻爱视将不再对环球智达合并报表，环球智达将成为华闻爱视的参股公司。公司不存在为环球智达提供担保、委托环球智达理财，以及环球智达占用公司资金等方面的情况。
四、交易的定价政策及定价依据
（一）2015年7月，华闻爱视以1,540.00万元受让王胜洪持有的环球智达30%股权（实际出资为1,400.00万元，其中800.00万元计入注册资本金）。受让价格为实际出资成本的1.10倍。
（二）2015年7月，华闻爱视、达华智能和国广东方，共同以现金方式对环球智达增资，全部增资额计入环球智达注册资本。
（三）经与国广东方协商，华闻爱视以1,200.00万元转让环球智达5.3571%股权（对应1,071.4286万元注册资本），华闻爱视对应该注册资本的实际投资成本为1,170.1681万元（按实际总投资成本和股权比例折算），转让价格为实际投资成本的1.03倍。环球智达2016年6月30日的每单位净资产值为0.5229元，较上次增资全部到位后2015年12月31日的每单位净资产值0.8838元，下降了40.84%。双方根据实际出资额并考虑资金成本等因素协商确定交易价格。
（四）经与达华智能、国广东方和汇栋网络协商，同意国广东方以现金方式对环球智达增资5,800.00万元，其中5,178.5714万元计入环球智达注册资本，621.4286万元计入环球智达资本公积；同意汇栋网络以现金方式对环球智达增资7,050.00万元，其中6,294.6429万元计入环球智达注册资本，755.3571万元计入环球智达资本公积。
五、交易协议的主要内容
（一）华闻爱视与国广东方于2016年12月29日在北京市签署的《股权转让协议》的主要内容如下：
1、华闻爱视同意将其持有的环球智达5.3571%股权（即1,071.4286万元出资额）转让给国广东方，国广东方同意受让上述股权。
2、股权转让价格及价款的支付方式
（1）经双方协商，环球智达5.3571%的股权交易价格为1,200.00万元。
（2）国广东方分两次向华闻爱视指定的账户支付环球智达股权转让价款合计1,200.00万元，具体如下：本协议生效后10个工作日内，国广东方向环球智达支付首笔股权转让款600.00万元；完成包括环球智达股权工商变更登记在内的一切股权转让所需手续后20个工作日内，国广东方向华闻爱视支付第二笔股权转让款600.00万元。
3、股权转让有关费用
涉及本次股权转让的税费，由华闻爱视和国广东方按照中国有关法律、法规的规定各自承担。
4、有关股东权利义务
从本协议生效之日起，华闻爱视不再享有转让股权所对应的环球智达股东权利，同时不再履行该部分股权的股东义务，国广东方享有所持环球智达股权部分的股东权利并履行股东义务。
5、违约责任
（1）如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。
（2）如国广东方未能按本协议第二条的规定按时支付股权转让款，每延迟一天，应按延迟部分价款的万分之五支付滞纳金。国广东方向华闻爱视支付滞纳金后，如因国广东方的违约给华闻爱视造成的损失超过滞纳金数额，或因国广东方违约给华闻爱视造成其它损害的，不影响华闻爱视就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。
6、生效条款
本协议经双方法定代表人或授权代表签字或盖章之日起生效。
（二）华闻爱视与国广东方、达华智能、汇栋网络和环球智达于2016年12月29在北京市签署的《增资协议》的主要内容如下：
1、国广东方同意对环球智达增资5,800.00万元（其中：5,178.5714万元计入注册资本，621.4286万元计入资本公积）；汇栋网络同意对环球智达增资7,050.00万元（其中：6,294.6429万元计入注册资本，755.3571万元计入资本公积）；使得增资后的环球智达的注册资本达到31,473.2143万元。华闻爱视、达华智能放弃优先认购权，在本轮不增资。本次增资完成后，国广东方出资10,050.00万元持有环球智达31.9319%股权；华闻爱视出资9,128.5714万元持有环球智达29.0043%股权；达华智能出资6,000.00万元持有环球智达19.0638%股权；汇栋网络出资6,294.6429万元持有环球智达20.0000%股权。
2、在本协议约定的前提条件完全具备后的10个工作日内，国广东方一次性以现金方式实缴本次增资，将全部增资款支付到环球智达指定的账户。
3、在本协议约定的前提条件完全具备后，汇栋网络分批以现金方式实缴本次增资，其中第一批实缴数额为全部增资额的20%，自本协议约定的前提条件完全具备后壹年内支付到环球智达指定的账户，其余出资于2018年、2019年贰年内分批完成注资。
4、协议各方一致同意，国广东方、汇栋网络对环球智达的本次增资将用于环球智达日常经营业务；若环球智达拟开展现有经营范围以外的其他业务（包括但不限于下设分子公司、收购兼并其他公司）而需要使用上述资金的，需获得国广东方的事先书面同意。
5、本次增资完成后环球智达的法人治理结构和人员安排
（1）环球智达的董事会由7名成员组成，其中国广东方推荐3名董事，华闻爱视推荐2名董事，达华智能推荐1名董事，汇栋网络推荐1名董事。董事长为环球智达法定代表人，由国广东方推荐的董事担任。
（2）环球智达不设监事会，设1名监事，由国广东方推荐。
（3）环球智达设总经理1名，由国广东方推荐适格人选，由董事会聘任，任期三年，可以连聘连任；设财务负责人（财务总监）1名，由国广东方推荐适格人选；设技术负责人（技术总监）1名，由国广东方推荐适格人选；设营销负责人（营销总监）1名，由国广东方推荐适格人选；根据需要经总经理提名设副总经理若干名；以上高级管理人员均经董事会批准聘任。
6、本次增资的前提条件
在以下条款所约定的条件全部满足或具备时，国广东方和汇栋网络按照本协议的约定交付增资款项：
（1）环球智达股东会已就本次增资做出有效决议，并批准其签署本协议及相关附件。
（2）国广东方、华闻爱视、达华智能、汇栋网络四方各自有权机构均已通过有效决议并批准其签署本协议及相关附件。
7、环球智达在本协议生效之日起10个工作日内向工商管理部门申请办理本次增资的工商变更登记和备案手续。
8、协议的生效和解除
（1）本协议由协议各方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。
（2）本协议各方经协商一致，可以书面方式共同解除本协议。
（3）除本协议另有约定外，任何一方不得未经其他方事先书面同意而单方面解除本协议。
六、涉及关联交易的其他安排
本次股权转让完成后，华闻爱视将按照《股权转让协议》的约定，履行股东义务。
本次股权转让和国广东方增资完成后，不涉及人员安置、土地租赁等情况，华闻爱视仍将持有环球智达29.0043%股权，环球智达成为华闻爱视的参股公司，华闻爱视按收益法核算投资收益，不合并其会计报表。本次增资款项将用于环球智达日常经营业务。
七、交易目的和对上市公司的影响
（一）交易目的
环球智达主要从事高品质的智能电视及配件产品的研发、生产和销售，为客户提供优质的家庭视频体验，抢占这一重要的智能家居入口，但其主要基于国广东方的互联网电视集成播控平台，将建立集内容、渠道、平台、终端、应用服务于一体的互联网生态圈闭环，以及集消费电子产品硬件研发、设计、制造、销售和互联网电视内容产品与应用服务营销、用户管理与运营维护在内的完整业务链。
从完整产业链上考虑，环球智达与国广东方是上下游关系，为理顺产业链，便于经营管理，本公司将华闻爱视持有的环球智达的部分股权转让给本公司参股公司暨互联网牌照方国广东方，并由国广东方对环球智达进行增资，使国广东方成为环球智达第一大股东。
（二）交易对上市公司的影响
本次交易本公司放弃了对环球智达的控股权，由国广东方作为环球智达的控股股东，有利于充分发挥环球智达和国广东方的优势，拓展其在智能电视领域的业务，符合国广东方和公司的战略发展，对未来提高公司的影响力和盈利能力仍有积极的影响力，符合公司及全体股东的利益。
本次交易完成后，华闻爱视将不再对环球智达合并报表，环球智达将成为华闻爱视的参股公司，华闻爱视按收益法核算投资收益，本公司未向环球智达提供任何担保和财务资助，也不存在应收款项。对本公司未来财务状况及经营情况的影响将主要取决于环球智达未来的经营成果。
八、年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至本公告日，除了环球智达与国广东方发生日常性关联交易以及本次关联交易外，公司未与国广东方发生其他关联交易，本次交易也将减少公司与关联方国广东方的关联交易。
九、独立董事意见
公司独立董事陈建根、郭全中、黄辉就本次关联交易事项在董事会审议批准后发表独立意见如下：
（一）本次关联交易已经公司董事会审议通过，本次关联交易为公司与实际控制人控股子公司国广东方的关联交易，关联董事汪方怀、刘东明、朱伟军、郑毅回避了表决，交易审议、表决、程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
（二）本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，遵循了一般商业条款。定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益。
（三）本次关联交易有利于充分发挥环球智达和国广东方的优势，拓展其在智能电视领域的业务，符合国广东方和公司的战略发展，对未来提高公司的影响力和盈利能力仍有积极的影响力，符合公司及全体股东的利益。
十、备查文件
（一）董事会决议；
（二）独立董事意见；
（三）国广东方、环球智达、汇栋网络营业执照副本复印件；
（四）国广东方最近一年又一期的财务报表；
（五）环球智达2015年度和2016年6月30日审计报告；
（六）股权转让协议；
（七）增资协议。
特此公告。
华闻传媒投资集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年十二月三十日
证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2016-079
华闻传媒投资集团股份有限公司
关于受让马鞍山盛凯股权投资合伙企业
（有限合伙）财产份额的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 本次交易概述
（一）交易基本情况
公司控股子公司陕西华商传媒集团有限责任公司的控股子公司西安华商广告有限责任公司（以下简称“华商广告”）与西藏天玑基石投资有限公司（以下简称“天玑基石”）于2016年12月29日在广东省深圳市签署了《马鞍山盛凯股权投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议书》，以原始出资额即15,000.00万元受让天玑基石所持有的马鞍山盛凯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“马鞍山盛凯基金”）财产份额15,000.00万元，且与马鞍山盛凯基金各合伙人签署《合伙协议》，并通过马鞍山盛凯基金投资并购基金安徽产业升级基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“安徽一期基金”）。
马鞍山盛凯基金总规模为70,010.00万元，其中：华商广告在本次受让后，作为有限合伙人出资15,000.00万元，乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业（以下简称“凤凰基石”）作为普通合伙人出资10.00万元，马鞍山江东产业投资有限公司作为有限合伙人出资20,000.00万元，马鞍山郑蒲港新区建设投资有限公司作为有限合伙人出资10,000.00万元，天玑基石作为有限合伙人出资13,000.00万元，缪瑚瑚作为有限合伙人出资2,000.00万元，安徽盛运新能源投资有限公司作为有限合伙人出资10,000.00万元。
（二）交易各方关系
公司及子公司华商广告与本次交易各方不存在关联关系和其他利益关系。
（三）公司董事会审议表决情况
本次交易涉及公司对外投资总额为15,000.00万元，占本公司2015年度最近一期经审计净资产884,166.85万元的1.70%。根据深交所《股票上市规则》、《主板信息披露业务备忘录第8号—上市公司与专业投资机构合作投资》和《公司章程》有关规定，本次交易需提交公司董事会审议，无需提交股东大会审议。
公司于2016年12月29日召开的第七届董事会2016年第十六次临时会议以同意9票、反对0票、弃权0票审议批准了《关于西安华商广告有限责任公司受让马鞍山盛凯基金15,000万元参与并购基金的议案》。本次交易不涉及关联交易。
（四）是否构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要再经过有关部门批准。
二、 交易对方基本情况
1、天玑基石
（1）企业名称：西藏天玑基石投资有限公司
（2）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（3）注册地址：拉萨经济技术开发区总部经济基地二期公寓楼B幢1单元702室
（4）法定代表人：张维
（5）注册资本：2,100.00万元
（6）成立日期：2015年8月9日
（7）营业期限：长期
（8）统一社会信用代码：915400913213989962
（9）经营范围：项目投资（不得从事股权投资业务）；股权投资（不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得为被投资企业以外的企业投资提供担保；不得从事房地产业务）；企业管理咨询（不含投资咨询和投资管理业务）；商务咨询、法律咨询、经济信息咨询；企业营销策划；企业形象策划；市场调查（不含国家机密和个人隐私）；知识产权代理；财务顾问（不含财务公司业务）；技术交流【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】。
（10）股东及出资情况：天玑基石的单一股东为深圳市基石资产管理股份有限公司（以下简称“基石资本”），持有其100%股权。
2、凤凰基石
（1）企业名称：乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业
（2）企业类型：有限合伙企业
（3）注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区厦门路21号4楼34号房间
（4）执行事务合伙人：乌鲁木齐昆仑基石股权投资管理有限公司（委派代表：张维）
（5）成立日期：2011年6月3日
（6）合伙期限：2011年6月3日至长期
（7）统一社会信用代码：91650100576210000Y
（8）经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资相关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（9）合伙人及出资情况：普通合伙人乌鲁木齐昆仑基石股权投资管理有限公司出资217.00万元，占比2.17%；有限合伙人天玑基石出资9,783.00万元，占比97.83%。乌鲁木齐昆仑基石股权投资管理有限公司、天玑基石的单一股东均为基石资本。基石资本的股东为马鞍山神州基石股权投资合伙企业（有限合伙）、马鞍山北斗基石股权投资合伙企业（有限合伙），马鞍山神州基石股权投资合伙企业（有限合伙）、马鞍山北斗基石股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人均为张维。
（10）实际控制人：张维。
（11）主要投资领域：凤凰基石作为基金管理人，所管理的基金主要投资于PE基金、VC基金、并购基金等。
（12）备案情况：基金管理人凤凰基石已经依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行登记备案程序。
（13）基石资本简介：基石资本源于2000年成立的大鹏创业投资有限责任公司（国内第一家券商背景的私募股权投资机构），核心团队从事创业投资超过15年，是国内第一批从事私募股权投资的专业机构。截至2016年6月，基石资本管理资产规模达300亿元。基石资本作为职业投资人，凭借着丰富的并购经验和广泛的上市公司资源，将协助安徽省地方政府，通过投资安排，为安徽省产业转型升级做出一定贡献。
3、缪瑚瑚：
姓名：缪瑚瑚，住所：浙江省平阳县。
身份证号：330326198401******。
中国公民，系依据中华人民共和国法律具有完全行为能力的自然人，拥有订立并履行协议的全部法律法规规定的权利能力与行为能力，为马鞍山盛凯基金有限合伙人之一，认缴出资比例2.86%。
4、马鞍山江东产业投资有限公司
（1）企业名称：马鞍山江东产业投资有限公司
（2）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（3）注册地址：马鞍山花山区花雨路3号1栋
（4）法定代表人：张道祥
（5）注册资本：100,000.00万元
（6）成立日期：2016年4月12日
（7）营业期限：长期
（8）统一社会信用代码：91340500MA2MUECL0N
（9）经营范围：股权投资；投资项目管理；投资咨询；财务咨询；创业企业管理服务；参与设立与管理相关投资基金及投资管理机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、马鞍山郑蒲港新区建设投资有限公司
（1）企业名称：马鞍山郑蒲港新区建设投资有限公司
（2）企业类型：有限责任公司（国有控股）
（3）注册地址：安徽省马鞍山市郑蒲港新区中飞大道277号
（4）法定代表人：方一夔
（5）注册资本：57,830.00万元
（6）成立日期：2012年2月28日
（7）营业期限：长期
（8）统一社会信用代码：913405005914060284
（9）经营范围：房地产开发、销售；水利工程建设；安置房建设；污水处理；土地平整；道路建设；街道综合整治改造；客运中心建设；信息管理系统建设；基础设施、公益设施建设；投资管理；新技术、新材料研究开发、推广应用；物业管理；销售五金、交电、化工产品（不含危险品及易制毒品）、日用百货、建材、金属材料、汽车（不含品牌汽车）、普通机械（依法需批准的项目，必须经过批准后方可经营）。
6、安徽盛运新能源投资有限公司
（1）企业名称：安徽盛运新能源投资有限公司
（2）企业类型：有限责任公司（自然人独资）
（3）注册地址：安徽省合肥市包河工业区金谷产业园A区1幢
（4）法定代表人：刘芳
（5）注册资本：5,000.00万元
（6）成立日期：2010年2月20日
（7）营业期限：2010年2月20日至 2060年2月20日
（8）统一社会信用代码：913401005501978726
（9）经营范围：新能源、新环保、新型工程机械项目投资、咨询及技术研发；资产管理及咨询；代理各类商品及技术的进出口业务（国家法律法规限制或禁止的业务除外）。
三、 交易标的的基本情况
（一）出资方式：
华商广告以原始出资额即15,000.00万元受让天玑基石所持有的马鞍山盛凯基金财产份额15,000万元，资金来源为华商广告自有资金。
（二）标的基金基本情况
1、企业名称：马鞍山盛凯股权投资合伙企业（有限合伙）
2、企业类型：合伙企业
3、经营场所：马鞍山市郑蒲港新区中飞大道277号
4、执行事务合伙人：乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业（委派代表：张维）
5、合伙期限：2015年12月23日至2023年1月22日
6、统一社会信用代码：91340500MA2MRHR81D
7、经营范围：对非上市企业进行股权投资，投资项目管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、马鞍山盛凯基金目前的合伙人及其出资情况：凤凰基石出资10.00万元，占出资额比例0.01%；马鞍山江东产业投资有限公司出资20,000.00万元，占出资额比例28.57%；马鞍山郑蒲港新区建设投资有限公司出资10,000.00万元，占出资比例14.28%；天玑基石出资28,000.00万元，占出资比例39.99%；缪瑚瑚出资2,000.00万元，占出资比例2.86%；安徽盛运新能源投资有限公司出资10,000.00万元，占出资比例14.28%。
9、马鞍山盛凯基金最近一年及最近一期的财务数据如下：
马鞍山盛凯基金成立于2015年12月23日，其最近一期截至2016年11月30日经审计的财务数据为：资产总额70,005.50万元，所有者权益合计70,005.50万元，负债总额0.00万元，应收账款总额0.00万元；2016年1-11月的营业收入0.00万元，营业利润5.50万元，净利润5.50万元，经营活动产生的现金流量净额5.50万元。
10、管理模式
基金以有限合伙形式设立，由普通合伙人担任基金管理人及执行事务合伙人，负责执行合伙企业事务，普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及合伙协议所约定的对于有限合伙事务的排他的执行权；
普通合伙人设立投资决策委员会（以下简称“投委会”），该投委会为合伙企业投资事宜的最终决策机构，且投委会为合伙企业设立，并专门为合伙企业服务。投委会负责对普通合伙人管理团队提交的投资项目（及其退出）进行审议并作出决议。
普通合伙人结合国际惯例，根据国内有限合伙市场状况，制定有竞争力的激励机制，通过市场化方式招聘在国内外具有深厚股权投资有限合伙经验的资深专业人士就合伙企业的投资、投资后管理及投资退出等事宜组建以张维为核心的管理团队，管理团队的关键人士会保持相对稳定。
华商广告所投资的马鞍山盛凯基金，其所有实缴出资投资于安徽一期基金，根据《安徽产业升级基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《安徽一期基金合伙协议》”）及《马鞍山盛凯股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《马鞍山盛凯基金合伙协议》”）内容，上市公司对基金拟投资标的没有一票否决权。
11、会计核算方式
基金根据《会计法》及国家其他有关法律和法规，真实、完整地提供会计信息。基金管理人和基金托管人对所管理、托管的基金以基金为会计核算主体，单独建账、独立核算，单独编制财务会计报告。不同基金之间在名册登记、账户设置、资金划拨、账簿记录等方面相互独立。
12、退出机制
（1）退出方式
根据标的企业的具体情况，合伙企业可通过如下方式退出被投资企业：
①被投资公司在符合上市条件时可以申请到境内外证券市场上市，并依法通过证券市场转让合伙企业拥有的被投资公司的股份；
②将被投资公司的股份、股权、资产或业务全部或部分转让给其他投资者；
③与被投资公司或其大股东签订股权回购协议，由其在一定条件下依法回购合伙企业所持有的股权；
④被投资公司整体出售；
⑤被投资公司清算；
⑥投委会决定的其他方式。
（2）退出审核
就合伙企业退出被投资企业，管理团队应与各相关方展开协商，确定退出条款，并将退出条款及其他相关文件提交投委会进行审核。
（3）退出执行
若投委会通过退出审核，管理团队应负责执行具体退出事宜。为明确起见，管理团队与各相关方确定的退出文件不得与投委会已审核通过的退出条款存在冲突，否则应由投委会进行再次审核。
13、募集基金规模：7.0010亿元。
根据2015年10月16日安徽省政府第60次常务会议审议通过的基金组建方案，安徽省投资集团和安徽省信用担保集团将共同发起设立安徽产业发展基金，安徽产业发展基金力求建成以战略性新兴产业为先导、先进制造业为主导、现代服务业为支撑、现代农业为基础的现代产业新体系。根据组建方案，安徽产业发展基金先期设立600亿元，由安徽省开发投资有限公司、安徽省高新技术产业投资公司各发起设立300亿元，在4年内分期分比例筹集到位。安徽产业发展基金按照“一个产业基金、两支母基金、六支子基金群”的结构设立，按照行业细分化、管理专业化导向，各有侧重，错位发展，具体包括“安徽产业并购基金、安徽产业升级基金、皖江产业发展基金、文化旅游产业基金、电子信息产业基金、智慧城市产业基金”六个包。
2015年12月，凤凰基石中标管理总规模100亿元以上的安徽产业升级基金，并负责募集安徽产业升级基金总规模中20%的资金，2016年1月6日正式签署了“招标合同”。
本次投资的马鞍山盛凯基金规模为7.0010亿元，全部投资入伙的安徽一期基金规模为24.20亿元。
14、管理费：免收。
15、门槛收益及业绩报酬：门槛收益为8%，超额收益按有限合伙人80%，普通合伙人20%的比例分配。根据《马鞍山盛凯基金合伙协议》约定，会对初始投资收益与穿透投资收益可能存在的差异进行调整和回拨。
16、马鞍山盛凯基金投资入伙的安徽一期基金基本情况：
（1）企业名称：安徽产业升级基金合伙企业（有限合伙）
（2）企业类型：合伙企业
（3）经营场所：马鞍山市郑蒲港新区中飞大道277号
（4）执行事务合伙人：安徽信保基石资产管理有限公司（委派代表：张维）
（5）成立日期：2016年3月14日
（6）合伙期限：2016年3月14日至2025年3月13日
（7）统一社会信用代码：91340500MA2MTQ9B7J
（8）经营范围：对企业进行投资；投资项目管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（9）存续期：自有限合伙实缴出资到账之日起7年。分为投资期和退出期。投资期自有限合伙实缴出资到账之日起到下列日期中较早的一个为止：1）实缴出资到账日起满5年之日（含后续募集期），或2）有限合伙总认缴出资额全部投资完毕之日，但投资期不得早于后续募集期限届满之日。投资期结束后至有限合伙存续期限届满的期间为有限合伙的退出期。根据有限合伙的经营需要，经普通合伙人决定，合伙企业退出期每次可延长1年，最多延长2次。
（10）投资领域：主要投向包括非上市企业股权、优先股；参与上市（挂牌）公司定向增发；并购重组，主要支持安徽省内企业在全球并购；支持外省企业并购重组安徽省内企业或在省外并购重组后将项目落户在安徽；投资新上大项目；闲置资金可参与金融同业市场业务及其他低风险投资。
（11）募集资金规模：24.20亿元。
（12）管理费：第1年至第3年，按实缴金额2%/年计算基准管理费；第4年至第7年，按实缴出资比例分摊的尚未清算项目的总资本投入金额的1%/年计算基准管理费，延长期内不计提管理费。
17、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与马鞍山盛凯基金份额认购、未在马鞍山盛凯基金中任职。
18、马鞍山盛凯基金自身并未涉及经营具体业务，不会与公司产生同业竞争或关联交易，且马鞍山盛凯基金承诺所投资企业不会与公司产生同业竞争或关联交易。
19、根据《马鞍山盛凯股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》第十七条约定：有限合伙人可以向普通合伙人申请向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额，但应提前三十日通知普通合伙人及其他合伙人，除本协议另有约定外，普通合伙人可自行决定是否同意该有限合伙人转让财产份额，且无须经其他有限合伙人同意，其他合伙人同意放弃优先购买权。受让方应接受本协议约定条款,并继续按照本协议约定担任有限合伙人。
四、 交易的定价政策及定价依据
考虑出让方的实际出资额、出资时间及交易标的净资产情况等因素，经双方友好协商，确定以出让方的实际出资额作为本次交易价格，平价转让。
本次交易前后马鞍山盛凯各合伙人基金份额如下：
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五、 协议的主要内容
（一）华商广告与天玑基石于2016年12月29日在广东省深圳市签署的《马鞍山盛凯股权投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议书》的主要内容如下：
1、转让价格及转让款的支付期限和方式
（1）天玑基石将其持有的马鞍山盛凯基金的壹亿伍仟万份（小写：150,000,000份）财产份额以原价即人民币壹亿伍仟万元整（小写：￥150,000,000.00元整）转让给华商广告。
（2）华商广告应于本协议书生效之日起十个工作日内以银行转账的方式一次性将上述款项支付至天玑基石指定的账户。
2、天玑基石的保证
天玑基石保证对财产份额拥有所有权及完全处分权，保证在财产份额上未设定抵押、质押或其他担保，保证财产份额未被查封，保证财产份额不受第三人之追索，否则，天玑基石应承担由此引起的一切经济和法律责任。
3、转让的效力
自华商广告按时足额支付本协议约定的转让价款，且马鞍山盛凯基金完成工商变更登记之日，为本协议项下的转让完成之日。自转让完成之日起，华商广告对上述受让的马鞍山盛凯基金的财产份额享有所有权及法律法规和《合伙协议》约定的相关权益。
4、违约责任
（1）本协议书一经生效，转让双方必须自觉履行，任何一方未按本协议的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议的规定承担责任。
（2）如华商广告不能按期足额支付转让价款，每逾期一天，应向天玑基石支付相当于逾期未支付转让价款的万分之一的违约金。如因华商广告违约给天玑基石造成损失，华商广告支付的违约金金额低于实际损失的，华商广告必须另予以补偿。
（3）如由于天玑基石的原因，致使华商广告不能如期办理工商变更登记，或者严重影响华商广告实现订立本协议书的目的，天玑基石应按照华商广告已经支付的转让价款的万分之一向华商广告支付违约金。如因天玑基石违约给华商广告造成损失，天玑基石支付的违约金金额低于实际损失的，天玑基石必须另予以补偿。
5、生效条件
本协议书经转让双方签字或盖章并加盖公章之日起生效。转让双方应于本协议书生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。
（二）华商广告与马鞍山盛凯基金各合伙人于2016年12月29日在广东省深圳市签署的《马鞍山盛凯基金合伙协议》的主要内容如下：
1、合作目的
坚持面向安徽发展、面向实体经济、面向重点产业和安徽战略性新兴产业聚集发展基地，通过认购安徽一期基金的有限合伙份额，间接投向大项目、大企业，通过安徽省内外股权投资、兼并重组、跨国并购等，支持安徽产业结构调整和转型升级，培育一批支柱产业和骨干企业，提升产业整体素质和核心竞争力，旨在能够产生良好的现金回报，为投资者创造优异回报。
2、合伙期限
合伙企业经营期限为合伙企业设立日起至安徽一期基金存续期限（包括延长期（如有））结束并清算完毕为止。
根据《安徽一期基金合伙协议》，安徽一期基金的存续期限为自安徽一期基金成立之日起7年。分为投资期和退出期。投资期自安徽一期基金成立之日起到下列日期中较早的一个为止：（1）成立日起满5年之日（含后续募集期），或（2）安徽一期基金总认缴出资额全部投资完毕之日，但投资期不得早于后续募集期限届满之日。投资期结束后至安徽一期基金存续期限届满的期间为有限合伙的退出期。根据安徽一期基金的经营需要，经其普通合伙人决定，安徽一期基金退出期每次可延长1年，最多延长2次。
3、出资额
合伙人全部以现金形式出资，认购币种为人民币，合伙企业认缴出资总额人民币70,010万元。
全体合伙人应一次性缴付出资，有限合伙人最低出资额不得低于人民币2,000万元。本协议签订后，普通合伙人按照本协议约定的出资金额，向全体合伙人发出出资缴付通知书，列明该合伙人应缴付的出资占认缴出资额的比例、应缴付金额和出资到账截止日。各合伙人应于出资到账截止日或之前，将缴付出资通知书上载明其应缴付的出资额支付至普通合伙人指定的合伙企业账户。出资缴付通知书应至少比出资到账截止日提前十个工作日发出。
4、管理费
普通合伙人对本合伙企业提供管理及其他服务，免收管理费。
5、收益分配及业绩报酬
本合伙企业收到的所有应归属于合伙企业的现金收入（包括但不限于退出投资项目所获收入，但合伙人缴纳的出资除外）除本协议另有规定外均不得用于再投资，在扣除本协议相关条款所述合伙企业费用后的余额（如有）（以下简称“可分配资金”），应尽快（最迟不超过本合伙企业收到该等可分配资金后30个工作日）按照本条约定进行分配。可分配资金首先按照全体合伙人的实缴出资额比例进行划分，其中应划分给全体有限合伙人的部分，按照下列顺序进行分配：
（1）首先按照有限合伙人实缴出资比例归还所有有限合伙人实缴出资，直至有限合伙人按照本条第（1）项取得的累计分配金额足以使其收回其在本合伙企业的实缴出资额为止；
（2）如有余额（以下简称“有限合伙人整体投资净收益”），继续向有限合伙人分配，相应的分配规则及普通合伙人收取业绩报酬的规则如下：
①若有限合伙人整体投资净收益按照投资年限（不足一年的按照实际天数计算）计算所得的年单利收益率（下称“优先回报”）未达到8%，则对于该整体投资净收益，普通合伙人不收取业绩报酬，该等有限合伙人整体投资净收益由有限合伙人按照截止到分配时点各自对该项目的实缴出资额之相对比例进行分配；
②若有限合伙人优先回报超过8%（含）时，普通合伙人收取有限合伙人整体投资净收益的20%作为业绩报酬；另外80%由有限合伙人按照截止到分配时点各自对该项目的实缴出资额之相对比例进行分配。
为避免歧义，任一合伙人的实缴出资比例系指其实缴出资额除以所有合伙人的实缴出资额的比例，不因任何收益分配而产生变化。
业绩报酬应由本合伙企业支付至普通合伙人指定账户。
③各合伙人确认，本合伙企业各有限合伙人的投资收益及普通合伙人的业绩报酬最终应根据穿透原则进行调整或回拨，即将各有限合伙人对本合伙企业的出资视为其对安徽一期基金的出资，从而根据其实缴出资额占安徽一期基金总实缴出资额的比例计算投资回报。如果基于穿透原则，本合伙企业各有限合伙人在安徽一期基金层面穿透享有的投资净收益（计算公式为：根据《安徽一期基金合伙协议》计算的劣后级有限合伙人整体投资净收益×各有限合伙人的实缴出资额/安徽一期基金劣后级有限合伙人实缴出资总额）按照投资年限（不足一年的按照实际天数计算）计算所得的年单利收益率（以下简称“穿透回报”）未达到8%，则本有限合伙的普通合伙人不收取业绩报酬，如穿透回报超过8%（含）时，普通合伙人收取该等整体投资净收益的20%作为业绩报酬。
鉴于按照本条计算的各有限合伙人投资收益（“穿透投资收益”）及普通合伙人的业绩报酬（“穿透业绩报酬”）与本合伙企业按照本协议相关规定获得的投资收益（“初始投资收益”）与业绩报酬（“初始业绩报酬”）可能存在差异，协议各方确认，届时差额部分将按照如下方式进行调整和回拨：
①若初始投资收益低于穿透投资收益，由普通合伙人以其在本合伙企业及安徽一期基金获得的业绩报酬、收取的管理费向有限合伙人进行回拨，直至有限合伙人获得的实际投资收益达到穿透投资收益；尽管有前述约定，但普通合伙人向有限合伙人的回拨义务以普通合伙人在本合伙企业及安徽信保基石资产管理有限公司（以下简称“信保基石”）的实缴出资额、以及普通合伙人在本合伙企业及安徽一期基金中取得的业绩报酬、管理费的合计金额（“回购限额”）为限，如回拨金额不足以弥补全部差额，则回拨金额按照各有限合伙人的实缴出资相对占比进行分配；普通合伙人应当在提取上述业绩报酬、管理费及分配实缴出资额之时向有限合伙人进行回拨；普通合伙人可以从合伙企业账户向有限合伙人直接支付回拨金额。
注：本合伙协议的普通合伙人为安徽一期基金普通合伙人信保基石的股东（持股比例为88%），其在安徽一期基金获得的业绩报酬、收取的管理费仅指信保基石在安徽一期基金层面所取得的总业绩报酬及总管理费中在扣除信保基石应缴纳的营业税及附加税费（如有）后按照上述持股比例所计算的归属于普通合伙人的部分。如上述持股比例调整，则对应的业绩报酬和管理费金额相应调整。
②若初始投资收益高于穿透投资收益，则超额部分作为普通合伙人的超额业绩报酬，在本合伙企业分配时一并扣除。
6、亏损分担和债务承担
（1）合伙企业的亏损分担：
除本协议另有规定外（包括但不限于本协议相关收益分配条款），合伙企业因业务经营正常发生的亏损，各合伙人按照其实缴出资额与最终实际分配金额之差额承担相应的亏损。
（2）合伙企业的债务承担：除本协议另有规定外，有限合伙人以其认缴的出资额为限对有限合伙债务承担有限责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。
7、合伙人会议
（1）本有限合伙合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人会议是合伙企业的权力机构，依照本协议的规定行使职权。
（2）合伙人会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次。任一合伙人提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
（3）合伙人会议由普通合伙人召集并主持。但普通合伙人不能履行职务或者不履行职务的，经催告后仍未在合理时间内召开合伙人会议的，任一合伙人均可召集并主持合伙人会议。
召开合伙人会议，应当于会议召开五日前通知全体合伙人。未出席会议的合伙人可以委托其他合伙人出席。合伙人会议须由代表二分之一以上出资的合伙人出席方为有效。
合伙人会议可以采用现场、书面、电话、邮件等形式召开。合伙人会议由普通合伙人负责对所议事项形成会议记录，出席会议的合伙人应当在会议记录上签名，以书面、电话、邮件等形式出席会议的合伙人应当通过传真、电子邮件等方式在会议记录上签名。会议记录作为合伙企业重要档案材料长期保存于普通合伙人处，并抄送全体合伙人。
合伙人会议行使下列职权：
A、对合伙企业改变经营范围作出决议；
B、按照本协议约定对合伙企业解散、清算做出决议；
C、处分合伙企业的不动产；
D、转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
E、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；
F、决定执行事务合伙人的人选、除名及更换事项；
G、审议批准合伙企业利润分配方案和弥补亏损方案；
H、审议批准普通合伙人的工作报告；
I、除本协议另有规定外，修改合伙协议；
J、对合伙企业延长经营期限作出决议；
K、法律、行政法规及本协议规定的其他职权。
以上第A至E事项须经全体合伙人一致同意，第F项须经全体有限合伙人一致同意；除本协议另有规定外，其他事项须经合计持有总实缴出资额半数以上的合伙人通过方可作出决议。
合伙人对上述所列事项可依据本协议规定以书面形式作出决议，而无须召开现场合伙人会议，并由出席会议的合伙人在决定文件上签名、盖章（含传真、电子邮件等签章）。
8、合伙人的权利与义务
（1）普通合伙人的权利：
A、主持本合伙企业的经营管理工作，执行合伙企业的合伙事务；
B、依据本协议召集、主持、参加合伙人会议，并行使相应的表决权；
C、法律、行政法规及本协议规定的其他权利；
D、普通合伙人征得所有合伙人同意后有权对本协议进行不影响实质性内容的文字错误或措辞的修改。
（2）普通合伙人的义务：
A、按照本协议的约定按期缴付出资款；
B、按照本协议的约定维护合伙企业财产的独立性和完整性；
C、定期向有限合伙人报告合伙事务的执行情况及合伙企业的经营和财务状况；
D、除经全体合伙人会议同意外，不得与合伙企业进行交易；
E、对合伙企业的债务承担无限连带责任；
F、对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密；
G、法律、行政法规及本协议规定的其他义务。
（3）有限合伙人的权利：
A、对普通合伙人执行合伙事务情况进行监督；
B、对合伙企业的经营管理提出建议；
C、有权了解合伙企业的经营状况和财务状况，查阅合伙企业会计账簿等财务资料；
D、依本协议约定提请召开、参加或委托其他合伙人参加合伙人会议，并行使相应的表决权；
E、依照法律及本协议的约定转让其在合伙企业中的财产份额；
F、在合伙企业中的利益受到侵害时，有权向应承担责任的合伙人主张权利或提起诉讼；
G、在普通合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；
H、按本协议的约定，享有和分配合伙企业的利润；
I、法律、行政法规及本协议规定的其他权利。
（4）有限合伙人的义务：
A、按照本协议约定缴付出资款；
B、按照本协议约定维护合伙企业财产的完整性，除本协议另有规定外，不得请求分割合伙企业的财产；
C、不得从事可能损害合伙企业利益的活动；
D、对合伙企业的债务以其出资额为限承担有限责任；
E、对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事宜予以保密；
F、法律、行政法规及本协议规定的其他义务；
G、对于本协议约定的普通合伙人的权利，有限合伙人有义务予以配合。
9、合伙事务的执行
本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，经各合伙人协议约定，并依据《合伙企业法》，本合伙企业的普通合伙人由乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业出任。普通合伙人作为受托管理人，依据法律、行政法规及本协议的规定负责本合伙企业的合伙事务、投资管理工作，并对外代表合伙企业。投资、退出决策和执行事宜由普通合伙人及其授权代表全权处理。
普通合伙人应勤勉尽职地完成合伙事务，如由于普通合伙人违背投资程序或违反职业道德或未尽职责，给合伙企业造成损失的，普通合伙人应负赔偿责任。
普通合伙人执行合伙事务的具体内容
（1）投资业务：包括投资项目的收集、发掘，投资项目的评估、筛选，投资项目的初步立项，投资项目的审慎调查、价值评估，投资方案的设计，投资方案的商务谈判，投资项目的评审决策，投资方案的实施，项目的投资后管理及相关服务，以及投资项目退出方案的制定与实施等。
（2）财务管理：包括账户、资产及有价证券管理，日常账务处理、成本费用核算及定期财务报表编制，费用预算及投资支出预算编制；按相关规定要求对投资资金进行拨备、使用和收回，并按资金账户管理制度进行管理；对合伙企业的各类资产定期进行统计、核实和分析，并提出合理的建议；对合伙企业存续期间产生的单证、账册及报表等资料进行整理、归档和保管等。
（3）行政管理：包括工商年检、合伙企业报税、文件档案管理、法律事务处理，合伙企业财务会计年审，各种优惠政策申请，政府引导基金引进，合伙企业变更、报批等手续办理，以及按要求向政府有关机构或行业管理机构报送统计资料及投资项目备案材料等。
（4）档案管理：包括负责投资项目的档案管理，保证投资项目的档案资料的完整。在合伙企业清算后，项目档案资料继续保管的时间不低于十年。
普通合伙人应当以季报（第1、2、3季度终了后30天内）和年报方式（每年终了后150天内）向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益（包括争取到的政府对于合伙企业的扶持经费等）归合伙企业所有。
10、禁止行为
本合伙企业不得以任何方式为合伙企业以外的任何人（含合伙人）提供担保。
本合伙企业不得购买、持有二级市场股票（因被投资企业上市以及采取定向增发等非公开交易过户方式而持有的股票除外）、不动产、知识产等与经营目的无关的任何财产。
除经普通合伙人同意出于经营需要合理借款用于支付合伙企业的费用外及因向被投资企业提供可转债借款外，本合伙企业不得向任何人（含合伙人）提供借款，亦不得从任何人（含合伙人）处获得借款。
在不会导致分配日或合伙企业经营期限推迟或延长的前提下，投资过程中的闲置资金可存放银行或用于购买国债、货币市场基金、债券基金、银行固定收益类理财产品、国债回购等低风险产品；除上述外，本合伙企业不得进行投资项目外的任何投资。
合伙人不得从事任何损害本合伙企业利益的活动。
11、违约责任
合伙人违反合伙协议的，应当依照本协议的约定承担相应的违约责任。
由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任。如属多方违约，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。
12、协议生效
本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。
六、 对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
华商广告通过参与并购基金继续与基石资本深度合作，资源共享，关注文化传媒领域上下游的投资机会，期待获得良好的投资回报。鉴于基石资本良好的过往业绩，应该可以较好地规避投资风险。本次投资的资金来源是华商广告自有资金，对华商广告的现金流及业务经营没有影响。
七、 备查文件
（一）马鞍山盛凯基金、天玑基石、凤凰基石、马鞍山江东产业投资有限公司、马鞍山郑蒲港新区建设投资有限公司、安徽盛运新能源投资有限公司、安徽一期基金、信保基石营业执照以及缪瑚瑚身份证复印件；
（二）《马鞍山盛凯股权投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议书》、《马鞍山盛凯基金合伙协议》；
（三）马鞍山盛凯基金最近一期的审计报告。
特此公告。
华闻传媒投资集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年十二月三十日
证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2016-080
华闻传媒投资集团股份有限公司
关于参与投资马鞍山信望基石股权投资合伙企业（有限合伙）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 本次交易概述
（一）交易基本情况
公司控股子公司陕西华商传媒集团有限责任公司的控股子公司西安华商广告有限责任公司（以下简称“华商广告”）与马鞍山信望基石股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“马鞍山信望基金”）各合伙人于2016年12月29日在广东省深圳市签署了《合伙协议》，以现金方式投资认购马鞍山信望基金，并通过马鞍山信望基金投资并购基金安徽产业升级基金二期1号合伙企业（有限合伙）（暂定名，以下简称“安徽二期1号基金”）。
本次投资的马鞍山信望基金规模为10.501亿元，其中：华商广告作为有限合伙人出资10,000.00万元，乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业（以下简称“凤凰基石”）作为普通合伙人出资10.00万元，西藏天玑基石投资有限公司（以下简称“天玑基石”）作为有限合伙人出资10,000.00万元，马鞍山珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人出资85,000.00万元。
（二）交易各方关系
公司及子公司华商广告与本次交易各方不存在关联关系和其他利益关系。
（三）公司董事会审议表决情况
本次交易涉及公司对外投资总额为10,000.00万元，占本公司2015年度最近一期经审计净资产884,166.85万元的1.13%。根据深交所《股票上市规则》、《主板信息披露业务备忘录第8号—上市公司与专业投资机构合作投资》和《公司章程》有关规定，本次交易需提交公司董事会审议，无需提交股东大会审议。
公司于2016年12月29日召开的第七届董事会2016年第十六次临时会议以同意9票、反对0票、弃权0票审议批准了《关于西安华商广告有限责任公司受让马鞍山盛凯基金15,000万元参与并购基金的议案》。本次交易不涉及关联交易。
（四）是否构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要再经过有关部门批准。
二、 交易对方基本情况
1、凤凰基石
（1）企业名称：乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业
（2）企业类型：有限合伙企业
（3）注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区厦门路21号4楼34号房间
（4）执行事务合伙人：乌鲁木齐昆仑基石股权投资管理有限公司（委派代表：张维）
（5）成立日期：2011年6月3日
（6）合伙期限：2011年6月3日至长期
（7）统一社会信用代码：91650100576210000Y
（8）经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资相关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（9）合伙人及出资情况：普通合伙人乌鲁木齐昆仑基石股权投资管理有限公司出资217.00万元，占比2.17%；有限合伙人天玑基石出资9,783.00万元，占比97.83%。乌鲁木齐昆仑基石股权投资管理有限公司、天玑基石的单一股东均为深圳市基石资产管理股份有限公司（以下简称“基石资本”）。基石资本的股东为马鞍山神州基石股权投资合伙企业（有限合伙）、马鞍山北斗基石股权投资合伙企业（有限合伙），马鞍山神州基石股权投资合伙企业（有限合伙）、马鞍山北斗基石股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人均为张维。
（10）实际控制人：张维。
（11）主要投资领域：凤凰基石作为基金管理人，所管理的基金主要投资于PE基金、VC基金、并购基金等。
（12）备案情况：基金管理人凤凰基石已经依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行登记备案程序。
（13）基石资本简介：基石资本源于2000年成立的大鹏创业投资有限责任公司（国内第一家券商背景的私募股权投资机构），核心团队从事创业投资超过15年，是国内第一批从事私募股权投资的专业机构。截至2016年6月，基石资本管理资产规模达300亿元。基石资本作为职业投资人，凭借着丰富的并购经验和广泛的上市公司资源，将协助安徽省地方政府，通过投资安排，为安徽省产业转型升级做出一定贡献。
2、天玑基石
（1）企业名称：西藏天玑基石投资有限公司
（2）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（3）注册地址：拉萨经济技术开发区总部经济基地二期公寓楼B幢1单元702室
（4）法定代表人：张维
（5）注册资本：2,100.00万元
（6）成立日期：2015年8月9日
（7）营业期限：长期
（8）统一社会信用代码：915400913213989962
（9）经营范围：项目投资（不得从事股权投资业务）；股权投资（不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得为被投资企业以外的企业投资提供担保；不得从事房地产业务）；企业管理咨询（不含投资咨询和投资管理业务）；商务咨询、法律咨询、经济信息咨询；企业营销策划；企业形象策划；市场调查（不含国家机密和个人隐私）；知识产权代理；财务顾问（不含财务公司业务）；技术交流【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】。
（10）股东及出资情况：天玑基石的单一股东为基石资本，持有其100%股权。
3、马鞍山珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）
（1）企业名称：马鞍山珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）
（2）企业类型：有限合伙企业
（3）注册地址：马鞍山市郑蒲港新区中飞大道277号
（4）执行事务合伙人：乌鲁木齐昆仑基石股权投资管理有限公司（委派代表：张维）
（5）成立日期： 2015年8月17日
（6）合伙期限： 2015年8月17日至2065年8月16日
（7）统一社会信用代码：91340500353239201W
（8）经营范围：股权投资；投资项目管理。（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可经营）
三、 投资标的的基本情况
（一）出资方式：
华商广告以现金方式对马鞍山信望基金投资10,000.00万元，资金来源为华商广告自有资金。
（二）标的基金基本情况（下转１０６版）
