南京埃斯顿自动化股份有限公司
第二届董事会第二十八次会议决议公告

股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2016-074号

南京埃斯顿自动化股份有限公司

第二届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会议通知于2016年12月26日以电话、邮件等方式发出，为了尽快实施第二期股权激励计划，需要尽快召开董事会，会议于2016年12月30日以部分现场表决、部分通讯表决方式召开。会议应参会董事8人，实际参会董事8人，本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。经审议，逐项通过如下议案：

一、审议并通过《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

为进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，实现公司和股东价值最大化，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规，制订了《南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》及其摘要，并对该计划中的激励对象名单给予确认。

《南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》及其摘要、公司独立董事就本议案发表的独立意见、本次激励计划激励对象名单等与本董事会议决议公告同日披露。详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、审议并通过《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》

为保证公司本次激励计划的顺利实施，建立、健全激励与约束机制，完善公司法人治理结构，确保公司长远发展和股东利益的最大化，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和《南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》、《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订本考核管理办法。

《南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项的议案》

为了具体实施南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司本次股权激励计划的有关事项：

1、授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；

4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜；

5、授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

6、授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售；

7、授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

8、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票和未行权标的股票的锁定事宜；

9、授权董事会决定股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股票期权与限制性股票激励计划；

10、授权董事会对公司股票期权与限制性股票计划进行管理；

11、授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、审议并通过《关于公司及子公司2017年度向银行申请综合授信额度的议案》

公司及子公司2017年度拟向银行申请授信，额度总计不超过人民币9.975亿元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），具体融资金额将视公司及子公司运营资金的实际需求来确定。

提请股东大会授权公司董事会，董事会在授权范围内转授权公司总经理吴波先生，全权代表公司及子公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、融资、贴现、开户、销户等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

此次申请的综合授信有利于公司及子公司进一步的经营发展，符合公司整体利益。公司及子公司为合并报表范围内对象提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。

《南京埃斯顿自动化股份有限公司关于公司及子公司2017年度向银行申请综合授信额度的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

五、审议并通过《关于公司及子公司使用部分募集资金和自有资金进行现金管理的议案》

为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金和闲置自有资金，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用及公司正常经营的前提下，公司（含子公司，下同）拟使用闲置募集资金和闲置自有资金适时进行现金管理。闲置资金理财作为公司日常资金管理的一部分，以增加资金收益、保持资金流动性。

董事会同意公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额不超过人民币5亿元，使用闲置自有资金进行现金管理的余额不超过人民币5亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用。单个投资产品的投资期限不超过12个月。拟购买银行、证券公司等金融机构的中、低风险短期理财产品，不得直接或间接用于其他证券投资，不得购买以股票及其衍生品及无担保债券为投资标的信托产品。本次投资理财产品事项不涉及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》规定的“风险投资”。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，董事会提请股东大会授权董事会，董事会在授权范围内转授权公司董事长或其授权人士在上述额度内行使决策权并签署相关合同文件，公司财务部负责组织实施。授权期限自股东大会审议通过之日起至本次非公开募集资金使用完为止。

《南京埃斯顿自动化股份有限公司关于公司及子公司使用部分募集资金和自有资金进行现金管理的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构华林证券股份有限公司发表了核查意见。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司第二届监事会第十六次会议对本议案进行了审议并作出决议。详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

六、审议并通过《关于提议召开2017年第一次临时股东大会的议案》

公司拟定于2017年1月16日召开公司2017年第一次临时股东大会。

《南京埃斯顿自动化股份有限公司关于召开公司2017年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

备查文件：

1、南京埃斯顿自动化股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议

2、《南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》及其摘要

3、独立董事关于南京埃斯顿自动化股份有限公司第二届董事会第二十八次会议相关议案的独立意见

4、南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划激励对象名单

5、南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法

6、华林证券股份有限公司关于南京埃斯顿自动化股份有限公司使用部分募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见

7、北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划的法律意见书

8、南京埃斯顿自动化股份有限公司第二届监事会第十六次会议决议

9、深圳证券交易所要求的其他文件

特此公告。

南京埃斯顿自动化股份有限公司

董 事 会

2016年12月30日

股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2016-075号

南京埃斯顿自动化股份有限公司

第二届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议通知于2016年12月26日以电话、邮件等方式发出，为了尽快实施第二期股权激励计划，需要尽快召开监事会，会议于2016年12月30日以部分现场表决、部分通讯表决方式召开。会议应参会监事3人，实际参会监事3人。本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。经审议，逐项通过如下议案：

一、审议并通过《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

监事会认为：《南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

《南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》及其摘要，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、审议并通过《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》

公司为保证《南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》实施，同意董事会制定的《南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法》。

《南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法》，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、审议并通过《关于核实<南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法之激励对象名单>的议案》

监事会认为：列入公司第二期股权激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将通过公司内部办公系统或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将在充分听取公示意见后，于股东大会审议股权激励计划前5日披露激励对象核查说明。

此次股权激励计划激励对象名单，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

四、审议并通过《关于公司及子公司使用部分募集资金和自有资金进行现金管理的议案》

在符合相关法律法规并保障投资资金本金安全的前提下，公司（含子公司，下同）使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，并能获得一定收益，不会影响募集资金项目建设和使用，不存在变相改变募集资金投向及损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定，监事会同意公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额不超过人民币5亿元，使用闲置自有资金进行现金管理的余额不超过人民币5亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用。单个投资产品的投资期限不超过 12个月。

公司应严格遵守审慎投资原则，选择银行、证券公司等金融机构的中、低风险短期的投资品种；以闲置募集资金进行现金管理的，应选择安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺的理财产品，且须满足流动性好的要求，不得影响募集资金投资计划的正常进行；不得直接或间接用于其他证券投资，不得购买以股票及其衍生品及无担保债券为投资标的信托产品，不涉及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》规定的“风险投资”。

《南京埃斯顿自动化股份有限公司关于公司及子公司使用部分募集资金和自有资金进行现金管理的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

备查文件：

1、南京埃斯顿自动化股份有限公司第二届监事会第十六次会议决议

2、深圳证券交易所要求的其他文件

特此公告。

南京埃斯顿自动化股份有限公司

监 事 会

2016年12月30日

股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2016-076号

南京埃斯顿自动化股份有限公司

关于召开公司2017年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

2、本次会议第1项、第2项、第3项、第4项议案须以特别决议通过，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过；第5项议案为普通决议通过，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2 以上通过。

3、请股东提前做好参会登记。

根据南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会议决议，公司决定召开2017年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2017年第一次临时股东大会

2、会议的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法性、合规性：公司第二届董事会第二十八次会议审议通过《关于提议召开2017年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期和时间：

现场会议时间：2017年1月16日（星期一）下午14:30

网络投票时间为：2017年1月15日-2017年1月16日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年1月16日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年1月15日15:00-2017年1月16日15:00 期间的任意时间。

5、会议的召开方式：现场表决、网络投票与征集投票权相结合的方式召开

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东投票表决时，只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。其中，网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

委托独立董事投票：独立董事石柱受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2017年1月16日召开的2017年第一次临时股东大会的有关议案向公司全体股东征集投票权，详见公司《独立董事公开征集委托投票权报告书》。

6、出席对象：

⑴、于股权登记日2017年1月9日（星期一）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）。

⑵、公司董事、监事及高级管理人员。

⑶、公司聘请的律师。

7、会议地点：南京市江宁经济开发水阁路16号公司会议室

二、会议审议事项

1、审议《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

1.1激励对象的确定依据和范围

1.2股票期权与限制性股票激励计划的股票来源、数量和分配；

1.3股票期权与限制性股票激励计划的有效期、授予日、等待期/限售期、可行权日/解除限售安排和禁售期；

1.4股票期权与限制性股票的行权/授予价格和行权/授予价格的确定方法；

1.5股票期权激励对象的获授权益与行权条件、限制性股票的授予与解除限售条件；

1.6股票期权与限制性股票激励计划的调整方法和程序；

1.7股票期权与限制性股票的会计处理；

1.8股权激励计划的实施程序；

1.9公司/激励对象各自的权利义务；

1.10公司/激励对象发生异动的处理。

2、审议《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》

3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项的议案》

4、审议《关于公司及子公司2017年度向银行申请综合授信额度的议案》

5、审议《关于公司及子公司使用部分募集资金和自有资金进行现金管理的议案》

上述议案已经公司第二届董事会第二十八次会议审议并通过，详情请见公司指定披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

三、会议登记方法

1、会议登记时间： 2017年1月11日（星期三）上午9:00至11:30，下午13:30至16:30。

2、会议登记地点：南京市江宁经济开发区将军大道155号 公司证券部。

3、登记方式：

⑴、符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记；

⑵、符合条件的自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、授权委托书和本人身份证到公司登记；

⑶、异地股东可用邮件或信函方式登记。法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、持股清单、法人代表证明书或法人代表委托书，出席人身份证登记。股东请仔细填写《股东大会参会回执》（附件二），以便登记确认。传真或信件请于2017年1月11日16:30 前送达公司证券部，以便登记确认。

⑷、公司不接受股东电话方式登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、独立董事征集投票权

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。

因此，根据该办法及其他独立董事的委托，公司独立董事石柱作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会审议事项的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见同日刊登的《独立董事公开征集委托投票权报告书》。

公司股东如拟委托公司独立董事石柱在本次股东大会上就通知中的相关议案进行投票，请填写《南京埃斯顿自动化股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。

六、其他事项

1、会议联系方式

联系地址：南京市江宁经济开发区将军大道155号（邮政编码：211106）

联系人： 袁琴、时雁、何娟

电子邮件：zqb@estun.com

联系电话：025-52785597

2、本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

4、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、备查文件

1、 公司第二届董事会第二十八次会议决议

2、 公司第二届监事会第十六次会议决议

3、独立董事关于南京埃斯顿自动化股份有限公司第二届董事会第二十八次会议相关议案的独立意见

4、上海荣正投资咨询有限公司关于公司第二期股权激励计划（草案）之独立财务顾问报告

5、北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划的法律意见书

6、华林证券股份有限公司关于南京埃斯顿自动化股份有限公司使用部分募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见

特此公告。

南京埃斯顿自动化股份有限公司

董 事 会

2016年12月30日

附件一：参加网络投票的具体操作流程；

附件二：南京埃斯顿自动化股份有限公司股东大会参会回执；

附件三：南京埃斯顿自动化股份有限公司2017年第一次临时股东大会授权委托书。

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362747。

2、投票简称：埃斯投票。

3、议案设置及意见表决。

（1）议案设置

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

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（2）填报表决意见或选举票数。

对于本次股东大会的议案（均为非累积投票议案），填报表决意见，同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间: 2017年1月16日的交易时间，即9:30至11:30和13:00至15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年1月15日下午15:00，结束时间为2017年1月16日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

三、网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、如某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

附件二：

南京埃斯顿自动化股份有限公司

股东大会参会回执

截至2016年1月9日，本单位（个人）持有埃斯顿（代码：002747）股票 股，拟参加公司2017年第一次临时股东大会。

股东账户：

股东单位名称或姓名（签字盖章）：

出席人姓名：

身份证号码：

联系电话：

年 月 日

附件三：

南京埃斯顿自动化股份有限公司

2017年第一次临时股东大会授权委托书

兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2017年1月16日（星期一）下午14:30召开的南京埃斯顿自动化股份有限公司2017年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

■

注：

1、 上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”、“弃权”方框内划“√”，做出投票指示。该议案不选择的，视为弃权。如同一议案在同意和反对都打√，视为废票。

2、 委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章并由法定代表人签字。

3、 委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

4、 本授权委托书的授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

■

股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2016-077号

南京埃斯顿自动化股份有限公司

关于公司及子公司使用部分募集资金和自有资金

进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月30日召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司及子公司使用部分募集资金和自有资金进行现金管理的议案》。公司及子公司使用闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的情形。现将公司及子公司拟使用部分募集资金和自有资金进行现金管理的具体情况公告如下：

一、2016年非公开发行股票募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1044号”核准，公司以非公开发行方式向6名特定对象发行人民币普通股（A股）3,273.6135万股，每股面值为人民币1元，具体发行价为29.03元/股，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币92,955.526693万元。上述募集资金到位情况已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具了中汇会验[2016]4104号《验资报告》。

二、2016年非公开发行股票募集资金的闲置情况

截至2016年12月25日，2016年非公开发行募集资金累计投入16,697.50万元，尚未使用的募集资金为76,258.03万元。

2016年非公开发行募集资金项目的建设存在一定的实施周期，根据目前募集资金项目建设进度和资金投入计划的安排，预计公司部分募集资金在一定期间内将处于暂时闲置的状态。

三、本次使用部分闲置募集资金和自有资金用于现金管理的概况

1、目的

为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金和闲置自有资金，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用及公司正常经营的前提下，公司（含子公司，下同）拟使用闲置募集资金和闲置自有资金适时进行现金管理。闲置资金理财作为公司日常资金管理的一部分，以增加资金收益、保持资金流动性。

2、品种

银行、证券公司等金融机构的中、低风险短期理财产品，不得直接或间接用于其他证券投资，不得购买以股票及其衍生品及无担保债券为投资标的信托产品。本次投资理财产品事项不涉及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》规定的“风险投资”。

3、额度及期限

公司拟使用闲置募集资金进行现金管理的余额不超过人民币5亿元，拟使用闲置自有资金进行现金管理的余额不超过人民币5亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用。单个投资产品的投资期限不超过 12个月。

4、关联关系

公司与提供理财产品的机构不存在关联关系。

5、资金来源

公司购买理财产品所使用的资金为公司暂时闲置的募集资金和自有资金。

6、决策及实施方式

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，董事会提请股东大会授权董事会，董事会在授权范围内转授权公司董事长或其授权人士在上述额度内行使决策权并签署相关合同文件，公司财务部负责组织实施。授权期限自股东大会审议通过之日起至2016年非公开募集资金使用完为止。

四、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

1、公司进行中、低风险短期理财，受宏观经济环境的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因此短期投资的实际收益不可预期；

3、相关工作人员的操作及监督管理风险。

（二）风险控制措施

1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择银行、证券公司等金融机构的中、低风险短期的投资品种；以闲置募集资金进行现金管理的，应选择安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺的理财产品，且须满足流动性好的要求，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

2、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

3、公司内审部门负责对投资产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对所有投资产品进行全面检查、核实；

4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。

五、对公司的影响

本次公司以闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理，购买中、低风险短期理财产品的投资不影响募集资金投资项目，不影响公司正常资金周转和需要，不会影响主营业务的正常发展。通过适度的中、低风险理财投资，可以提高公司闲置资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋求更多的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平，符合公司和全体其股东利益。

六、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

（一）独立董事意见

公司独立董事认为：公司及子公司本次使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合相关法律法规。

我们同意公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额不超过人民币5亿元，使用闲置自有资金进行现金管理的余额不超过人民币5亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用。单个投资产品的投资期限不超过 12个月。

公司应严格遵守审慎投资原则，选择银行、证券公司等金融机构的中、低风险短期的投资品种；以闲置募集资金进行现金管理的，应选择安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺的理财产品，且须满足流动性好的要求，不得影响募集资金投资计划的正常进行；不得直接或间接用于其他证券投资，不得购买以股票及其衍生品及无担保债券为投资标的信托产品，不涉及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》规定的“风险投资”。

（二）监事会意见

监事会认为：在符合相关法律法规并保障投资资金本金安全的前提下，公司（含子公司，下同）使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，并能获得一定收益，不会影响募集资金项目建设和使用，不存在变相改变募集资金投向及损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定，监事会同意公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额不超过人民币5亿元，使用闲置自有资金进行现金管理的余额不超过人民币5亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用。单个投资产品的投资期限不超过 12个月。

公司应严格遵守审慎投资原则，选择银行、证券公司等金融机构的中、低风险短期的投资品种；以闲置募集资金进行现金管理的，应选择安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺的理财产品，且须满足流动性好的要求，不得影响募集资金投资计划的正常进行；不得直接或间接用于其他证券投资，不得购买以股票及其衍生品及无担保债券为投资标的信托产品，不涉及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》规定的“风险投资”。

（三）保荐机构意见

保荐机构查阅了公司本次使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理，购买中、低风险短期理财产品事项涉及的董事会决议、监事会决议、独立董事意见等有关文件，并发表如下核查意见：

1、公司（含子公司，下同）本次使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理事项已经履行了必要的审批程序，经公司第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过，独立董事均发表了明确的同意意见；公司本次以部分闲置募集资金和闲置自有资金进行中、低风险短期理财产品的投资事项尚需提交公司股东大会审议。

2、本次使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理，购买中、低风险短期理财产品事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况。

保荐机构同意在保证募集资金投资项目资金需求和资金安全及正常经营的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额不超过人民币5亿元，使用闲置自有资金进行现金管理的余额不超过人民币5亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用。单个投资产品的投资期限不超过 12个月。

七、备查文件

1、公司第二届董事会第二十八次会议决议；

2、公司第二届监事会第十六次会议决议；

3、独立董事关于南京埃斯顿自动化股份有限公司第二届董事会第二十八次会议相关议案的独立意见；

4、华林证券股份有限公司关于南京埃斯顿自动化股份有限公司使用部分募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见。

特此公告。

南京埃斯顿自动化股份有限公司

董 事 会

2016年12月30日

股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2016-078号

南京埃斯顿自动化股份有限公司

关于公司及子公司2017年度向银行申请综合授信额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京埃斯顿自动化股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年12月30日召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司及子公司2017年度向银行申请综合授信额度的议案》。现将具体内容公告如下：

一、情况概述

根据公司及子公司日常运营的需要，2017年拟向各家银行申请综合授信额度如下：

单位：万元

■

公司及子公司2017年度拟向银行申请授信，额度总计不超过人民币9.975亿元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），具体融资金额将视公司及子公司运营资金的实际需求来确定。

提请股东大会授权公司董事会，董事会在授权范围内转授权公司总经理吴波先生，全权代表公司及子公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、融资、贴现、开户、销户等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

二、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2016年12月25日，公司及子公司实际发生的对外担保总额为0.87亿元，占公司2015年12月31日净资产（合并）的17.4%，均为公司及子公司为合并报表范围内其他公司提供的担保，且截至2016年12月25日的对外担保将陆续到期。

本次申请的授信额度9.975亿元为2017年度向银行申请的综合授信额度，其中，需要提供担保的总额为人民币9.975亿元，担保总额占公司2015年12月31日净资产（合并）的199.47%。

公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

三、董事会意见

此次申请的综合授信有利于公司及子公司进一步的经营发展，符合公司整体利益。公司及子公司为合并报表范围内对象提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。

四、独立董事发表了独立意见

为确保公司生产经营和流动资金周转需要，公司及子公司拟向银行申请不超过人民币9.975亿元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准）综合授信额度。公司及子公司取得适当的银行授信额度有利于公司现有业务的持续稳定发展，有利于促进新业务的快速布局，对公司的生产经营产生积极的作用。公司制定了严格的审批权限和程序，能够有效防范风险。同意公司及子公司向银行申请综合授信额度不超过人民币9.975亿元。以上事项需提交股东大会审议通过后方可实施。

五、备查文件

1、公司第二届董事会第二十八次会议决议

2、独立董事关于第二届董事会第二十八次会议相关议案的独立意见

特此公告。

南京埃斯顿自动化股份有限公司

董 事 会

2016年12月30日