西藏高争民爆股份有限公司
2016年第四次临时股东大会决议
公告

2016-12-31 来源：上海证券报

证券代码：002827 证券简称：高争民爆公告编号：2016-014

西藏高争民爆股份有限公司

2016年第四次临时股东大会决议

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会无否决议案的情况；

2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

一、会议召开和出席情况

（一）会议届次：2016年第四次临时股东大会

（二）会议召集人：公司第一届董事会

（三）会议召开的合法、合规性：全体董事会成员认为本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）现场会议主持人：白艳琼女士

（五）会议召开的时间：

1、现场会议时间：2016年12月30日（星期五）13:30。

2、网络投票时间：2016年12月29日至2016年12月30日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年12月30日（星期五）上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2016年12月29日（星期四）15:00至2016年12月30日15:00。

3、现场会议地点：拉萨市经济技术开发区林琼岗路公司三楼会议室

（六）会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。

（七）股权登记日：2016年12月26日

二、会议出席情况

出席本次股东大会的股东及股东代理人共计9人，合计持有公司股份133,402,500股，占公司股份总数184,000,000股的72.5014%。参加本次会议的中小投资者7名，代表有表决权股份21126073股，占公司股份总数184,000,000股的11.4816%。

现场会议情况：参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共6人，代表股份133,400,000股，占公司股份总数的72.5000%；

网络投票情况：通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统出现会议的股东共3人，代表股份2500股，占公司股份总数的0.0014%。

公司董事、监事、董事会秘书等高级管理人员出席了本次会议，北京大成律师事务所陈阳、县志强律师列席了本次会议。

三、议案审议情况

审议通过了如下议案：

1、采用累积投票逐项审议了《关于换届选举第二届董事会非独立董事的议案》

1.1审议通过了《关于选举唐广顺为第二届董事会董事的议案》

总表决结果：同意133,400,001票，占出席会议有表决权股份总数的99.9981%；唐广顺先生当选为公司非独立董事。

其中，中小股东总表决结果：同意21123574票，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.9882%。

1.2审议通过了《关于选举杨丽华为第二届董事会董事的议案》

总表决结果：同意133,400,001票，占出席会议有表决权股份总数的99.9981%；杨丽华女士当选为公司非独立董事。

其中，中小股东总表决结果：同意21123574票，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.9882%。

1.3审议通过了《关于选举周立顺为第二届董事会董事的议案》

总表决结果：同意133,400,001票，占出席会议有表决权股份总数的99.9981%；周立顺先生当选为公司非独立董事。

其中，中小股东总表决结果：同意21123574票，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.9882%。

1.4审议通过了《关于选举白艳琼为第二届董事会董事的议案》

总表决结果：同意133,400,001票，占出席会议有表决权股份总数的99.9981%；白艳琼女士当选为公司非独立董事。

其中，中小股东总表决结果：同意21123574票，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.9882%。

1.5审议通过了《关于选举巴桑顿珠为第二届董事会董事的议案》

总表决结果：同意133,400,001票，占出席会议有表决权股份总数的99.9981%；巴桑顿珠先生当选为公司非独立董事。

其中，中小股东总表决结果：同意21123574票，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.9882%。

1.6审议通过了《关于选举潘磊为第二届董事会董事的议案》

总表决结果：同意133,400,001票，占出席会议有表决权股份总数的99.9981%；潘磊先生当选为公司非独立董事。

其中，中小股东总表决结果：同意21123574票，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.9882%。

2、采用累积投票逐项审议了《关于换届选举第二届董事会独立董事的议案》

2.1审议通过了《关于选举李双海为第二届董事会独立董事的议案》

总表决结果：同意133,400,001票，占出席会议有表决权股份总数的99.9981%；李双海先生当选为公司独立董事。

其中，中小股东总表决结果：同意21123574票，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.9882%。

2.2审议通过了《关于选举杨祖一为第二届董事会独立董事的议案》

总表决结果：同意133,400,001票，占出席会议有表决权股份总数的99.9981%；杨祖一先生当选为公司独立董事。

其中，中小股东总表决结果：同意21123574票，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.9882%。

2.3审议通过了《关于选举欧珠永青为第二届董事会独立董事的议案》

总表决结果：同意133,400,001票，占出席会议有表决权股份总数的99.9981%；欧珠永青女士当选为公司独立董事。

其中，中小股东总表决结果：同意21123574票，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.9882%。

3、采用累积投票逐项审议了《关于换届选举第二届监事会非职工监事的议案》

3.1审议通过了《关于选举葛洁蓉为第二届监事会监事的议案》

总表决结果：同意133,400,001票，占出席会议有表决权股份总数的99.9981%；葛洁蓉女士当选为公司非职工监事。

其中，中小股东总表决结果：同意21123574票，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.9882%。

3.2审议通过了《关于选举卢宏玺为第二届监事会监事的议案》

总表决结果：同意133,400,001票，占出席会议有表决权股份总数的99.9981%；卢宏玺先生当选为公司非职工监事。

其中，中小股东总表决结果：同意21123574票，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.9882%。

3.3审议通过了《关于选举刘海群为第二届监事会监事的议案》

总表决结果：同意133,400,001票，占出席会议有表决权股份总数的99.9981%；刘海群先生当选为公司非职工监事。

其中，中小股东总表决结果：同意21123574票，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.9882%。

4、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

表决结果：同意股数133,402,000股，占出席会议有表决权股份总数的99.9996%；反对股数500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0004%；弃权股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；通过该议案。

其中，中小股东总表决结果：同意21125573股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.9976%；反对500股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0024 %；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。

本议案为特别决议议案，已经参与表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。

5、审议通过了《关于修改公司股东大会议事规则的议案》

6、审议通过了《关于修改公司董事会议事规则的议案》

7、审议通过了《关于修改公司关联交易内部控制及决策制度的议案》

8、审议通过了《关于修改公司对外担保管理办法的议案》

9、审议通过了《关于修改公司募集资金使用管理办法的议案》

10、审议通过了《关于修改公司累积投票实施细则的议案》

11、审议通过了《关于审议公司会计师事务所选聘制度的议案》

12、审议通过了《关于审议公司授权管理制度的议案》

四、律师出具的法律意见

北京大成律师事务所陈阳、县永强到会见证本次股东大会，并出具了法律意见书，认为：高争民爆2016年第四次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格以及本次股东大会的表决程序、表决结果均合法有效。

五、备查文件

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议。

2、法律意见书

特此公告

西藏高争民爆股份有限公司董事会

2016年12月30日

证券代码：002827 证券简称：高争民爆公告编号：2016-015

西藏高争民爆股份有限公司

关于选举第二届监事会职工代表监事的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

鉴于西藏高争民爆股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会已经届满，为保证监事会的正常运作，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司职工代表大会于2016年12月29日以现场会议的方式在公司三楼会议室召开，应到职工代表43人，实到职工代表37人，会议由旦增白珍主持。

经与会职工代表民主选举表决，一致通过以下决议：

选举旺堆先生和王靠斌先生任公司第二届监事会职工代表监事（个人简历附后），同意37票，反对0票，弃权0票，占出席职工代表大会人数的100%，将与公司股东大会选举出的3名股东代表监事共同组成公司的第二届监事会，任期与股东大会选举的 3 名股东代表监事任期一致。（最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一）。

本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。上述职工代表监事符合《公司法》等有关监事任职的资格和条件。

特此公告。

西藏高争民爆股份有限公司监事会

2016年12月31日

简历情况：

1、旺堆，男，中国国籍，1964年12月出生，大专学历，无境外永久居留权。2004年至2007年任轻化建材副经理，2007年至2008年任高争有限办公室主任，2008年至2010年任高争有限工会主席，2010年至2013年任高争有限监事，2014年1月起任高争民爆职工监事；同时兼任中金新联爆破董事。

2、王靠斌，男，中国国籍，1971年12月出生，大专学历，无境外永久居留权。2009年至2011年任高争有限销售部业务经理，2011年至2013年任高争有限销售经理，2014年1月至2016年4月任高争民爆销售经理，2016年4月至今任高争民爆总经理助理，2014年1月至今任高争民爆职工监事。

旺堆先生和王靠斌先生未持有公司股份。与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，个人信用记录良好，不存在违反国家法律法规关于董事、监事及高级管理人员任职资格规定的行为，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司监事的其他情形，不属于“失信被执行人”。符合《公司法》等相关法律关于上市公司董事、监事及高级管理人员任职资格的规定。

北京大成律师事务所

关于西藏高争民爆股份有限公司

2016年第四次临时股东大会

见证法律意见书

西藏高争民爆股份有限公司：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票业务实施细则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》以及《西藏高争民爆股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受西藏高争民爆股份有限公司（以下简称“高争民爆”、“公司”）的委托，指派律师（以下简称“本所律师”）出席公司2016年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的相关事项进行现场见证并出具法律意见。

本所律师声明:

1、高争民爆承诺，其向本所律师提供的所有文件及其复印件内容真实、有效，并对此负责；

2、与会股东及股东代表承诺，其向本所律师出示的居民身份证、企业法人营业执照、证券账户卡、授权委托书等证照、文件真实、有效，并对此负责；

3、本所律师仅对本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员资格、会议审议事项及其表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见，不对本次股东大会审议议案所涉及的数字及内容发表意见。

本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所同意本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。

本所律师根据相关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关文件及有关事实进行了审查和验证，现出具本法律意见书。

正文

一、本次股东大会召集和召开程序

（一）本次股东大会的召集

1、2016年12月10日高争民爆第一届董事会第二十二次会议作出《西藏高争民爆股份有限公司第一届董事会第二十二次会议决议》，决定于2016年12月30日召开公司2016年第四次临时股东大会，并于2016年12月15日以公告的形式刊登了《关于召开2016年第四次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），于2016年12月16日公告了《关于召开2016年第四次临时股东大会的通知更正公告》（以下简称“《股东大会更正公告》”）。

上述通知公告中载明了本次股东大会的会议届次、会议召集人、会议召开的合法、合规性、会议召开时间、现场会议地点、会议召开方式、股权登记日、会议出席对象等内容，并附有法定代表人证明书、授权委托书格式文本、股东登记表。

综上所述，本所律师认为，高争民爆本次股东大会的召集情况符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

（二）本次股东大会的召开

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

现场会议于2016年12月30日下午13:30在拉萨市经济技术开发区林琼岗路公司三楼会议室召开。

网络投票时间为2016年12月29日至2016年12月30日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年12月30日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为2016年12月29日15:00至2016年12月30日15:00。

综上所述，本所律师认为，本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与通知一致，召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

二、本次股东大会召集人及出席会议人员资格

（一）本次股东大会召集人资格

经核查，本次股东大会的召集人为公司第一届董事会。

本所律师认为，本次股东大会召集人资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

（二）出席本次股东大会人员资格

1、经核查，出席本次股东大会现场会议的股东和股东代表共6人，代表本次股东大会有表决权股份数为133,400,000股，占公司总股份的72.5000%；通过网络投票的股东共3人，代表本次股东大会有表决权股份数为2500股，占公司总股份的0.0014%。参与投票的中小投资者7人，占公司总股份的11.4816%。

股东以及股东代表所代理之股东均系截至2016年12月26日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。

出席本次股东大会的股东的名称、证券账户卡及各自持股数量与《股东名册》的记载相符；出席会议的股东代表持有的《授权委托书》合法有效。

2、经核查，出席本次股东大会的公司董事、监事均系依法产生，有权出席本次股东大会。

3、经核查，公司经理及其他部分高级管理人员列席了本次股东大会。

综上所述，本所律师认为，出席本次股东大会的人员符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

三、本次股东大会审议的议案

本次股东大会审议的议案如下：

■

上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》、《股东大会更正公告》中列明并披露。

综上所述，本所律师认为，公司董事会已根据《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定公布了本次股东大会的审议事项，且会议实际审议事项与《股东大会通知》、《股东大会更正公告》内容相符。本次股东大会审议的议案符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

四、本次股东大会的表决程序、表决结果

（一）表决程序

经本所律师见证，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式；公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。

本次股东大会按照《公司章程》的规定进行了计票、监票，并现场公布了表决结果。

本所律师认为，上述表决方式、表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

（二）表决结果

根据本次股东大会现场投票和网络投票的统计结果，本次股东大会审议通过如下议案：

1、审议通过《关于换届选举第二届董事会非独立董事的议案》

经累积投票制表决，下列人员当选为公司第二届董事会非独立董事，具体表决结果如下：

1.1关于选举唐广顺为第二届董事会董事的议案