广西柳州医药股份有限公司
第二届董事会第二十六次会议
决议公告

2016-12-31 来源：上海证券报

证券代码：603368 证券简称：柳州医药公告编号：2016-060

广西柳州医药股份有限公司

第二届董事会第二十六次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次会议于2016年12月30日在公司五楼会议室召开。会议通知于2016年12月25日以书面、电子邮件等形式发出，本次会议采用现场表决与通讯表决相结合的方式，参加会议董事应到7人，实到7人，其中王波先生、田旷先生、刘俐女士以通讯方式出席会议。会议由董事长朱朝阳先生主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。

经公司董事审议，会议表决通过了如下议案：

一、审议通过《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》。

根据《公司法》、《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，公司董事会认真对照公开发行公司债券的资格和条件，结合公司实际情况对相关事项进行核查论证后，认为公司符合公开发行公司债券的条件与要求，具备公开发行公司债券的资格。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司公开发行公司债券方案的议案》。

1、票面金额、发行规模

本次公开发行公司债券票面金额为人民币100元。本次公开发行公司债券的总规模不超过人民币10亿元且不超过发行时公司最近一期净资产的40%。具体发行规模提请股东大会授权公司董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

2、发行价格、债券利率的确定方式

本次债券按面值平价发行。本次发行公司债券的票面利率提请股东大会授权公司董事会与主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

3、债券期限、还本付息方式

本次发行的公司债券期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权公司董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

本次债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

4、发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排

本次公司债券拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规规定的合格投资者公开发行，以一期或多期形式在中国境内公开发行，不向公司原股东优先配售。具体发行方式（包括但不限于是否分期发行及各期发行的数量等）提请股东大会授权公司董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

5、担保情况

本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权公司董事会根据相关规定及市场情况确定，包括但不限于是否提供担保、担保方、担保方式及对价等。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

6、赎回条款、回售条款以及票面利率调整选择权条款

本次债券发行是否设计赎回条款、回售条款、调整票面利率选择权及相关条款具体内容提请股东大会授权公司董事会根据相关规定及市场情况确定。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

7、公司的资信情况、偿债保障措施

公司资信情况良好。本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会办理与下述措施相关的一切事宜：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

8、承销方式、上市安排、决议有效期

本次发行公司债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。提请股东大会授权公司董事会在本次发行结束后向上海证券交易所提出关于本次发行公司债券上市交易的申请。本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月内有效。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行公司债券相关事项的议案》。

为保证本次公开发行公司债券工作能够有序、高效地进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律、法规规定范围内全权办理本次公司债券发行相关事宜，包括但不限于下列各项：

1、就本次发行事宜向有关监管部门和机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；

2、依据法律、法规、监管部门的意见和建议及公司股东的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定本次公司债券发行的具体方案，修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、具体募集资金投向、担保方案、是否设置及如何设置回售条款和赎回条款等、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、具体偿债保障措施、还本付息期限和方式、债券上市等与本次发行有关的全部事宜；

3、聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券的申报事宜，在本次发行完成后，协助公司办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、上市协议、债券持有人会议规则等各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行的信息；

4、为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议并制定债券持有人会议规则；

5、如监管部门关于公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东重新决定的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

6、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律、法规要求采取相应的内外部增信机制、偿还保证措施；

7、在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；

8、办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项；

9、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

10、在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会授权公司董事长为本次公开发行公司债券的获授权人士，在上述授权范围内具体处理本次公开发行公司债券发行及上市的相关事宜。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、审议通过《关于提请召开2017年第一次临时股东大会的议案》。

同意公司于2017年1月16日召开2017年第一次临时股东大会，审议上述三项议案，详见公司《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-062）。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

广西柳州医药股份有限公司董事会

二〇一六年十二月三十一日

证券代码：603368 证券简称：柳州医药公告编号：2016-061

广西柳州医药股份有限公司

债券发行预案公告

一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，经核查公司相关情况，广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认为公司符合公开发行公司债券的有关规定，具备面向合格投资者公开发行公司债券的条件和资格。

二、本次发行概况

（一）本次债券发行的票面金额、发行规模

（二）本次债券发行价格、债券利率的确定方式

本次债券按面值平价发行。本次发行公司债券的票面利率提请股东大会授权公司董事会与主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定。

（三）本次债券期限、还本付息方式及其他具体安排

本次债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

（四）发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排

（五）担保情况

（六）赎回条款、回售条款以及票面利率调整选择权条款

本次债券发行是否设计赎回条款、回售条款、调整票面利率选择权及相关条款具体内容提请股东大会授权公司董事会根据相关规定及市场情况确定。

（七）公司的资信情况、偿债保障措施

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

（八）本次的承销方式、上市安排、决议有效期

（九）授权事宜

1、就本次发行事宜向有关监管部门和机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；

4、为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议并制定债券持有人会议规则；

6、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律、法规要求采取相应的内外部增信机制、偿还保证措施；

7、在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；

8、办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项；

9、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、发行的人简要财务会计信息

（一）公司最近三年及一期合并财务报表范围变化情况

■

（二）公司最近三年及一期财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

■

2、合并利润表

单位：元

■

3、合并现金流量表

单位：元

■

4、母公司资产负债表

单位：元

■

5、母公司利润表

单位：元

■

6、母公司现金流量表

单位：元

■

（三）最近三年及一期的主要财务指标

■

（四）公司管理层简明财务分析

1、母公司报表口径简明财务分析

（1）资产结构分析

单位：万元

■

截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年9月30日，公司的总资产分别为255,159.87万元、351,786.82万元、387,591.15万元和541,017.74万元，呈逐年增长趋势，其中流动资产占总资产比重分别为92.73%、90.91%、85.58%和88.56%。公司主要从事药品、医疗器械等医药产品的批发、零售业务，因此公司的资产结构以货币资金、应收账款和存货等流动资产为主；非流动资产占总资产比重分别为7.27%、9.09%、14.42%和11.44%。公司的非流动资产以固定资产、在建工程及无形资产为主。

（2）负债结构分析

单位：万元

■

公司的负债结构以流动负债为主，截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年9月30日，流动负债占负债总额的比例分别为98.67%、94.93%、97.66%和97.47%。流动负债中以应付账款、应付票据和短期借款为主。2014年末总负债较2013年末增加、2015年末总负债较2014年末增加，主要系应付账款增加所致。2015年三季度末总负债较2015年末减少，主要系银行借款减少所致。

（3）现金流量分析

单位：万元

■

2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为130.75万元、-15,967.10万元、10,472.92万元和-64,538.05万元。2014年度公司经营活动现金流量净额较2013年度减少16,097.85万元，2016年1-9月经营活动现金流量较2015年减少75,010.97万元，主要系公司医院销售收入持续增长，应收账款随之增加所致。

2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-9月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-7,608.39万元、-9,857.28万元、-21,389.57万元和-7,588.60万元。最近三年及一期，投资活动产生的现金流量净额发生变动，主要系增加固定资产投入和对外投资设立子公司所致。

2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-9月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为12,950.53万元、48,712.99万元、-11,244.33万元和113,674.42万元。2014年度公司筹资活动现金流量净额较2013年增加35,762.46万元，主要系公司2014年首次公开发行A股募集资金净额53,133.87万元；2016年1-9月筹资活动现金流量净额较2015年增加124,918.75万元，主要系公司于2016年2月实施非公开发行募集资金净额162,527.00万元。

（4）偿债能力分析

■

2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年9月30日，公司的流动比率分别为1.12、1.38、1.28和2.03，速动比率分别为0.93、1.15、1.07和1.75。总体来看，公司资产流动性较好，流动资产对流动负债的覆盖程度较高，短期偿债能力较强。此外，公司陆续完成了首次公开发行和非公开发行，目前资产负债率相对较低，处于合理范围，长期偿债能力较强。

（5）盈利能力分析

单位：万元

■

2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-9月，公司营业收入分别为438,026.16万元、538,137.82万元、614,405.77万元和529,868.99万元，公司营业收入持续增长主要来源于公司医院销售业务的快速增长。公司最近三年一期的综合毛利率较为稳定，且期间费用率存在小幅下降的趋势，因此随着营业收入的增长，公司最近三年一期的净利润也有较大增长。其中，2014年、2015年、2016年1-9月的净利润分别较去年同期增长58.56%、5.81%、36.43%。

2、合并报表口径简明财务分析

（1）资产结构分析

单位：万元

■

截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年9月30日，公司资产总额分别为269,787.41万元、373,562.33万元、430,498.41万元和572,670.74万元，呈逐年增长趋势，其中流动资产占总资产比重分别为94.37%、92.75%、90.47%和91.84%。

（2）负债结构分析

单位：万元

■

截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年9月30日，公司负债总额分别为219,686.95万元、256,170.10万元、294,434.87万元和258,688.85万元，其中流动负债占比稳定在95%以上。最近三年一期，流动负债金额的变动主要系应付账款和银行借款的增减变动所致。

（3）现金流量分析

单位：万元

■

最近三年一期经营活动现金流量净额呈逐渐下降的趋势，主要系公司医院销售业务持续增长，应收账款随之增加所致。投资活动现金流量金额的变动主要系公司实施募投项目增加固定资产投入所致。由于公司分别于2014年12月和2016年2月完成首次公开发行和非公开发行，因此当期筹资活动现金流量金额远远高于其余期间。

（4）偿债能力分析

■

2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年9月30日，公司的流动比率分别为1.17、1.42、1.35和2.08，速动比率分别为0.96、1.17、1.12和1.78。总体来看，公司资产流动性较好，流动资产对流动负债的覆盖程度较高，短期偿债能力较强。此外，公司陆续完成了首次公开发行和非公开发行，目前资产负债率相对较低，处于合理范围，长期偿债能力较强。

（5）盈利能力分析

单位：万元

■

最近三年及一期，公司经营规模不断扩大，盈利能力稳步提高。2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-9月，公司归属于母公司所有者的净利润分别为14,941.74万元、16,979.73万元、20,837.80万元和22,979.00万元。

3、未来业务目标及盈利能力的可持续性

公司将以行业整合和市场集中度提高的历史机遇为契机，深化分销网络和核心渠道建设，提升现代医药物流配送效率，继续做大做强主营业务；积极推进医院供应链延伸服务，提升规模以上医疗机构配送份额和客户粘性；加快连锁药店合理布局，着力推进DTP药店发展，提升零售业务规模；积极向上游医药工业拓展业务，加快发展中药饮片生产加工，推动其他药品生产合作项目建设，打通全产业链，实现企业多元化发展，培育新的盈利增长点；适时开展第三方物流业务、医药电子商务等新商业模式，保持盈利的持续、稳定，巩固和提高公司在区域医药商业领域的龙头地位。

四、本次债券发行的募集资金用途

（一）募集资金用途

本次公开发行公司债券的总规模不超过人民币10亿元且不超过发行时公司最近一期净资产的40%。本次发行的募集资金拟用于满足公司中长期资金需求，优化公司债务结构，补充公司流动资金。具体募集资金用途提请股东大会授权公司董事会根据公司资金需求情况确定。

（二）本次公开发行公司债券募集资金运用对公司财务状况的影响：

1、有利于优化公司资产负债结构，降低财务风险

本次债券发行完成后，公司的流动负债规模将会大幅降低，公司资产的流动性得到大幅提高，债务结构得到改善，短期偿债压力降低，有利于优化公司债务结构，降低短期偿债压力，提高资金使用的灵活性。

2、有利于保持资金稳定性，节约财务成本

通过公开发行公司债券，公司可以获得长期稳定的资金，保障公司战略布局实施，增强公司整体资金使用的稳定性，同时锁定较低的固定利率成本，避免贷款利率波动的风险，节约公司财务费用。

五、其他重要事项

（一）对外担保情况

截止2016年9月30日，公司不存在对合并口径外的公司及个人担保的情况。

（二）未决诉讼或仲裁事项

截至2016年9月30日，公司不存在应披露的对公司财务状况、经营成果、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。

特此公告。

广西柳州医药股份有限公司董事会

二〇一六年十二月三十一日

证券代码：603368 证券简称：柳州医药公告编号：2016-062

广西柳州医药股份有限公司

关于召开2017年

第一次临时股东大会的通知

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年1月16日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年1月16日14点00分

召开地点：广西柳州市官塘大道68号公司六楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年1月16日

至2017年1月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，详见2016年12月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）与《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的信息。

公司将在2017年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《柳州医药2017年第一次临时股东大会会议材料》。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

为保证本次股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，减少会前登记时间，出席现场股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

（一）现场登记

1、登记时间：2017年1月13日（星期五）8:30-12:00、13:00-17:00

2、登记方式：

（1）出席现场会议的自然人股东，须持本人身份证原件、股票账户卡原件；授权委托代理人出席会议的，须持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股票账户卡原件。

（2）出席现场会议的法人股东，其法定代表人应持本人身份证原件、法人营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证原件、法人营业执照（复印件加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）和股票账户卡原件进行登记。

（二）书面登记

1、登记时间：2017年1月13日（星期五）17:00时前

2、登记方式：股东及股东代理人可采用书面回复方式进行登记（传真或信函方式），书面材料应包括股东姓名（或单位名称）、有效身份证件复印件（或法人营业执照复印件加盖公章）、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、联系地址、邮政编码（代理人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书）。

六、其他事项

（一）联系方式

现场登记地址/书面回复地址：广西柳州市官塘大道68号广西柳州医药股份有限公司证券投资部

邮编：545000

电话：0772-2566078

传真：0772-2566078

电子邮箱：lygf@lzyy.cn

联系人：李玉生、韦盼钰

（二）现场参会注意事项

拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

（三）本次股东大会会期预计半天，出席者食宿及交通费用自理。

特此公告。

广西柳州医药股份有限公司董事会

2016年12月31日

附件1：授权委托书

●报备文件

广西柳州医药股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

广西柳州医药股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年1月16日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603368 证券简称：柳州医药公告编号：2016-063

广西柳州医药股份有限公司

关于控股子公司签订战略合作协议的

公告

重要内容提示：

●本次签订的仅为战略合作框架协议，具体的实施内容、项目进度与实施效果尚存在不确定性。

●本协议的履行对公司2016年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。

广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司广西南宁柳药药业有限公司（以下简称“南宁柳药”）与广西医科大学第二附属医院签订《战略合作协议》。双方在平等、自愿、诚信的基础上，经过友好协商，就开展院内现代医药物流延伸服务项目达成共识。

一、战略合作协议签订的基本情况

（一）交易对方的基本情况

名称：广西医科大学第二附属医院

类型：三级综合医院

法定代表人：罗杰峰

与上市公司关系：无关联关系

广西医科大学第二附属医院是一所集医疗、科研、教学为一体的三级综合性医院。医院设有急诊科、麻醉科、手术室、检验科、放射科、超声诊断科、心电诊断科、内镜中心等临床医技科室，专科配备齐全、医疗设备先进、技术力量雄厚。

（二）协议签署的时间、地点、方式

2016年12月30日,公司与广西医科大学第二附属医院在南宁市签署《战略合作协议》。

（三）签订协议已履行的审议决策程序

公司分别于2015年4月29日、2015年5月21日召开第二届董事会第十一次会议、2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等非公开发行股票相关的事项。本次非公开发行股票的募集资金项目中的“医院供应链延伸服务项目一期”拟在广西壮族自治区内15-20家三甲医院和30-50家二甲医院实施。公司与广西医科大学第二附属医院签署的战略合作协议是“医院供应链延伸服务项目一期”的内容之一，无需另行提交董事会和股东大会审议。

二、战略合作协议的主要内容

甲方：广西医科大学第二附属医院

乙方：广西南宁柳药药业有限公司

（一）本项目实施内容

为实施本项目，乙方为甲方提供的服务内容包括：

1、提供药品供应链管理平台建设、内部现代物流体系建设和药房自动化管理整体解决方案。

2、药库供应链管理智能化平台建设及本项目的软件系统研发。

3、药库电子标签应用实施和药库智能化管理及门诊药房智能化建设。

4、中心药房及病区药品智能化建设。

5、与实施本项目相关的其他服务。

（二）项目实施标准

本项目实施的技术标准由乙方按照国家标准或行业标准执行。

（三）项目资产及权属

1、乙方为实施本项目所购置和使用的存放于甲方场所的有形资产（包括但不限于机器设备等），所有权均归乙方，项目合作期限届满，乙方有权处置用于本项目的所有有形资产。

2、双方同意甲方原有知识产权归甲方所有，实施本项目形成的知识产权归乙方所有，乙方可以将本项目所形成的识产权用于其他项目，甲方使用乙方开发的系统或软件，不必另行支付其他费用。

3、本合同项目实施过程中使用第三方知识产权或使用的产品包含第三方知识产权的，该知识产权归原权利人所有，双方均不得侵犯第三人知识产权。

4、本项目实施过程中，甲乙双方共同确认和编制本项目资产清单（包括有形和无形资产），并建立资产台账，在合作期限内定期对资产进行定期盘点，并及时登记资产变化情况。

（四）配送服务

自本协议签订之日起至项目实施完毕后满五年，甲方的所有药品均交由乙方负责配送。配送服务的具体内容和服务费由双方按照法律法规规定另行协商。若合作期限延长，以上配送承诺相应延长。

（五）生效及合作期限

1、本协议自甲乙双方签字并盖章后发生法律效力。

2、本项目合作期限为五年，乙方按约定完成本项目，并向甲方提供配送服务。

（六）甲方权利义务

1、本协议生效后及履行过程中，甲方享有以下权利：

（1）对乙方实施本项目出具的方案享有建议权；

（2）对乙方实施本项目过程中不足之处提出改进建议；

（3）合作期限内有权使用乙方为本项目实施购置的资产；

（4）本协议约定的其他权利。

2、本协议生效后及履行过程中，甲方承担以下义务：

（1）按照乙方要求及项目实施进度提供实施本项目所必需的资料、信息和数据，并保证所提供资料、信息和数据的真实性、准确性和完整性；

（2）为乙方实施本项目提供必要的条件，包括但不限于为乙方现场工作人员提供必要的办公条件；

（3）在合作期限内，妥善保管和使用乙方所有的用于本项目的资产，由于甲方不当使用造成乙方资产发生毁损的，甲方应及时负责维修或赔偿；

（4）本协议约定的其他义务。

（七）乙方权利义务

1、本协议生效后及履行过程中，乙方享有以下权利：

（1）获取实施本项目所需的必要资料、信息和数据；

（2）经甲方同意设计本项目方案，并负责本项目的实施；

（3）本协议约定的其他权利。

2、本协议生效后及履行过程中，乙方承担以下义务：

（1）对甲方提供的资料、信息和数据保密；

（2）谨慎使用和保管本项目实施过程中需要使用的甲方财物；

（3）系统上线运行后对甲方员工进行必要培训；

（4）在合同期内向甲方提供技术支持，解决甲方运用系统过程中遇到的技术障碍。

（5）配合甲方对相关药学工作的信息实施工作。

（八）违约责任

1、甲方违反本协议约定的合作期限而提前终止本协议，应当向乙方支付实施本项目的全部费用并以原值购买乙方投入的有形资产，并向乙方支付本项目全部费用的30%作为违约金。

2、一方违反本协议约定，未能全面履行本协议，或在本协议履行过程中造成另一方其他损失的，违约方应负责赔偿对方因此而受到的全部损失，双方另有约定的除外。

（九）保密条款

1、双方应对履行本协议过程中获得的或收到的对方商务、财务、客户资料等信息内容保密，未经信息披露方书面同意，不得向本协议以外的任何第三方披露。

2、任何一方基于法律法规规定、政府部分或其他有权机关要求而披露本协议内容或本协议履行的相关事项，均不构成违反保密约定。

（十）本协议未尽事宜，双方可另行协商；对本协议的任何修改和补充，均须以书面进行，并由双方签署后生效。

三、对上市公司的影响

本次战略合作协议的签署，有助于公司加强、巩固与医疗机构的持续稳定合作关系，提升客户粘性。同时能充分发挥自身药品管理优势和现代物流技术优势，以创新服务方式提升公司的市场竞争力，实现战略转型——即由传统单一的配送商逐步转向综合性医药物流服务供应商，以有效应对医药流通行业未来的“服务竞争”趋势。

四、重大风险提示

1、本次签署的《战略合作协议》仅为协议双方根据合作意向，经友好协商达成的战略性、框架性约定，该协议所涉及的具体合作事宜需另行签订相关合作合同。公司将按照《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件的规定，履行相应的决策和审批程序并披露相关信息。敬请投资者注意投资风险。

2、本协议有关具体合作项目需协议双方进一步协商，具体的实施内容、项目进度与实施效果存在一定的不确定性。

3、随着医药市场及相关政策的变化，本协议未来履行情况存在一定的不确定性。

特此公告。

广西柳州医药股份有限公司董事会

二〇一六年十二月三十一日

16版信息披露