诺德成长精选灵活配置混合型证券投资基金招募说明书

【重要提示】

诺德成长精选灵活配置混合型证券投资基金（以下简称“本基金”）的募集已获中国证监会2016年9月28日证监许可【2016】2221号文注册。

基金管理人保证本招募说明书的内容真实、准确、完整。本招募说明书经中国证监会注册，但中国证监会对本基金募集的注册，并不表明其对本基金的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。中国证监会不对基金的投资价值及市场前景等作出实质性判断或者保证。

基金管理人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。

本基金投资于证券市场，基金净值会因为证券市场波动等因素产生波动，投资人在投资本基金前，应全面了解本基金的产品特性，充分考虑自身的风险承受能力，并承担基金投资中出现的各类风险，包括：因政治、经济、社会等环境因素对证券价格产生影响而形成的系统性风险，个别证券特有的非系统性风险，由于基金投资人连续大量赎回基金产生的流动性风险，基金管理人在基金管理实施过程中产生的基金管理风险，本基金的特定风险详见招募说明书“风险揭示”章节等。本基金投资中小企业私募债券，中小企业私募债是根据相关法律法规由非上市中小企业采用非公开方式发行的债券。由于不能公开交易，一般情况下，交易不活跃，潜在较大流动性风险。当发债主体信用质量恶化时，受市场流动性所限，本基金可能无法卖出所持有的中小企业私募债，由此可能给基金净值带来更大的负面影响和损失。

本基金属于混合型基金，属于基金中的中等风险品种，风险与预期收益高于债券型基金与货币市场基金，低于股票型基金。

投资人认购本基金时应认真阅读本基金的招募说明书和基金合同。基金管理人建议投资人根据自身的风险收益偏好，选择适合自己的基金产品。

基金管理人提醒投资人基金投资的“买者自负”原则，在投资人做出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资人自行负责。

基金的过往业绩并不预示其未来表现。基金管理人管理的其他基金的业绩并不构成新基金业绩表现的保证。

一、绪言

本《招募说明书》依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《证券投资基金销售管理办法》（以下简称“《销售办法》”）、《证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、《证券投资基金信息披露内容与格式准则第5号〈招募说明书的内容与格式〉》等有关法律法规以及《诺德成长精选灵活配置混合型证券投资基金基金合同》编写。

本招募说明书阐述了诺德成长精选灵活配置混合型证券投资基金（以下简称“本基金”或“基金”）的投资目标、策略、风险、费率等与投资人投资决策有关的全部必要事项，投资人在做出投资决策前应仔细阅读本招募说明书。

基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请募集的。本基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或对本招募说明书作任何解释或者说明。

本招募说明书根据本基金的基金合同编写，并经中国证监会注册。基金合同是约定基金当事人之间权利、义务的法律文件。基金投资人自依基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受，并按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。基金投资人欲了解基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅基金合同。

二、释义

在本招募说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

1、基金或本基金：指诺德成长精选灵活配置混合型证券投资基金

2、基金管理人：指诺德基金管理有限公司

3、基金托管人：指中国光大银行股份有限公司

4、基金合同：指《诺德成长精选灵活配置混合型证券投资基金基金合同》及对基金合同的任何有效修订和补充

5、托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《诺德成长精选灵活配置混合型证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充

6、招募说明书或本招募说明书：指《诺德成长精选灵活配置混合型证券投资基金招募说明书》及其定期的更新

7、基金份额发售公告：指《诺德成长精选灵活配置混合型证券投资基金基金份额发售公告》

8、法律法规：指中国（为基金合同之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等

9、《基金法》：指2003年10月28日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，2012年12月28日经第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议修订，自2013年6月1日起实施，并经2015年4月24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国港口法〉等七部法律的决定》修改的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订

10、《销售办法》：指中国证监会2013年3月15日颁布、同年6月1日实施的《证券投资基金销售管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

11、《信息披露办法》：指中国证监会2004年6月8日颁布、同年7月1日实施的《证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

12、《运作办法》：指中国证监会2014年7月7日颁布、同年8月8日实施的《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

13、中国证监会：指中国证券监督管理委员会

14、银行业监督管理机构：指中国人民银行和/或中国银行业监督管理委员会

15、基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人

16、个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人

17、机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织

18、合格境外机构投资者：指符合《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》（包括颁布机关对其不时做出的修订）及相关法律法规规定，经中国证监会批准投资于中国证券市场，并取得国家外汇管理局额度批准的中国境外基金管理机构、保险公司、证券公司以及其他资产管理机构

19、人民币合格境外机构投资者：指按照《人民币合格境外机构投资者境内证券投资试点办法》（包括颁布机关对其不时做出的修订）及相关法律法规规定，经中国证监会批准，并取得国家外汇管理局批准的投资额度，运用来自境外的人民币资金进行境内证券投资的境外法人

20、投资人或投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称

21、基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资人

22、基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额，办理基金份额的申购、赎回、转换、转托管及定期定额投资等业务

23、销售机构：指诺德基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务代理协议，代为办理基金销售业务的机构

24、登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人基金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等

25、基金份额登记机构：指办理登记业务的机构。基金份额登记机构为诺德基金管理有限公司或接受诺德基金管理有限公司委托代为办理登记业务的机构

26、基金账户：指基金份额登记机构为投资人开立的、记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的账户

27、基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理认购、申购、赎回、转换及转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户

28、基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的日期

29、基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期

30、基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，最长不得超过3个月

31、存续期：指基金合同生效至终止之间的不定期期限

32、工作日：指上海证券交易所、深圳证券交易所的正常交易日

33、T日：指销售机构在规定时间受理投资人申购、赎回或其他业务申请的开放日

34、T+n日：指自T日起第n个工作日(不包含T日) ，n为自然数

35、开放日：指为投资人办理基金份额申购、赎回或其他业务的工作日

36、开放时间：指开放日基金接受申购、赎回或其他交易的时间段

37、《业务规则》：指《诺德基金管理有限公司开放式基金业务规则》，是由基金管理人制定并不时修订的，是规范基金管理人所管理的开放式证券投资基金登记方面的业务规则，由基金管理人和投资人共同遵守

38、认购：指在基金募集期内，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金份额的行为

39、申购：指基金合同生效后，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金份额的行为

40、赎回：指基金合同生效后，基金份额持有人按基金合同和招募说明书规定的条件要求将基金份额兑换为现金的行为

41、基金转换：指基金份额持有人按照基金合同和基金管理人届时有效公告规定的条件，申请将其持有基金管理人管理的、某一基金的基金份额转换为基金管理人管理的其他基金基金份额的行为

42、转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份额销售机构的操作

43、定期定额投资计划：指投资人通过有关销售机构提出申请，约定每期申购日、扣款金额及扣款方式，由销售机构于每期约定扣款日在投资人指定银行账户内自动完成扣款及受理基金申购申请的一种投资方式

44、巨额赎回：指本基金单个开放日，基金净赎回申请(赎回申请份额总数加上基金转换中转出申请份额总数后扣除申购申请份额总数及基金转换中转入申请份额总数后的余额)超过上一开放日基金总份额的10%

45、元：指人民币元

46、基金收益：指基金投资所得红利、股息、债券利息、买卖证券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约

47、基金资产总值：指基金拥有的各类有价证券、银行存款本息、基金应收款项及其他资产的价值总和

48、基金资产净值：指基金资产总值减去基金负债后的价值

49、基金份额净值：指计算日基金资产净值除以计算日基金份额总数

50、基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基金份额净值的过程

51、A类基金份额：指在投资者认购/申购时收取认购/申购费用、赎回时收取赎回费用的，且不从本类别基金资产中计提销售服务费的基金份额

52、C类基金份额：指在投资者认购/申购时不收取认购/申购费用、赎回时收取赎回费用的，且从本类别基金资产中计提销售服务费的基金份额

53、指定媒介：指中国证监会指定的用以进行信息披露的报刊、互联网网站及其他媒介

54、不可抗力：指基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件

三、基金管理人

（一）基金管理人概况

基金管理人：诺德基金管理有限公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴环路1233号汇亚大厦12楼

办公地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1233号汇亚大厦12楼

邮政编码：200120

法定代表人：潘福祥

成立日期：2006年 6 月 8日

批准设立机关：中国证监会

批准设立文号：证监基金字[2006]88号

经营范围：基金管理业务；募集、发起设立基金；及中国证监会批准的其他业务。

组织形式：有限责任公司

注册资本：壹亿元人民币

联系电话：021-68879999

股权结构：

清华控股有限公司 51%

宜信惠民投资管理（北京）有限公司 49%

（二）主要人员情况

1、基金管理人董事会成员：

潘福祥先生，董事长，清华大学学士、硕士，中国社会科学院金融学博士。历任清华大学经济管理学院院长助理、安徽省国投上海证券总部副总经理和清华兴业投资管理有限公司总经理，清华大学经济管理学院和国家会计学院客座教授，诺德基金管理有限公司董事、副总经理、总经理。

胡志伟先生，董事，总经理，南京大学经济学硕士。历任江苏证券有限责任公司投资银行部业务经理，亚洲控股有限责任公司投资银行部高级经理，2005年8月加入诺德基金管理有限公司至今，先后担任投资研究部行业研究员、基金经理助理、基金经理、投资副总监、投资总监职务。

薛嘉麟先生，董事，华中理工大学工学学士，北京邮电大学工学硕士。现任清控资产管理有限公司副总裁，曾任朗讯科技（中国）有限公司贝尔实验室高级研究员，中关村科技软件有限公司咨询服务总监、副总裁、总裁，北京通软联合信息技术有限公司首席执行官，中国通关网首席运营官，启迪融资租赁有限公司总经理，启迪金控投资有限公司副总裁，清控资产管理有限公司投资业务总监。

唐宁先生，董事，美国The University of the South经济学学士。现任宜信惠民投资管理（北京）有限公司执行董事、总经理，华创资本（CGC）董事长，宜信（香港）控股董事长，富安易达（北京）网络技术有限公司总经理，喆颢资产管理（上海）有限公司总经理。曾任美国DLJ投资银行部（DLJ Investment Bank）投资分析师，亚信（Asia Info）战略投资部总监。

侯琳女士，董事，北京大学法学学士、硕士。现任宜信惠民投资管理（北京）有限公司副总经理。

Frank Fuxing Wang(王福星)先生，董事，清华大学学士学位、加利福尼亚大学硕士学位和加利福尼亚大学伯克利（UC Berkeley）分校Haas商学院的MBA学位。现任普信恒业科技发展（北京）有限公司董事总经理。曾先后任职于百诚集团（Parsons Brinckerhoff）、美国运通（American Express）、UBS 瑞士银行、花旗北美公司（Citicorp North America Inc）、Napier Park Global Capital和花旗集团（Citigroup）。

陈达飞先生，独立董事，对外经济贸易大学学士，University of Minnesota Law School 硕士。现任北京市汉坤律师事务所律师，曾任北京金杜律师事务所律师，高伟绅律师事务所律师，德普律师事务所律师。

王岚女士，独立董事。北京大学法学学士，法国巴黎商学院（Paris School of Business)及美国华盛顿大学（University of Washington）访问学者。现任北京德恒律师事务所合伙人，曾任上海建纬律师事务所北京分所创始合伙人等职务。

许亮先生，独立董事，清华大学文学和经济学双学士，哈佛商学院MBA。现任合一资本创始管理合伙人、光影工场董事长，兼任北京外商投资企业协会副会长，科技部产业化促进会理事，哈佛大学北京校友会副会长，清华企业家协会(TEEC)北京分会副主席，曾任永新视博早期共同创始人，英特尔(中国)公司高级财务分析师、战略项目经理，鼎晖投资从事风险投资工作，永新视博公司执行副总裁、首席财务官，博纳影业集团首席财务官、集团副总裁。

2、基金管理人监事会成员：

刘大伟先生，监事，西安交通大学学士，国防科技大学硕士，清华大学硕士。现任宜信惠民投资管理（北京）有限公司总裁助理，曾任北京军区自动化站主任，北京市天元网络技术有限公司经理助理，宜信汇才商务顾问（北京）有限公司渠道总监。

耿凯先生，监事，清华大学自动化专业工学学士、清华大学自动化专业工学硕士。现任清控资产管理（上海）有限公司总经理，曾任启迪创业投资管理有限公司投资总监、上海泰蕴投资管理有限公司合伙人和董事总经理。

冯奕先生，监事，北京广播学院（现更名为：中国传媒大学）学士，清华大学经管学院硕士。现任诺德基金管理有限公司公共事务总监，曾任清华兴业投资管理有限公司培训部经理、赛尔教育科技发展有限公司培训部总监。

刘静女士，监事，清华大学本科毕业。现任职于诺德基金管理有限公司综合管理部，曾任职于清华校友总会。

3、公司高级管理人员：

潘福祥先生，董事长。清华大学学士、硕士，中国社会科学院金融学博士。历任清华大学经济管理学院院长助理、安徽省国投上海证券总部副总经理和清华兴业投资管理有限公司总经理，清华大学经济管理学院和国家会计学院客座教授，诺德基金管理有限公司董事、副总经理、总经理。

胡志伟先生，董事，总经理，南京大学经济学硕士。历任江苏证券有限责任公司投资银行部业务经理，亚洲控股有限责任公司投资银行部高级经理，2005年8月加入诺德基金管理有限公司至今，先后担任投资研究部行业研究员、基金经理助理、基金经理、投资副总监、投资总监职务。

陈玮光先生，督察长，西安交通大学学士，中国人民大学硕士，湖南大学博士。先后任职于永州市地方税务局、中国证券投资者保护基金公司、安徽省宿松县人民政府（挂职），中国证券业协会和中聚资产管理公司。2016年5月加入诺德基金管理有限公司。

罗凯先生，副总经理，清华大学工商管理硕士。曾任职于江苏省交通产业集团投资发展处。2007年7月加入诺德基金管理有限公司，先后担任华北区渠道经理、华北区总监、市场总监助理、市场副总监兼专户理财部负责人、市场总监。

4、本基金基金经理

郝旭东先生，上海交通大学金融学博士。2009年6月至2010年12月在西部证券股份有限公司担任高级研究员职务，2011年1月加入诺德基金管理有限公司，担任了高级研究员职务。现任本基金基金经理、诺德成长优势混合型证券投资基金及诺德增强收益债券型证券投资基金基金经理。郝旭东先生具有基金从业资格。

5、投资决策委员会成员

公司总经理胡志伟先生、投资副总监朱红先生、研究副总监罗世锋先生、固定收益部总监赵滔滔先生。

6、上述人员之间均不存在近亲属关系。

（三）基金管理人的职责

1、依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售、申购、赎回和登记事宜；

2、办理基金备案手续；

3、自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；

4、配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

5、建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；

6、除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

7、依法接受基金托管人的监督；

8、采取适当合理的措施使计算基金份额认购、申购、赎回和注销价格的方法符合《基金合同》等法律文件的规定，按有关规定计算并公告基金资产净值，确定基金份额申购、赎回的价格；

9、进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；

10、编制季度、半年度和年度基金报告；

11、严格按照《基金法》、《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；

12、保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、《基金合同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露；

13、按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；

14、按规定受理申购与赎回申请，及时、足额支付赎回款项；

15、依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

16、按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料15年以上；

17、确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；

18、组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

19、面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；

20、因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

21、监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；

22、当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任；

23、以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；

24、基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生效，基金管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金认购人；

25、执行生效的基金份额持有人大会的决议；

26、建立并保存基金份额持有人名册；

27、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

（四）基金管理人的承诺

1、本基金管理人将根据《基金合同》的规定，根据招募说明书列明的投资目标、策略及限制等全权处理本基金的投资。

2、基金管理人承诺不从事违反《证券法》的行为，并承诺建立健全内部控制制度，采取有效措施，防止违反《证券法》行为的发生。

3、基金管理人不从事违反《基金法》及其他法律法规的行为，建立健全内部控制制度，采取有效措施，防止下列行为的发生：

（1）将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资；

（2）不公平地对待管理的不同基金财产；

（3）利用基金财产或职务之便为基金份额持有人以外的第三人牟取利益；

（4）向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失；

（5）用基金财产承销证券；

（6）用基金财产违反规定向他人贷款或提供担保；

（7）用基金财产从事承担无限责任的投资；

（8）用基金财产买卖其他基金份额，但中国证监会另有规定的除外；

（9）以基金财产向基金管理人、基金托管人出资；

（10）用基金财产从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

（11）违反《基金合同》关于投资范围、投资策略和投资比例等约定；

（12）法律、法规、中国证监会及《基金合同》禁止的其他行为。

基金管理人：诺德基金管理有限公司 基金托管人：中国光大银行股份有限公司

二O一六 年十二 月

（下转26版）