泛海控股股份有限公司
第八届董事会
第六十九次临时会议决议公告
证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2016-154
泛海控股股份有限公司
第八届董事会
第六十九次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六十九次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2016年12月30日，会议通知和会议文件于2016年12月27日以电子邮件等方式发出。会议向全体董事发出表决票18份，收回18份。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。
会议逐项审议通过了如下议案：
一、关于参与投资上海云锋新呈投资中心（有限合伙）暨关联交易的议案（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）
经本次会议审议，公司董事会同意公司以自有资金出资2,041,841,095.00元，受让公司关联法人泛海资本投资管理集团有限公司（以下简称“泛海资本”）所持有的上海云锋新呈投资中心（有限合伙）（以下简称“云锋基金”）的合伙权益，从而作为有限合伙人加入云锋基金，并同意授权公司董事长或其授权代表签署相关协议和文件。
鉴于泛海资本与公司受同一实际控制人控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，公司董事卢志强先生、李明海先生、余政先生、韩晓生先生、秦定国先生、赵品璋先生、郑东先生、邱晓华先生、齐子鑫先生、赵英伟先生、张博先生、赵晓夏先生等12名董事因在泛海资本的控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”，亦为公司控股股东）及其关联单位任职，成为本次交易的关联董事。董事会审议本议案时，上述关联董事回避表决，由非关联董事孔爱国先生、胡坚女士、余玉苗先生、徐信忠先生、陈飞翔先生、朱慈蕴女士（均系公司独立董事）等6人参与表决，非关联董事一致同意本议案。
公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。公司非公开发行股票的保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）对本次关联交易事项进行了核查，并出具了核查意见，对公司本次关联交易事项无异议。
具体情况详见公司同日披露的《关于参与投资上海云锋新呈投资中心（有限合伙）的关联交易公告》。
二、关于受让泛海建设集团青岛有限公司部分股权暨关联交易的议案（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）
经本次会议审议，公司董事会同意公司全资子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司（以下简称“武汉公司”）以自有资金出资92,960,414.87元，受让公司关联法人泛海实业股份有限公司（以下简称“泛海实业”）持有的泛海建设集团青岛有限公司20%股权，并同意武汉公司董事长或其授权代表签署相关协议和文件。
鉴于泛海实业与公司受同一实际控制人控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，公司董事卢志强先生、李明海先生、余政先生、韩晓生先生、秦定国先生、赵品璋先生、郑东先生、邱晓华先生、齐子鑫先生、赵英伟先生、张博先生、赵晓夏先生等12名董事因在泛海实业的控股股东中国泛海及其关联单位任职，成为本次交易的关联董事。董事会审议本议案时，上述关联董事回避表决，由非关联董事孔爱国先生、胡坚女士、余玉苗先生、徐信忠先生、陈飞翔先生、朱慈蕴女士（均系公司独立董事）等6人参与表决，非关联董事一致同意本议案。
公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。非公开发行股票的保荐机构中信建投对本次关联交易事项进行了核查，并出具了核查意见，对公司本次关联交易事项无异议。
具体情况详见公司同日披露的《关于受让泛海建设集团青岛有限公司部分股权的关联交易公告》。
三、关于公司控股子公司上海浦港房地产开发有限公司为中泛国际资本香港有限公司融资提供担保的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）
经本次会议审议，公司董事会同意公司控股子公司上海浦港房地产开发有限公司（以下简称“上海浦港地产”）为公司境外附属公司中泛国际资本香港有限公司（以下简称“中泛国际资本”）向恒生银行有限公司香港总行申请的不超过7,500万美元融资提供保证金质押，并同意授权上海浦港地产董事长或其授权代表、中泛国际资本董事签署相关协议和文件。
具体情况详见公司同日披露的《对外担保公告》。
上述议案一、议案三尚需提交公司股东大会审议，股东大会的召开时间、地点等相关事项将另行通知。
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二〇一六年十二月三十一日
证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2016-155
泛海控股股份有限公司
第八届监事会
第四十八次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第四十八次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2016年12月30日，会议通知和会议文件于2016年12月27日以电子邮件等方式发出。会议向全体监事发出表决票15份，收回15份。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。
会议审议通过了《关于公司控股子公司上海浦港房地产开发有限公司为中泛国际资本香港有限公司融资提供担保的议案》（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）。
经本次会议审议，公司监事会同意公司控股子公司上海浦港房地产开发有限公司为公司境外附属公司中泛国际资本香港有限公司向恒生银行有限公司香港总行申请的不超过7,500万美元融资提供保证金质押。
具体情况详见公司同日披露的《对外担保公告》。
上述议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会的召开时间、地点等相关事项将另行通知。
特此公告。
泛海控股股份有限公司监事会
二○一六年十二月三十一日
证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2016-156
泛海控股股份有限公司
关于参与投资上海云锋新呈投资中心（有限合伙）的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易主要内容
泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关联法人泛海资本投资管理集团有限公司（以下简称“泛海资本”）系上海云锋新呈投资中心（有限合伙）（以下简称“云锋基金”或“基金”）的有限合伙人，向云锋基金认缴出资300,000万元（截至本公告披露日，泛海资本已实缴出资198,000万元，剩余102,000万元尚未实际缴付）。
为进一步推进战略转型，优化提升投资业务，公司拟与泛海资本签署《合伙权益转让协议》（以下简称“转让协议”），约定公司以自有资金出资2,041,841,095.00元，受让泛海资本所持有的云锋基金的合伙权益，即泛海资本对云锋基金的300,000万元认缴出资额（其中198,000万元已实缴）及所对应的全部合伙权益（包括但不限于截至转让协议签署之日该等出资额所对应的云锋基金产生的未分配利润，以下合称“标的权益”），从而作为有限合伙人加入云锋基金。同时，公司将与云锋基金的普通合伙人暨执行事务合伙人——上海众付资产管理中心（有限合伙）以及其他有限合伙人签署《上海云锋新呈投资中心（有限合伙）经修订并重述之有限合伙协议》（以下简称“合伙协议”）、《上海云锋新呈投资中心（有限合伙）入伙协议》等协议和文件。公司董事会授权公司董事长或其授权代表签署上述相关协议和文件。
（二）关联关系
公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）持有泛海资本100%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，泛海资本为公司关联法人，本次投资构成关联交易。
（三）董事会表决情况
本次关联交易事项已经2016年12月30日召开的公司第八届董事会第六十九次临时会议审议通过（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，公司董事卢志强先生、李明海先生、余政先生、韩晓生先生、秦定国先生、赵品璋先生、郑东先生、邱晓华先生、齐子鑫先生、赵英伟先生、张博先生、赵晓夏先生等12名董事因在中国泛海及其关联单位任职，成为本次交易的关联董事。
董事会审议本议案时，上述关联董事回避表决，由非关联董事孔爱国先生、胡坚女士、余玉苗先生、徐信忠先生、陈飞翔先生、朱慈蕴女士（均系公司独立董事）等6人参与表决，非关联董事一致同意本议案。上述独立董事均对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司关联交易管理办法》等有关规定，本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（四）其他
1. 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，无需经有关部门批准。
2. 公司非公开发行股票的保荐机构中信建投证券股份有限公司对本次关联交易事项进行了核查，并出具了核查意见，对公司本次关联交易事项无异议。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
名称：泛海资本投资管理集团有限公司
成立时间：2014年12月4日
注册地：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心2幢2001-02单元
主要办公地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座23层
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：卢志强
注册资本：100亿元
统一社会信用代码：91110000318380170N
经营范围：投资管理；项目管理；投资咨询；企业管理咨询；资产管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料。）。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
股权结构：中国泛海持股100%
实际控制人：卢志强
（二）与本公司的关联关系
泛海资本与本公司的控股股东均为中国泛海，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，泛海资本为本公司关联法人。
（三）历史沿革、主要业务最近三年发展状况
自2014年12月4日成立至今，泛海资本未发生股权变动，经营发展状况良好，参与了弘毅、云锋等国内优秀私募基金的投资。
（四）主要财务数据
泛海资本最近一年又一期主要财务数据见下：
单位：元
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三、专业投资机构基本情况
名称：上海众付资产管理中心（有限合伙）
成立时间：2015年11月11日
主要经营场所：上海市杨浦区军工路1436号64幢一层K117室
组织形式：有限合伙企业
经营范围：资产管理，实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
普通合伙人（执行事务合伙人）：上海众付投资管理有限公司，出资100万元，比例8.0580%
有限合伙人：王育莲，出资1,141万元，比例91.9420%
主要投资领域：互联网行业、文化传媒体育行业、高科技行业、消费产品行业、卫生健康行业等
关联关系或利益安排说明：与本公司、本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立云锋基金的投资人不存在一致行动关系，不存在以直接或间接形式持有本公司股份的情形。
四、投资标的暨关联交易标的基本情况
（一）具体情况
1. 基金名称：上海云锋新呈投资中心（有限合伙）（“云锋基金”）
2. 组织形式：有限合伙企业
3. 主要经营场所：上海市杨浦区军工路1436号64幢一层K163室
4. 基金认缴出资总额：100亿元，目前由普通合伙人认缴7,000万元，剩余由各有限合伙人认缴；
5. 出资方式：现金出资
6. 出资进度：成立日后，普通合伙人将向有限合伙人发出首次缴付出资通知，要求各合伙人缴付其认缴出资额的33%，各合伙人将按照普通合伙人发出的缴付出资通知缴纳各后期出资；截至本公告披露日，云锋基金普通合伙人已发出首期及第二期缴付出资通知，两次均要求各合伙人缴付认缴出资额的33%（合计为66%）；
7. 存续期限：有限合伙的存续期限应于成立日后十年届满。但是，普通合伙人可根据基金的经营需要，有权自主决定将有限合伙的存续期限延长一次，期限为一年；若普通合伙人根据基金的经营需要认为有限合伙的存续期限需要进一步延长的，经合伙人大会表决通过，可再延长一次，期限为一年；
8. 退出机制：发生根据《中华人民共和国合伙企业法》规定的适用于普通合伙人的当然退伙情形时，除非有限合伙立即通过作出一致同意之决议的方式接纳了新的普通合伙人，否则有限合伙进入清算程序。除合伙协议另有明确约定外，在云锋基金按照合伙协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行合伙协议项下的职责，不要求退伙，其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止云锋基金；
有限合伙人可依据合伙协议约定转让其持有的云锋基金权益从而退出云锋基金，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回投资本金的要求；
9. 会计核算方式：云锋基金应于每一会计年度结束之后，由独立审计机构对财务报表进行审计；
10. 投资方向：云锋基金将充分借鉴国际成熟市场产业基金的运作模式，主要对互联网行业、文化传媒体育行业、高科技行业、消费产品行业、卫生健康行业和金融行业等行业进行价值投资或参与前述行业相关的国有企业改制，从而实现优厚、长期的资本升值。
（二）管理模式
1. 管理和决策机制
云锋基金由普通合伙人执行合伙事务，根据合伙协议，普通合伙人有权委托基金管理人负责基金的投资项目管理和行政事务管理。云锋基金、普通合伙人已与上海云锋新创投资管理有限公司（以下简称“上海云锋新创”）签署《委托管理协议》，聘任上海云锋新创担任云锋基金的管理人。
合伙人大会为基金合伙人之议事程序，由普通合伙人召集并主持。合伙人大会的职能和权力包括且仅包括：（1）听取普通合伙人所作的年度报告，并向基金提出投资战略方面的建议；（2）决定除合伙协议明确授权普通合伙人独立决定事项之相关内容外，合伙协议其他内容的修订；（3）决定更换基金的审计机构；（4）决定基金之解散；（5）决定普通合伙人的除名、接纳新的普通合伙人入伙及普通合伙人转让有限合伙权益导致普通合伙人在基金中的认缴出资额低于1,000万元的事项；（6）决定基金进行不动产投资业务；（7）合伙协议约定的有限合伙的存续期限延长事宜；（8）决定从事法律法规明确禁止私募股权投资基金进行的投资事项。
云锋基金设顾问委员会，其成员不少于5名，由有限合伙人的代表组成。实缴出资额达到基金实缴出资总额10%或以上的有限合伙人，或普通合伙人经综合考虑认为对基金有战略意义的有限合伙人，均有权提名顾问委员会的成员（但每位有限合伙人仅可提名一人），普通合伙人有权对有限合伙人所提名之顾问委员会成员做出最终任命并组建顾问委员会。顾问委员会讨论并决定下列事项：（1）基金投资于普通合伙人或其关联人持有权益超过10%的目标公司之投资事项；（2）同意非现金分配及普通合伙人所提交的关于就基金的非现金分配标的聘任的评估方；（3）关联交易事宜；（4）基金举借债务；（5）为他人提供担保；（6）对外发放贷款；（7）合伙协议约定的应当报顾问委员会审批的普通合伙人与基金的关联交易事项，但普通合伙人按照合伙协议转让或受让有限合伙权益除外；（8）合伙协议规定的其他应由顾问委员会决定的事项；（9）普通合伙人认为应由顾问委员会决定的其他事项。
2. 各投资人的合作地位及权利义务
上海众付资产管理中心（有限合伙）为云锋基金的唯一普通合伙人，拥有《中华人民共和国合伙企业法》及合伙协议所约定的对于云锋基金事务的独占及排他的执行权。普通合伙人对云锋基金的债务承担无限连带责任。
有限合伙人以其认缴出资额为限对云锋基金债务承担责任，不执行云锋基金事务，不得对外代表云锋基金。所有有限合伙人在云锋基金中的权利没有优先与劣后之分，在收回投资及获取云锋基金可能分配的其他财产方面，任何有限合伙人均不拥有比其他任何有限合伙人优先的地位。
3. 收益分配机制
（1）现金分配
除合伙协议另有约定的循环投资外，云锋基金存续期限内因处置投资项目而取得的现金收入不得再次用于股权投资及临时投资，而应在合理可行的情况下尽快按照以下顺序进行分配：
第一步，按照各有限合伙人在该项目中的分摊的投资成本比例，由参与该项目投资的各有限合伙人收回资本和费用；
第二步，普通合伙人收回资本；
第三步，向参与该项目投资的各有限合伙人分配（该项分配称为“优先回报”），直至参与该项目投资的各有限合伙人就其参与该项目投资的实缴出资额实现8%的年累计复合回报率；
第四步，向普通合伙人进行分配，直至普通合伙人根据本第四步取得的累计金额等于参与该项目投资的各有限合伙人取得的累计优先回报/80%×20%的金额；
第五步，经上述分配后，剩余80%归于参与该项目投资的各有限合伙人（各有限合伙人之间按照各有限合伙人在该项目中的分摊的投资成本比例分配），20%归于普通合伙人。
（2）非现金分配
在基金清算之前，普通合伙人应尽其最大努力将有限合伙的投资变现，避免以非现金方式进行分配；但如根据普通合伙人的判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则在符合法律、法规和其他规范性文件的前提下，经顾问委员会同意，普通合伙人有权决定以非现金方式进行分配。在非现金分配时，如所分配的非现金资产为公开交易的有价证券，则以自分配完成之日前二十个证券交易日内该等有价证券的平均交易价格确定其价值；对于其他非现金资产，普通合伙人应聘请独立的第三方进行评估从而确定其价值。
4. 本公司对云锋基金拟投资标的没有一票否决权。
（三）登记备案情况
云锋基金的管理人上海云锋新创系经中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）登记的私募股权投资基金管理人（登记编号为P1008847），云锋基金已在基金业协会完成股权投资基金备案（编号SH1000）。
（四）其他
1. 本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与云锋基金份额认购，未在云锋基金中任职。
2. 根据合伙协议约定，普通合伙人及其他有限合伙人对泛海资本本次转让给公司的云锋基金合伙权益不享有优先购买权。
（五）资产评估情况
公司委托具有证券业务资格的中瑞国际资产评估（北京）有限公司（以下简称“中瑞国际”）出具了《泛海资本投资管理集团有限公司转让可供出售金融资产项目资产评估报告》（中瑞评报字[2016]第002161号）。本次评估的具体情况见下：
1. 评估对象：泛海资本所持有的可供出售金融资产——云锋基金的合伙权益
2. 评估基准日：2016年9月30日
3. 评估方法：成本法
《资产评估准则—基本准则》《金融企业国有资产评估报告指南》和有关评估准则规定的基本评估方法包括市场法、收益法和成本法。中瑞国际根据本次评估的评估目的、评估对象、评估资料收集情况等相关条件，选取成本法进行评估。
本次可供出售金融资产为泛海资本持有的云锋基金的合伙权益。
泛海资本于2016年4月15日向云锋基金实缴了99,000万元出资，于2016年8月31日向云锋基金实缴了99,000万元出资。在评估基准日前，云锋基金将该等款项部分用于向浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司、北京奥源和力生物技术有限公司、浙江心怡科技供应链管理有限公司等进行了投资。截至评估基准日，泛海资本所投入的资金时间较短，尚未产生任何投资收益，所以本次评估采用成本法确定评估值。
4. 评估结论：以持续经营为假设前提，截至评估基准日2016年9月30日，泛海资本所持有的云锋基金的合伙权益账面价值为198,000万元，评估值为198,000万元。
五、交易的定价政策及定价依据
本次转让价格以具有证券业务资格的评估机构中瑞国际出具的资产评估报告所载明的截至评估基准日2016年9月30日泛海资本持有的云锋基金的合伙权益评估值为基础协商确定。
截至2016年9月30日，泛海资本持有的云锋基金的合伙权益评估值为198,000万元。基于此，同时考虑标的权益前景以及泛海资本持有标的权益期间的资金成本（以泛海资本实缴出资198,000万元为基数、单利6%/年计算），经公司与泛海资本友好协商，本次合伙权益转让价款确定为2,041,841,095.00元。
本次交易的定价政策和定价依据符合法律法规和一般市场规则，定价公允、合理，未损害公司或股东的利益。
六、交易协议的主要内容
（一）《合伙权益转让协议》（“转让协议”）
转让方：泛海资本投资管理集团有限公司
受让方：泛海控股股份有限公司
1. 本次交易
（1）转让方系云锋基金的有限合伙人，向云锋基金认缴出资30亿元；截至转让协议签署日，转让方已实缴出资19.8亿元，其余的认缴出资额10.2亿元尚未实际缴付。
（2）转让方拟将其持有的100%的合伙权益，即其对云锋基金的30亿元认缴出资额（其中19.8亿元已实缴）及所对应的全部权益（包括但不限于截至转让协议签署之日该等出资额所对应的云锋基金产生的未分配利润）转让给受让方，受让方同意受让标的权益。
2. 转让价款及支付
本次转让的交易价格以具有证券业务资格的中瑞国际出具的《资产评估报告》所载明的截至2016年9月30日标的权益的评估值198,000万元为定价基础，同时考虑转让方持有标的权益期间的资金成本（以转让方的实缴出资为基数、单利6%/年计算），确定受让方以2,041,841,095.00元受让标的权益。
转让价款的支付方式如下：
（1）转让协议签署并生效后5个工作日内支付60%，即1,225,104,657.00元；
（2）本次转让的交割日（即工商变更登记手续办理完毕之日，以下简称“交割日”）后5个工作日支付40%，即816,736,438.00元。
3. 标的权益交割
转让方应尽最大努力促使本次转让的工商变更登记手续在转让协议签署后6个月内办理完毕。转让方应协调云锋基金的普通合伙人及其他有限合伙人配合办理本次转让工商变更登记手续，受让方应就此提供必要的配合。
4. 过渡期期间损益的归属
评估基准日至交割日的期间为本次转让的过渡期。标的权益在过渡期间内产生的收益由受让方享有。云锋基金在过渡期间产生的亏损由转让方按其所持的云锋基金权益比例承担，并于本次转让的交割日后以现金形式对受让方予以补偿。
自转让协议生效之日起，受让方作为新的有限合伙人加入云锋基金，持有云锋基金30亿元的认缴出资额（其中实缴出资19.8亿元）；标的权益中未实缴部分的出资义务由受让方根据合伙协议的约定履行，受让方对其入伙前的云锋基金债务（云锋基金在过渡期的亏损应按本条约定处理）仅以其认缴出资额为限承担责任。
5. 协议生效条件
转让协议自双方授权代表签字并加盖公章之日起生效。
（二）《上海云锋新呈投资中心（有限合伙）经修订并重述之有限合伙协议》、《上海云锋新呈投资中心（有限合伙）入伙协议》等
主要内容详见本公告“三、专业投资机构基本情况”和“四、投资标的暨关联交易标的基本情况”。
七、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及债权债务转移、人员安置、土地租赁等情况。
云锋基金自身并不涉及经营具体业务，主要是以股权投资为主，投资方向包括互联网、文化传媒等新兴行业，不能排除与本公司产生同业竞争或关联交易的可能。如云锋基金在投资运营过程中与公司形成同业竞争的，各方将严格按照有关法律法规、规范性文件的规定及监管机构的要求，按照公平、公允等原则协商妥善解决，以避免同业竞争；如与公司构成关联交易的，公司将严格按照有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行审议决策程序及信息披露义务，不损害公司和股东（尤其是中小股东）的利益。
八、关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响
公司正在转型为“以金融为主体、以产业为基础、以互联网为平台的产融一体化的国际化企业集团”，其中投资业务是公司转型战略的重要组成部分。
云锋基金在互联网、文化传媒、体育、高科技等新兴行业广泛布局，拥有大量优质项目储备，市场竞争力较强，具有较高的投资价值，其重点投资项目包括互联网金融服务领军企业浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司、北京奥源和力生物技术有限公司、浙江心怡科技供应链管理有限公司等，预计该等投资将产生较为丰厚的投资收益。
通过本次交易，公司一方面有望获取较为理想的投资回报，另一方面可加深对云锋基金所涉行业的理解，挖掘潜在投资机会，与公司产业布局形成战略资源协同。此外，公司作为有限合伙人，可按照合伙协议约定的方式参与云锋基金投资环节及投后的管理，有利于提升公司投资团队的专业能力，为公司投资业务的发展壮大奠定基础。
本次参与投资的云锋基金在业务上与公司相互独立，不会对公司的现有业务造成影响。本次投资有利于公司经营发展，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响。
云锋基金开展的投资受宏观经济和监管政策变化、项目运营状况等因素影响，加之公司作为有限合伙人，无权控制基金运营，且退出合伙受协议约束，因此公司本次投资的收益具有一定的不确定性，敬请投资者注意风险。
九、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额
年初至披露日，除本次交易外，公司及公司控股子公司与泛海资本累计发生的关联交易金额为529,225.74万元。
年初至披露日，公司及公司控股子公司与泛海资本累计发生的关联交易总金额为733,409.85万元（含本次交易）。
十、独立董事意见
（一）关于本次关联交易的事前认可意见
作为公司的独立董事，我们审阅了公司拟提交第八届董事会第六十九次临时会议审议的《关于参与投资上海云锋新呈投资中心（有限合伙）暨关联交易的议案》，发表如下意见：
公司拟受让关联法人泛海资本持有的云锋基金的合伙权益，成为云锋基金的有限合伙人，符合公司转型发展战略，定价方式符合市场规则，本次交易符合公司和全体股东的利益。
因此，我们同意将本事项提交公司第八届董事会第六十九次临时会议审议。
（二）关于本次关联交易的独立意见
作为公司的独立董事，我们根据《公司章程》《公司独立董事工作制度》《公司关联交易管理办法》等有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，对公司提交第八届董事会第六十九次临时会议审议的《关于参与投资上海云锋新呈投资中心（有限合伙）暨关联交易的议案》涉及内容进行了认真的检查和落实，发表独立意见如下：
1. 公司拟受让关联法人泛海资本持有的云锋基金合伙权益，成为云锋基金的有限合伙人。云锋基金拥有大量优质项目储备和较强的市场竞争力，本次交易有助于增厚公司投资收益，符合公司利益。
2. 本次关联交易以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的泛海资本持有的云锋基金合伙权益的评估值为定价依据，定价客观、公允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
3. 议案表决时，公司关联董事均回避了表决，交易及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司关联交易管理办法》等规定。
综上，我们同意本次关联交易，并同意将其提交公司股东大会审议。
（三）关于选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性的独立意见
作为公司的独立董事，我们根据《公司章程》《公司独立董事工作制度》《公司关联交易管理办法》等有关规定，对公司拟受让泛海资本持有的云锋基金合伙权益涉及的评估事项进行了核查，发表独立意见如下：
1. 本次交易事项选聘中瑞国际进行资产评估，该选聘结果是经交易双方协商认可的，其选聘程序符合相关规定。
2. 上述评估机构为具有证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
3. 评估报告的假设前提均按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
4. 评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法、实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的权益实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允。
综上所述，我们认为评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效；所选聘评估机构胜任所承担的评估工作；评估机构独立、所出具的评估报告的评估假设、评估结论合理。
十一、备查文件
（一）公司第八届董事会第六十九次临时会议决议；
（二）公司独立董事关于本次关联交易的事前认可意见；
（三）公司独立董事关于本次关联交易的独立意见；
（四）公司独立董事关于选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性的独立意见；
（五）公司董事会关于评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性的意见；
（六）合伙权益转让协议；
（七）上海云锋新呈投资中心（有限合伙）经修订并重述之有限合伙协议；
（八）上海云锋新呈投资中心（有限合伙）入伙协议；
（九）泛海资本投资管理集团有限公司转让可供出售金融资产项目资产评估报告；
（十）中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司签署《合伙权益转让协议》暨参与投资上海云锋新呈投资中心（有限合伙）涉及关联交易事项的核查意见。
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二〇一六年十二月三十一日
证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2016-157
泛海控股股份有限公司
关于受让泛海建设集团青岛有限公司
部分股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易主要内容
为优化业务结构，整合地产板块资源，泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司（以下简称“武汉公司”）拟与公司关联法人泛海实业股份有限公司（以下简称“泛海实业”）签署《泛海建设集团青岛有限公司股权转让协议》。根据该协议约定，武汉公司拟以自有资金出资92,960,414.87元，受让泛海实业持有的泛海建设集团青岛有限公司（以下简称“青岛公司”）20%股权（以下简称“标的股权”）。
本次股权转让前，青岛公司股权结构为：武汉公司持股70%，泛海实业持股30%；本次股权转让完成后，青岛公司股权结构将变更为：武汉公司持股90%，泛海实业持股10%。
（二）关联关系
本次交易对手方泛海实业的股权结构为：公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）持股60%，中国泛海的控股股东泛海集团有限公司持股40%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，泛海实业为公司关联法人，本次股权转让事项构成关联交易。
（三）董事会表决情况
本次关联交易事项已经2016年12月30日召开的公司第八届董事会第六十九次临时会议审议通过（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，公司董事卢志强先生、李明海先生、余政先生、韩晓生先生、秦定国先生、赵品璋先生、郑东先生、邱晓华先生、齐子鑫先生、赵英伟先生、张博先生、赵晓夏先生等12名董事因在中国泛海及其关联单位任职，成为本次交易的关联董事。
董事会审议该议案时，上述关联董事回避表决，由非关联董事孔爱国先生、胡坚女士、余玉苗先生、徐信忠先生、陈飞翔先生、朱慈蕴女士（均系公司独立董事）等6人参与表决，非关联董事一致同意本议案。上述独立董事均对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司关联交易管理办法》等有关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
（四）其他
1. 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，无需经有关部门批准。
2. 公司非公开发行股票的保荐机构中信建投证券股份有限公司对本次关联交易事项进行了核查，并出具了核查意见，对公司本次关联交易事项无异议。
二、关联方基本情况
（一）公司名称：泛海实业股份有限公司
（二）成立时间：1992年11月11日
（三）注册地址：山东省潍坊市高新区东风东街6602号（泛海城市花园内）
（四）法定代表人：卢志壮
（五）注册资本：160亿元
（六）经营范围：自有资产投资、参股、控股；房地产及基础设施项目的投资、开发经营；物业管理；房屋租赁；装饰装潢设计与施工；销售装饰材料、铝合金门窗、塑钢门窗、电器机械、五金钢材、建筑材料；建筑装饰工程施工、安装；幕墙销售与安装；铝合金门窗安装（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（七）与本公司的关联关系
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（八）主要财务状况
单位：元
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三、关联交易标的基本情况
（一）基本信息
公司名称：泛海建设集团青岛有限公司
成立日期：1993年9月23日
注册地址：青岛市市南区福州南路19号
法定代表人：卢志壮
注册资本：10,348.38万元
经营范围：房地产开发经营；物业管理服务；批发、零售：建筑材料，装饰材料，机械设备，办公用品；自有物业租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
目前股权结构：公司全资子公司武汉公司持股70%，泛海实业持股30%，具体见下：
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（二）历史沿革及最近三年股权变动情况
青岛公司主营房地产开发与经营业务，具有房地产开发三级资质；其前身系青岛博达物业发展有限公司，于1993年9月23日注册成立；注册资本为210万美元，其中：青岛通达建设股份有限公司（以下简称“青岛通达”）出资63万美元，占股权比例为30%；台湾依博企业有限公司（以下简称“台湾依博”）出资147万美元，占股权比例为70%。
1993年12月，青岛公司增加注册资本至842万美元。变更后的股权情况为：青岛通达出资421万美元，占股权比例为50%；台湾依博出资421万美元，占股权比例为50%。
1996年6月，青岛公司增加注册资本至1,250万美元，更名为青岛泛海物业发展有限公司。变更后的股权情况为：青岛通达出资875万美元，占股权比例为70%；美国泛海国际有限公司（以下简称“美国泛海”）出资375万美元，占股权比例为30%（股权由台湾依博转让）。
2002年4月，青岛公司更名为青岛光彩建设有限公司。企业性质由外资转内资，注册资本变为10,348.38万元。股权情况为：本公司出资7,243.86万元，占股权比例为70%（股权由青岛通达转让）；青岛泛海建设股份有限公司（2002年7月更名为泛海实业股份有限公司）出资3,104.52万元，占股权比例为30%（股权由美国泛海转让）。
2006年2月，青岛公司更名为泛海建设集团青岛有限公司。
2015年6月，通过股权重组方式，本公司将青岛公司70%股权转让给武汉公司。
（三）股权和主要资产的权属情况
青岛公司股权权属清晰，不存在质押或其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
青岛公司的主要资产为“泛海名人广场”项目。该项目占地35,598.30平方米，地处青岛市政治、经济、文化、商贸中心及奥帆中心的黄金地段，分两期开发。泛海名人广场一期包含五栋高层公寓和一栋五层综合办公楼，建筑面积近11万平方米，已于2011年全部售罄。泛海名人广场二期（即泛海国际购物中心）总建筑面积约7.75万平方米，规划为四层商场和十一层写字楼连体物业。工程已于2014年8月完成项目竣工验收，于2014年10月完成项目备案，于2016年6月取得项目初始登记证书。该项目被批准为青岛市、市南区两级重点项目，具有较好的市场前景。
2016年6月，公司全资子公司武汉公司与中国信达资产管理股份有限公司北京市分公司（以下简称“信达资产”）合作，通过信达资产收购本公司对武汉公司债权的形式，向信达资产融资19.5亿元，融资期限2年，满1年可提前还款。本次融资以青岛公司持有的泛海名人广场二期部分现房提供抵押担保。
（四）主要财务状况
根据具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师深报字[2016]第10245号、信会师报字[2016]第310966号审计报告，青岛公司主要财务数据如下：
单位：元
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（五）资产评估情况
公司委托具有证券业务资格的中瑞国际资产评估（北京）有限公司（以下简称“中瑞国际”）出具了《泛海实业股份有限公司拟转让泛海建设集团青岛有限公司股权项目资产评估报告》（中瑞评报字[2016]第002173号）。本次评估的具体情况见下：
1. 评估对象：青岛公司的股东全部权益价值
2. 评估基准日：2016年11月30日
3. 评估方法：成本法
《资产评估准则—基本准则》《金融企业国有资产评估报告指南》和有关评估准则规定的基本评估方法包括市场法、收益法和成本法。
市场法是指将被评估企业与可比较的参考企业即在市场上交易过的可比企业、股权、证券等权益性资产进行比较，以参考企业的交易价格为基础，加以调整修正后确定其价值的评估方法。市场法需要一个活跃成熟的资本市场，在公开市场上有可比的交易案例，且市场交易数据比较充分。目前难以找到类似股权交易案例，而且在交易市场上也难以找到与青岛公司经营规模、经营范围、资本结构相类似的可比公司、非上市公司的资料，因此不宜采用市场法进行评估。
收益法是指根据评估对象预期收益折现获得其评估价值。通过中瑞国际对青岛公司的调查了解，青岛公司虽然成立时间较长，但近几年收入较低，未来预期收益不确定性很大，资产拥有者获得预期收益所承担的风险也不确定，因此不采用收益法进行评估。
成本法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。由于青岛公司持续经营，具有预期获利能力，具备可利用的历史资料，在充分考虑资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值基础上，采用成本法进行评估。
4. 评估结论：以持续经营为假设前提，截至评估基准日青岛公司的股东全部权益账面价值46,446.63万元，评估值46,480.21万元，评估增值33.58万元，增值率0.07%。资产评估具体结果如下：
单位：万元
■
四、交易的定价政策及定价依据
本次转让价格以具有证券业务资格的评估机构中瑞国际出具的资产评估报告所载明的截至评估基准日2016年11月30日青岛公司全部股东权益的价值为基础协商确定。
经采用成本法评估，截至评估基准日2016年11月30日，青岛公司的股东全部权益账面价值46,446.63万元，评估值46,480.21万元，评估增值33.58万元，增值率0.07%。基于此，以上述评估值为依据，经公司与泛海实业友好协商，本次青岛公司20%股权的转让价格确定为92,960,414.87元。
本次交易的定价政策和定价依据符合法律法规和一般市场规则，定价公允、合理，未损害公司或股东的利益。
五、交易协议的主要内容
甲方：泛海实业股份有限公司
乙方：武汉中央商务区建设投资股份有限公司
（一）本次交易
泛海实业拟将其持有的青岛公司20%的股权出售予武汉公司。
（二）转让价款及支付
双方同意，拟出售资产的作价以中瑞国际出具的以2016年11月30日为评估基准日的资产评估报告载明的评估值为作价基础，双方协商确定交易价格为92,960,414.87元。
青岛公司股权过户手续办理完毕之日起五个工作日内，武汉公司向泛海实业支付交易对价92,960,414.87元。
（三）标的股权交割
本次交易获得所有有权机构的批准后，各方应积极配合，尽快办理完成青岛公司的股权工商变更等股权交割相关手续。
（四）过渡期期间损益的归属
过渡期间，拟出售资产产生的收益由泛海实业享有，亏损由泛海实业承担。
在过渡期内，泛海实业应保证青岛公司处于正常经营状态，保证青岛公司的资产不发生有悖于武汉公司利益的重大不利变化。
（五）协议生效条件
本次股权转让取决于以下先决条件的成就及满足：
1. 协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章；
2. 泛海实业董事会、股东会批准本次交易；
3. 武汉公司董事会、股东会批准本次交易。
六、涉及关联交易的其他安排
本次股权转让事宜未涉及债权债务转移、人员安置、土地租赁等情况，不会产生新的同业竞争。交易完成后，若产生新的关联交易，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司关联交易管理办法》等相关规定履行审批程序及信息披露义务，积极保护投资者合法权益。
七、交易目的和对上市公司的影响
公司正在积极推动战略转型，打造“以金融为主体、以产业为基础、以互联网为平台的产融一体化的国际化企业集团”。在转型过程中，公司现有的房地产业务仍然是公司发展战略的重要部分。武汉公司系公司核心业务平台之一，若武汉公司本次顺利收购青岛公司部分股权，则武汉公司将持有青岛公司90%股权，有利于公司产业结构优化和地产优势资源整合，提高公司经营效率，实现公司业务持续、快速、健康发展。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，除本次交易外，公司及公司控股子公司与泛海实业发生的关联交易金额为2,916,367.63元。
年初至披露日，公司及公司控股子公司与泛海实业累计发生的关联交易总金额为95,876,782.50元（含本次交易）。
九、独立董事意见
（一）关于本次关联交易的事前认可意见
作为公司的独立董事，我们审阅了公司拟提交第八届董事会第六十九次临时会议审议的《关于受让泛海建设集团青岛有限公司部分股权暨关联交易的议案》，发表意见如下：
武汉公司此次受让关联法人泛海实业持有的青岛公司20%股权，旨在优化公司业务结构，提升公司持续发展能力。本次交易以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中青岛公司股东全部权益价值为基础确定交易价格，定价方式符合市场规则及一般商业惯例。
因此，我们同意将本事项提交公司第八届董事会第六十九次临时会议审议。
（二）关于本次关联交易的独立意见
作为公司的独立董事，我们根据《公司章程》《公司独立董事工作制度》《公司关联交易管理办法》等有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，对公司提交第八届董事会第六十九次临时会议审议的《关于受让泛海建设集团青岛有限公司部分股权暨关联交易的议案》进行了认真的检查和落实，发表独立意见如下：
1. 本次交易有利于优化公司业务结构，符合公司“以金融为主体、以产业为基础、以互联网为平台的产融一体化的国际化企业集团”的转型发展战略。
2. 本次交易以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确定的青岛公司评估值为定价依据，定价客观、公允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
3. 议案表决时，公司关联董事均回避了表决，交易及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司关联交易管理办法》等规定。
因此，我们同意本次关联交易事项。
（三）关于选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性的独立意见
作为公司的独立董事，我们根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》《公司章程》《公司独立董事工作制度》《公司关联交易管理办法》等有关规定，对武汉公司拟受让青岛公司部分股权涉及的评估事项进行了核查，发表独立意见如下：
1. 本次交易事项选聘中瑞国际进行资产评估，该选聘结果是经交易双方协商认可的，其选聘程序符合相关规定。
2. 上述评估机构为具有证券期货从业资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
3. 评估报告的假设前提均按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
4. 评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法、实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的股权实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允。
综上所述，我们认为评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效；所选聘评估机构胜任所承担的评估工作；评估机构独立、所出具的评估报告的评估假设、评估结论合理。
十、备查
（一）公司第八届董事会第六十九次临时会议决议；
（二）公司独立董事关于本次关联交易的事前认可意见；
（三）公司独立董事关于本次关联交易的独立意见；
（四）公司独立董事关于选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性的独立意见；
（五）泛海建设集团青岛有限公司股权转让协议；
（六）中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司全资子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司签署《泛海建设集团青岛有限公司股权转让协议》涉及关联交易事项的核查意见。
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二〇一六年十二月三十一日
证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2016-158
泛海控股股份有限公司
对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
（一）本次担保基本情况
为更好地发挥泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）海外平台优势，做大做强公司海外业务，公司境外附属公司中泛国际资本香港有限公司（以下简称“中泛国际资本”）拟向恒生银行有限公司香港总行（以下简称“恒生银行香港”）申请不超过7,500万美元的融资，公司控股子公司上海浦港房地产开发有限公司（以下简称“上海浦港地产”）将提供保证金质押。
关于本次融资具体内容如下：
1. 融资主体：中泛国际资本香港有限公司；
2. 融资用途：用于海外项目开支及一般营运资金需求；
3. 融资规模：不超过7,500万美元；
4. 融资期限：12个月，可提前还款；
5. 风险保障措施：恒生银行有限公司上海分行（以下简称“恒生银行上海”）向恒生银行香港开具总额不超过7,500万美元的银行保函（或备用信用证）。为取得该银行保函（或备用信用证），上海浦港地产以不超过7,500万美元等值人民币作为保证金设立质押，向恒生银行上海提供反担保。
（二）董事会的表决情况
上述担保事项经2016年12月30日召开的公司第八届董事会第六十九次临时会议审议通过，议案表决结果为“同意：18票，反对：0票，弃权：0票”。
上述议案不构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
公司名称：中泛国际资本香港有限公司
成立日期：1994年4月14日
注册地址：64/F., Bank of China Tower, 1 Garden Road, Hong Kong
注册资本：1万美元
董 事：韩晓生、刘 冰、刘洪伟、刘国升
主营业务：投资控股
与公司的关联关系：为公司境外间接控股子公司
■
主要财务状况：
单位：港币元
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三、董事会意见
上述担保符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公司相关要求。
中泛国际资本系公司境外附属公司中泛控股有限公司（系香港联合交易所主板上市公司，股票代码：0715.HK，以下简称“中泛控股”）的全资子公司。中泛控股系公司境外投融资平台，旗下拥有多个海外地产项目，且均已完成交割，陆续进入开发期，其中洛杉矶泛海广场项目已正式开工建设，同时中泛控股及其子公司自身投资能力不断增强，因此资金需求量有所增加，本次中泛国际资本申请的融资将用于公司海外项目开支及一般营运资金需求，符合公司经营发展需要。
公司董事会认为，本次上海浦港地产为中泛国际资本融资提供担保符合公司和全体股东利益，财务风险处于公司可控范围内。因此，公司董事会同意上述融资担保事项。
四、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本公告披露日，公司对外担保合同金额为9,519,073.22万元（含本次担保），占公司2015年12月31日经审计净资产的925.23%；对外担保实际余额为6,314,856.64万元，占公司2015年12月31日经审计净资产的613.79%。
上述担保均为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保。目前，公司不存在对公司之外的第三方提供担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
五、其他
公司第八届董事会第六十九次临时会议决议
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二〇一六年十二月三十一日
证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2016-159
泛海控股股份有限公司
对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
（一）本次担保基本情况
北京星火房地产开发有限责任公司（以下简称“星火公司”）系泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的全资子公司。因经营发展需要，前期星火公司对公司全资子公司北京山海天物资贸易有限公司（以下简称“山海天公司”）、公司全资子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司（以下简称“武汉公司”，与山海天公司合称“债权人”）分别形成4.8亿元、10亿元债务。
为盘活企业资产、加快星火公司项目的开发建设，上述债权人和星火公司拟与中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司（以下简称“华融资产北分”）合作，签署《债权转让协议》《还款协议》《质押协议》《保证协议》（以下合称“协议”）等，上述协议约定：由华融资产北分收购上述债权人对星火公司的债权，以实施债务重组，涉及重组金额共计14.8亿元。债务人及共同债务人将按约定向华融资产北分履行还款义务。公司须为上述债务重组提供连带责任保证。
本次债务重组的主要内容如下：
1. 重组主体：星火公司、武汉公司全资子公司武汉中心大厦开发投资有限公司（以下简称“武汉中心大厦公司”，与星火公司合称“债务人”），其中武汉中心大厦公司为华融资产北分收购武汉公司对星火公司债权并进行重组的共同债务人；
2. 重组金额：14.8亿元；
3. 重组期限：不超过6个月，满5个月可提前还款；
4. 风险保障措施：公司提供连带责任保证；武汉公司以其持有的星火公司75%股权提供质押担保。
（二）董事会的表决情况
公司于2016年3月4日召开第八届董事会第五十六次临时会议，于2016年3月21日召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2016年为控股子公司及控股子公司之间提供担保额度的议案》，同意2016年公司为控股子公司以及控股子公司之间提供担保额度不超过877.1亿元（其中本公司为星火公司、武汉中心大厦公司提供担保的额度分别为80亿元、50亿元），并授权公司董事长在上述额度范围内审批公司为控股子公司以及控股子公司之间提供担保的具体事宜（包含《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交董事会或股东大会审批的全部担保情形）。上述信息详见2016年3月5日、2016年3月22日刊载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。
本次新增担保事项在上述授权范围内。公司董事长按照上述授权审批了本次新增担保事项。本次新增担保事项无需再次提交公司董事会或股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）北京星火房地产开发有限责任公司
成立日期：1999年10月9日
注册地址：北京市朝阳区姚家园路105号2号楼八层
法定代表人：韩晓生
注册资本：150,000万元
经营范围：房地产开发；自有房产的物业管理（含出租房屋）；商品房销售；信息咨询；技术咨询；技术服务，技术进出口（未取得专项许可的项目除外）。
股权结构：本公司通过全资子公司武汉公司持有星火公司100%股权
主要财务状况：
单位：万元
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（二）武汉中心大厦开发投资有限公司
成立日期：2010年6月7日
注册地址：武汉市江汉区云彩路198号泛海城市广场9层912室
法定代表人：陈贤胜
注册资本：100,000万元
经营范围：房地产开发、商品房销售；房屋租赁；建筑、装饰材料销售。（以上经营范围中国家有专项规定的项目，经审批后或凭许可证在核定的范围与期限内方可经营）
股权结构：本公司通过全资子公司武汉公司持有武汉中心大厦公司100%股权
主要财务状况：
单位：万元
■
三、协议主要内容
（一）债权转让
武汉公司将对星火公司的应收债权10亿元以10亿元转让给华融资产北分；山海天公司将对星火公司的应收债权4.8亿元以4.8亿元转让给华融资产北分。
（二）还款
武汉公司、山海天公司将其对星火公司拥有的10亿元、4.8亿元债权及其项下的相关权益（包括但不限于该债权及其对应的违约金（如有）等）全部转让给华融资产北分，华融资产北分因此成为星火公司的债权人，依法享有对星火公司的相应债权。本次债务重组还款宽限期为不超过6个月（满5个月可提前还款），债务人应于还款宽限起始日起满6个月之当日且不晚于2017年6月29日，向华融资产北分一次性偿还完毕全部重组债务，并支付完毕全部应付未付重组宽限补偿金。
（三）担保措施
以星火公司75%股权提供质押担保，公司提供连带责任保证担保。
四、董事会意见
上述担保符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公司相关要求。
公司董事会认为，本次重组的债务人星火公司为公司全资子公司，其负责的北京泛海国际居住区二期项目系公司地产板块重点项目，开发建设及销售情况良好，为公司提供了稳定现金流。本次债务重组有利于缓解星火公司项目开发资金压力，加速项目开发进程。公司本次为星火公司债务重组提供担保符合公司和全体股东利益，财务风险处于公司可控范围内。因此，公司董事会同意本次融资担保事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本公告披露日，公司对外担保合同金额为9,519,073.22万元（含本次担保），占公司2015年12月31日经审计净资产的925.23%；对外担保实际余额为6,314,856.64万元，占公司2015年12月31日经审计净资产的613.79%。
上述担保均为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保。目前，公司不存在对公司之外的第三方提供担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
六、备查文件
《债权转让协议》及相关协议
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二〇一六年十二月三十一日
