天士力制药集团股份有限公司
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2016-061号
债券简称：12天士01 债券代码：122141
债券简称：13天士01 债券代码：122228
天士力制药集团股份有限公司
第六届董事会第14次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
天士力制药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2016年12月26日向全体董事、监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出召开第六届董事会第14次会议的通知，并于2016年12月30日以通讯表决方式召开该次会议。会议应到董事9人，实到董事9人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次董事会经与会人员逐项审议，以书面表决方式通过了以下议案：
一、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件中关于发行公司债券的有关规定逐项对照，董事会认为本公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定，具备发行公司债券的条件。
表决情况：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
二、《关于公司公开发行公司债券预案的议案》
1. 发行规模
本次公开发行公司债券票面总额不超过人民币8亿元（含8亿元），且本次发行后累计公司债券余额不超过发行前公司最近一期末净资产总额的百分之四十。具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
2. 发行方式
本次公司债券获得中国证券监督管理委员会核准后，一次发行。
3. 票面金额及发行价格
本次公司债券面值100元，按面值平价发行。
4. 发行对象及向公司股东配售的安排
本次发行的公司债券向合格投资者公开发行，本次发行的公司债券可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据发行时市场情况以及发行具体事宜确定，并在债券募集说明书中披露。
5. 债券期限及品种
本次发行的公司债券期限不超过5年（含5年），附第3年末发行人调整票面利率选择权与投资者回售选择权，具体条款提请股东大会授权董事会根据发行时市场情况以及其他相关情形确定，并在募集说明书中披露。
6. 债券利率及还本付息
本次公司债券的票面利率为固定利率，在债券存续期内不变，票面利率由公司和主承销商通过市场询价协商确定。同时，本次债券拟设置第三年末发行人调整票面利率选择权，具体条款提请股东大会授权董事会根据发行时市场情况以及其他相关情形确定，并在募集说明书中披露。
本次债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
7. 担保事项
本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
8. 赎回条款或回售条款
本次公司债券不设赎回条款，回售条款的具体内容，提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
9. 募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于补充流动资金。具体募集资金用途及规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定。
10. 募集资金专户
本次公司债券募集资金到位后，将存放于公司董事会决定的专项账户中。
11. 发行债券的上市
本次公司债券发行完毕后，公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易。提请股东大会授权公司董事会根据上海证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜。
12. 本次发行债券决议的有效期
本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。若在上述24个月内本次发行获得监管部门的核准，则有效期自动延长至相关批文核准的期限。
13. 公司的资信情况、偿债保障措施
为充分保障债券持有人的权益，在本次发行公司债券存续期间，如公司预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下保障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
以上表决情况：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案具体内容详见临2016-062号公告《天士力制药集团股份有限公司公开发行公司债券预案》，尚需获得公司股东大会审议通过。
三、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》
为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事项，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量及总金额、债券期限、债券利率或其确定方式、债券期限、发行时间、是否分期发行、发行期数及各期发行规模、网上网下发行比例、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和方式、偿债保障安排、募集资金的具体用途及规模、是否向股东配售及向股东配售的具体安排、发行上市场所等与本次公司债券发行有关的一切事宜；
2、就本次发行公司债券作出任何及所有必要和附带的行动，包括但不限于聘请参与本次发行公司债券的中介机构、确定承销安排，编制及向监管机构报送有关申请文件，并取得监管机构的批准，为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则，办理发行及上市交易有关的其它事项；
3、执行本次发行公司债券及申请上市任何及所有必要的步骤，包括但不限于进行与本次发行公司债券相关的谈判，授权、签署、执行、修改、完成与本次发行公司债券及上市相关的任何及所有必要的法律文件、协议及根据适用的监管规则进行相关的信息披露；
4、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次发行公司债券的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次发行债券的工作；
5、在债券存续期限内决定是否对债券利率进行调整；
6、办理本次公司债券的还本付息；
7、在本次发行公司债券完成后，根据证券交易所的相关规定，决定和办理本次发行公司债券上市交易的任何及所有相关事宜；
8、在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次发行公司债券的工作。
9、办理与本次发行债券及上市相关的其他任何事项。
表决情况：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需获得公司股东大会审议通过。
四、《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》
公司拟于2017年1月17日召开2017年第一次临时股东大会，审议关于公司发行公司债券的相关议案，具体事宜详见临2016-063号公告《天士力制药集团股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》。
表决情况：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
天士力制药集团股份有限公司董事会
2016年12月31日
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2016-062号
债券简称：12天士01 债券代码：122141
债券简称：13天士01 债券代码：122228
天士力制药集团股份有限公司
公开发行公司债券预案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
一、关于符合发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，天士力制药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件中关于发行公司债券的有关规定逐项对照，董事会认为本公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定，具备发行公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）发行规模
本次公开发行公司债券票面总额不超过人民币8亿元（含8亿元），且本次发行后累计公司债券余额不超过发行前公司最近一期末净资产总额的百分之四十。具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
（二）发行方式
本次公司债券获得中国证券监督管理委员会核准后，一次发行。
（三）票面金额及发行价格
本次公司债券面值100元，按面值平价发行。
（四）发行对象及向公司股东配售的安排
本次发行的公司债券向合格投资者公开发行，本次发行的公司债券可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据发行时市场情况以及发行具体事宜确定，并在债券募集说明书中披露。
（五）债券期限及品种
本次发行的公司债券期限不超过5年（含5年），附第3年末发行人调整票面利率选择权与投资者回售选择权，具体条款提请股东大会授权董事会根据发行时市场情况以及其他相关情形确定，并在募集说明书中披露。
（六）债券利率及还本付息
本次公司债券的票面利率为固定利率，在债券存续期内不变，票面利率由公司和主承销商按照簿记建档的方式确定。同时，本次债券拟设置第三年末发行人调整票面利率选择权，具体条款提请股东大会授权董事会根据发行时市场情况以及其他相关情形确定，并在募集说明书中披露。
本次债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
（七）担保事项
本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
（八）赎回条款或回售条款
本次公司债券不设赎回条款，回售条款的具体内容，提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
（九）募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于补充流动资金。具体募集资金用途及规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定。
（十）募集资金专户
本次公司债券募集资金到位后，将存放于公司董事会决定的专项账户中。
（十一）发行债券的上市
本次公司债券发行完毕后，公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易。提请股东大会授权公司董事会根据上海证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜。
（十二）本次发行债券决议的有效期
本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。若在上述24个月内本次发行获得监管部门的核准，则有效期自动延长至相关批文核准的期限。
（十三）公司的资信情况、偿债保障措施
为充分保障债券持有人的权益，在本次发行公司债券存续期间，如公司预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下保障措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
（十四）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券的相关事宜
为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事项，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量及总金额、债券期限、债券利率或其确定方式、债券期限、发行时间、是否分期发行、发行期数及各期发行规模、网上网下发行比例、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和方式、偿债保障安排、募集资金的具体用途及规模、是否向股东配售及向股东配售的具体安排、发行上市场所等与本次公司债券发行有关的一切事宜；
2、就本次发行公司债券作出任何及所有必要和附带的行动，包括但不限于聘请参与本次发行公司债券的中介机构、确定承销安排，编制及向监管机构报送有关申请文件，并取得监管机构的批准，为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则，办理发行及上市交易有关的其它事项；
3、执行本次发行公司债券及申请上市任何及所有必要的步骤，包括但不限于进行与本次发行公司债券相关的谈判，授权、签署、执行、修改、完成与本次发行公司债券及上市相关的任何及所有必要的法律文件、协议及根据适用的监管规则进行相关的信息披露；
4、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次发行公司债券的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次发行债券的工作；
5、在债券存续期限内决定是否对债券利率进行调整；
6、办理本次公司债券的还本付息；
7、在本次发行公司债券完成后，根据证券交易所的相关规定，决定和办理本次发行公司债券上市交易的任何及所有相关事宜；
8、在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次发行公司债券的工作。
9、办理与本次发行债券及上市相关的其他任何事项。
三、公司简要财务会计信息
（一）最近三年及一期财务报表及合并范围变化情况
1、最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表
（1）合并资产负债表
单位：万元
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注：公司于2011年9月20日经2011年第三次临时股东大会审议通过，拟发行总额不超过人民币8亿元的公司债券，本次发行申请于2011年11月9日获得中国证券监督管理委员会“证监许可（2011）1791号”文核准。公司分别于2012年4月26日和2013年4月2日完成首期发行与第二期发行，分别募集资金4亿元，合计募集资金8亿元，期限均为五年，债券票面固定利率分别为6.00%与4.98%，两期债券均采取单利按年计息，不计复利。两期债券均按年付息，到期支付本金及最后一期利息。首期债券将于2017年4月24日到期，第二期债券将于2018年3月29日到期。
（2）母公司资产负债表
单位：万元
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（3）合并利润表
单位：万元
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（4）母公司利润表
单位：万元
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（5）合并现金流量表
单位：万元
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（6）母公司现金流量表
单位：万元
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2、合并报表范围的变化情况
（1）2013年度合并范围变化情况
A、纳入江苏天士力帝益药业有限公司
本公司与天士力控股集团有限公司（本公司控股股东）和天津崇石创业投资有限公司（后更名为西藏崇石创业投资有限公司）于2013年5月签署《股权转让协议》，本公司分别以108,431.00万元和36,569.00万元的价格受让天士力控股集团有限公司和天津崇石创业投资有限公司持有的江苏天士力帝益药业有限公司74.78%和25.22%股权。本公司已于2013年6月14日分别向天士力控股集团有限公司和天津崇石创业投资有限公司支付股权受让款55,299.81万元和18,650.19万元（股权转让余款71,050.00万元已于2014年2月支付完毕），并办理了相应的财产权交接手续，本公司自2013年6月起拥有该公司的实质控制权，故自2013年6月起将其纳入合并财务报表范围，并相应调整了合并财务报表的比较数据。公司于2013年收购江苏天士力帝益药业有限公司属同一控制下企业合并。
B、纳入天津天士力圣特制药有限公司
本公司与天士力控股集团有限公司于2013年6月签署《股权转让协议》，本公司以383.74万元的价格受让天士力控股集团有限公司持有的天津天士力圣特制药有限公司100.00%股权。本公司已于2013年6月14日支付股权转让款383.74万元，并办理了相应的财产权交接手续，本公司拥有该公司的实质控制权，故自2013年6月起将其纳入合并财务报表范围。交易完成时，本公司和天津天士力圣特制药有限公司同受天士力控股集团有限公司最终控制，但合并日之前天士力控股集团有限公司持有天津天士力圣特制药有限公司股权未满一年,故该项合并不属于同一控制下企业合并。
C、纳入河南天地药业股份有限公司
本公司与自然人贾孝忠、田保晨、林志忠、魏强、钟秉华、范若丽于2013年9月签署《股份转让协议书》，本公司以15,102.00万元的价格受让上述六位自然人持有的河南天地药业股份有限公司45.00%股权。本公司已于2013年9月29日前支付股权转让款15,102.00万元，并办理了相应的财产权交接手续，本公司拥有该公司的实质控制权（本公司拥有该公司董事会多数表决权），故自2013年10月起将其纳入合并财务报表范围。
（2）2014年度合并范围变化情况
A、纳入天津金士力新能源有限公司
本公司与天士力控股集团有限公司签署《股权转让协议》，本公司以6,368.45万元的价格受让天士力控股集团有限公司持有的天津金士力新能源有限公司100%股权。本公司已于2014年4月2日向天士力控股集团有限公司支付股权受让款6,368.45万元，并办理了相应的财产权交接手续，本公司拥有该公司的实质控制权，故自2014年4月起将其纳入合并财务报表范围，并相应调整了合并财务报表的比较数据。公司于2014年收购天津金士力新能源有限公司属同一控制下企业合并
（3）2015年度合并范围变化情况
A、不再纳入天士力金纳生物技术（天津）有限公司
本公司与秦皇岛港苑房地产集团有限公司签订《股权转让协议》，并经公司2014年11月26日五届二十次董事会决议通过，本公司将持有的天士力金纳生物技术（天津）有限公司96.06%股权以1.00元/股的价格转让给秦皇岛港苑房地产集团有限公司。截至2015年2月16日，公司已收到上述股权转让款，并办妥了资产交接手续，自该日起天士力金纳生物技术（天津）有限公司将不再纳入本公司合并财务报表范围。
B、不再纳入天津天士力融通小额贷款有限公司
经公司第5届第21次董事会决议通过，本公司将全资子公司天津天士力融通小额贷款有限公司以10,415.00万元的价格转让给天士力控股集团有限公司。2015年7月13日，公司收到天津市金融工作局出具的《市金融局关于对天津天士力融通小额贷款有限公司变更注册登记事项的批复》（津金监管[2015]48号），公司于2015年7月28日收到股权转让款，并办妥了资产交接手续，自该日起天津天士力融通小额贷款有限公司不再纳入本公司合并财务报表范围。
C、不再纳入广州朗生药业有限公司
根据本公司与广州市鼎康医药有限公司签订的《股权转让协议》，本公司以338.00万元将所持有的广州朗生药业有限公司100.00%股权转让给广州市鼎康医药有限公司，本公司已于2015年1月16日收到上述股权转让款，并办理了相应的财产交接手续，故自2015年1月16日起不再将其纳入合并财务报表范围。
D、不再纳入Tasly America Pharmaceuticals.Inc
公司于2015年取得了由天津市商务委员会下发的对原子公司Tasly America Pharmaceuticals.Inc的《企业境外投资注销确认函》，并于2015年12月收回了对其全部股权投资款90万美元，该公司的清算注销手续已于2015年12月办理完毕，自此不再纳入公司合并财务报表范围。
E、纳入天士力（辽宁）现代中药资源有限公司
公司2015年3月投资人民币100万元，在辽宁阜新投资设立全资子公司天士力（辽宁）现代中药资源有限公司。该公司为2015年新设子公司，纳入本年度合并报表范围。
（4）2016年1-9月合并范围
A、收购协力合伙、协力管理，同时增加对天地药业的持股
2016年1-9月，公司全资子公司天津天士力医药营销集团有限公司（以下简称“营销集团”）收购了其原联营企业天津协力营销策划合伙企业（有限合伙）（以下简称“协力合伙”）部分少数股东股权，并达到对其的控制，协力合伙成为营销集团的控股子公司。由于协力合伙持有公司控股子公司河南天地药业股份有限公司（以下简称天地药业”）部分股权，故营销公司对协力合伙的收购间接增加了本公司对天地药业的持股比例。收购后，公司对天地药业的持股比例自45.00%增至58.74%。
B、不再纳入天士力（辽宁）现代中药资源有限公司
公司2015年3月投资人民币100万元，在辽宁阜新投资设立全资子公司天士力（辽宁）现代中药资源有限公司（以下简称“辽宁现代中药公司”)。由于项目可行性条件发生变化，故公司决定放弃该投资，已于2016年2月29日完成了辽宁现代中药公司的注销手续，自该日起辽宁现代中药公司不再纳入公司的合并范围。
（二）最近三年及一期的主要财务指标
■
注：利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用；利息费用=（利息支出+利息收入）
（三）最近三年内公司未发生过导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换的行为。
（四）公司管理层简明财务分析
1、资产构成分析
最近三年及一期各期末，公司资产构成情况如下：
单位：万元
■
2013年末、2014年末、2015年末及2016年9月末，公司资产总额分别为1,021,220.64万元、1,292,134.90万元、1,541,269.12万元和1,587,586.71万元，最近三年公司资产总额随公司经营规模扩大逐年增长，其中2014年同比增长率为26.53%，2015年同比增长19.28%。
报告期内，公司资产结构稳定，未发生较大变化。公司资产主要以流动资产为主，2013年末至2016年9月末，流动资产占总资产比例分别为57.28%、60.28%、64.21%和63.30%。公司的流动资产主要由应收账款和存货组成，公司应收账款年末余额逐年增长一方面系2013年至2015年，公司加强基药和县级及以下医院终端市场销售，供应链相对加长，另外加快OTC市场全产品覆盖和陈列促销；另一方面系医药商业业态优化，减少了药品调拨业务，加强了医院等终端销售，回款期相对较长，故应收有所增长。进入2016年，公司加强应收账款管理，严控工业应收账款规模，16年9月30日应收账款较年初增长14.60%，低于以往涨幅。同时，最近三年末公司存货余额占资产总额比例稳定，未发生较大变化。
公司非流动资产主要以固定资产为主，报告期内公司固定资产随着生产规模扩张以及在建工程转固而呈现逐年增长的趋势，2014年同比增长率为27.19%，2015年同比增长率为1.56%，公司固定资产主要由房屋建筑物、生产用机器设备等资产组成。
2、负债构成情况分析
最近三年及一期各期末，公司负债构成情况如下：
单位：万元
■
2013年末、2014年末、2015年末及2016年9月末，公司负债总额分别为606,871.38万元、785,289.02万元、770,576.00万元和764,857.95万元。公司2014年末负债总额较2013年同比增长29.40%，2015年末至2016年9月末负债总额逐年降低。报告期内，公司负债结构稳定，未发生较大变化。
2013年末至2016年9月末，公司负债主要以流动负债为主，最近三年末及最近一期末的流动负债占负债总额比例分别为82.22%、86.17%、85.47%和89.98%。公司流动负债以短期借款为主，报告期内，公司短期借款占负债总额比例分别为29.65%、43.71%、38.55%和25.64%。2016年9月末公司短期借款占比下降主要系公司为节约财务成本，发行了利率水平较低的短期融资券替换银行借款所致。
报告期内，公司非流动负债主要由应付债券组成，2016年9月末公司应付债券金额减少系公司2012年4月24日发行的“12天士01”将在12个月内到期，因此调整至流动负债科目中的一年以内到期的非流动负债项目中所致。
3、现金流量构成情况分析
最近三年及一期，公司现金流量情况如下：
单位：万元
■
2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为34,617.29万元、61,676.39万元、34,000.21万元和72,218.37万元，公司2013年至2014年经营活动产生的现金流量净额波动主要系当年公司销售回款水平较高所致，2014年至2015年的下滑系因公司当年定向增发募集资金而导致的银行承兑汇票贴现减少，而2016年1-9月的经营活动产生的现金流量净额显著提升主要因公司本年加强应收账款回款管理所致。
2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-9月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-76,568.39万元、-56,643.41万元、-91,081.58万元和-45,462.11万元。报告期内，公司投资活动产生的现金流量持续为负并存在阶段性波动主要系公司在报告期内进行的收购、对外投资行为及理财产品到期回款所引起。2013年，公司收购了江苏天士力帝益药业有限公司、河南天地药业股份有限公司，因而较2014年公司投资活动现金流量净额呈现出较大的负值；同时，2015年较2014年呈现出波动主要因公司当年新增对天视珍生物技术（天津）有限公司、CBC Invesment Seven Limited的投资以及报告期内公司购买低风险理财产品，使得当年的投资活动现金净流出增长较多；2016年1-9月，公司之前购买的理财产品到期回款使得投资活动产生的现金流入增多，而购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金少于同期，使得截至2016年9月30日的投资活动现金流量净额较同期有所回升。
2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-9月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为32,081.75万元、7,109.43万元、28,631.81万元和-44,471.66万元。报告期内，公司筹资活动现金流主要由取得借款收到的现金与偿还债务支付的现金构成。其中，2014年的筹资活动现金流与2013年相比较低主要系当年公司分配股利、利润或偿付利息支付的现金高于同期所致；2015年公司的筹资活动现金流量净额有较大提升主要因公司当年定向增发募集资金及发行短期融资券；而2016年1-9月公司筹资活动产生的现金流量净额为负主要系公司在2015年3月公取得非公开发行A股募集资金，故最近一期末筹资活动现金流入低于上年，而偿还债务所支付的现金及支付股利等现金流出没有显著减少所致。
4、偿债能力分析
最近三年及一期，公司各期主要偿债能力指标如下表：
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报告期内，公司资产负债率由59.43%下降至48.18%，主要原因系2015年3月公司完成了非公开发行A股股份项目，本次非公开募集资金为公司提供了充足的营运资金，降低了资产负债率。同时，公司短期偿债能力亦得到提升，流动比例和速动比率分别由2013年末的1.17和0.92提升至2016年9月末的1.46和1.20，公司短期偿债能力目前较强。2013年末至2015年末，公司利息保障倍数分别为10.77、7.04、8.13。报告期内维持在较高水平，公司长期偿债能力稳定。
5、盈利能力分析
最近三年及一期，公司营业总收入、营业收入、营业成本、毛利率及净利润情况如下表所示：
单位：万元
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报告期内，公司营业总收入持续增长，营业收入结构稳定，不存在异常变化。公司2014年营业收入总额同比增长146,963.56万元，同比增长率为13.23%；2015年营业收入总额同比增长64,981.07万元，同比增长率为5.17%。报告期内公司营业收入增长率下滑的主要原因系受到2015年药品招标降价、公立医院规模限制等多重外部因素影响所致。随着2015年我国医保控费全面展开，医药行业整体增速大幅下滑，公司营业收入增速相应放缓。2013年至2015年末，公司毛利率与净利率逐年稳定增长，2016年9月末，公司毛利率与净利润出现小幅波动，主要系受到医保控费等行业政策的影响，同时为了适应两票制等新政策的变化，公司加强了应收账款管理，控制医药工业应收账款规模，高毛利的医药工业销售占比小幅下降，导致综合毛利稀释。
6、未来业务目标及盈利能力的可持续性
（1）公司未来业务目标
2016 年为天士力推进“十三五”战略规划的开启年，公司将以全面国际化为带动，以“新产品、新工业、新关系、新侧重、新模式、新平台、新合作”为突破点，做新、做高、做强、做大生物医药产业。公司将继续稳定推进复方丹参滴丸即 T89 项目在美国上市的进程，加快新药申报工作。
在产品开发方面，公司将继续以“市场为导向”，在实行“IPD 研发模式”构建产研销投一体化的产品开发模式，合理统筹各类资源、对项目实施科学评估，加速实现产业化等方面加大力度，立足建立宝塔型产品群和多元系列组合的大药体系，在心脑血管、肿瘤、神经系统等治疗领域形成联合用药。
市场方面，公司将继续深化创新整合品牌营销，完善学术体系与网络发展战略,，加大创新营销模式,，提升市场终端覆盖率。公司还将继续探索慢病管理服务的创新模式，以糖尿病药品配送为媒介，通过线上和线下方式相结合的模式，提高患者服务体验推送精准化服务信息，形成面向患者的慢病管理全流程闭环服务体系。
（2）盈利能力的可持续性分析
①中药现代化、国际化指导下的一体化产业链标准优势
公司在发展过程中始终坚持以现代中药产业链为核心的一体化生产模式，在产业链各环节全程推行标准化管理，注重产业链各环节之间的衔接与协作，关注公司与客户以及外界合作伙伴的协同，以规范管理、降低成本、畅通物流、优化供应链、提高资源利用率等为目标，首创中药提取生产质量管理规范(GEP)新概念，解决了中药材有效成分的萃取和毒性成分、重金属含量及农药残留量的纯化处理问题；全部生产剂型均符合国家药品生产质量管理规范(GMP)，并通过了国家系列标准认证，实现了传统产业与现代科技的对接，将传统产业链打造成具有高技术、高标准的现代中药产业链。同时，结合国际市场的需求和标准，提高现有产业链整体质量规范和标准，将现有产业链逐步提升至符合国际化标准的现代中药产业链。同时关注产业链各环节之间的衔接与协作，对主要产品全部流程进行价值流梳理，从原材料种植、采收、加工制剂生产的全过程寻找精益改善的空间，有效提高产能，保证药品生产质量。
②品牌和营销网络优势
公司经过多年发展与探索，逐步确立了“基础市场在国内、目标市场在国际”的营销战略，坚持创新全员营销模式，打造差异化优势，创造消费者价值。公司采取立足城市、辐射乡村、区域管理、重点突破的营销战略。为适应规模化、专业化经营的要求，公司提出“板块理论”，将市场划分为大中城市医疗板块、包括农村和小城市的城乡板块和OTC板块。针对三个板块较为庞大的终端市场，再进行市场细分，并针对细分市场采用一级商业经销、二级商业分销、覆盖终端的三级网络销售模式。由各级经销商相互联结形成较为紧密的销售网络，经过合理的网点设置，达到最大的市场覆盖效果。
在国内市场方面，公司营销系统辐射29个大区，782个办事处，形成了完整的营销网络。公司通过资源整合、规范管理和创新营销模式，利用电子商务等方式，已基实现营销个性化、专业化和知识化，形成了对公司产品熟悉和认可的专家、顾问、处方医生群体，与200余家一级商业经销商、2000多家二级商业分销商建立了长期合作伙伴关系，覆盖包括6万余家药店，6万余家基层医疗机构，近2万家医院在内的销售终端。
③研发技术和专利体系优势
公司是国家认定的高新技术企业，是科技部、国务院国资委和中华全国总工会联合认定的创新型企业。公司研究院系由国家发改委、财政部、国家税务总局、海关总署联合认定的国家级企业技术中心，先后承担了国家“九五”、“十五”、“十一五”、“十二五”、863、973、国家重大新药创制研究与开发等重点科研项目。公司与天津中医药大学、浙江大学合作，组建了天津组分中药技术工程中心，建立了品类齐全的组分中药库，为研发现代中药奠定了理论基础和物质基础，公司“天津市组分中药企业重点实验室”获批建设国家科技部“创新中药关键技术国家重点实验室”及国家发改委“中药先进制造技术国家地方联合工程实验室”，两个国家级实验室的获批充分证明了公司的研发实力。
近年来公司建立“组分中药”研发新模式，率先提出并制定出中药有效成分分离GEP新标准，将多元指纹图谱质控技术成功运用于中药质量控制。完成了由“金字塔”式向“体系化”的专利保护转变;由单一产业向全产业链纵向专利保护转变;由国内为主向国际化专利保护转变;由侧重新药保护向现有产品保护期限延伸和新药共同保护转变。截至2016年9月30日，公司及主要子公司拥有专利总数1385件，其中发明专利1239件。公司主要产品复方丹参滴丸拥有专利437件，养血清脑颗粒拥有专利96件。截至2016年6月30日，公司及主要子公司专利申请及授权分别为21件及29件，PCT专利申请9项。
④现代中药先进制造体系集成优势
在我国中药现代化先进制造方面，公司进行了多年深入探索，尤其是近年随着技术的快速发展，天士力走出了一条以数字化带动和支撑工业化、以工业化促进数字化的新型工业化道路。公司逐步将信息技术、大数据运筹与应用技术与中药先进制造技术进行有效融合，开发了植物药在线工艺分析技术平台，创新运用国际领先的植物药过程控制技术，创先建立了中药生产过程一致性评价方法，实现了中药生产的数字化和智能化。“高速磁悬浮滴丸机”是我公司自行研制的第五代滴丸机，采用工控机/触摸屏人机界面及PLC全自动控制系统，实现数据总控、智能化制造。以“高速磁悬浮滴丸机”，为核心的现代中药先进制造体系，顺利通过荷兰植物药注册GMP现场审计，于2014年5月6日取得欧盟GMP证书，为中药敲开欧洲市场大门奠定基础。报告期内，公司以复方丹参滴丸国际注册产品先进制造技术系统为示范对象申报的“现代中药智能制造试点示范”项目入选工信部“2016年智能制造试点示范项目”，标志着该系统实现了生产制造和管理数字化、可视化，以及从生产执行层、过程控制层，到企业管理层的一体化、信息化。
公司坚持遵循精益制造、节能减排的原则，持续推行精益能源管理项目，深化清洁生产要求，倡导绿色制造，并已建立GB/T23331能源管理体系。通过开展能源审计工作，对电、水平衡进行测试，定额管理电、水、燃料等能源消耗。目前企业总产值能耗、增加值能耗及总产值水耗均低于中医药行业单位能耗值。
公司在中药先进制造领域形成的体系整体优势使公司得以保持持续的领先地位，为公司的可持续盈利能力提供了强有力的保证。
四、本次债券发行的募集资金用途
本次公司债券发行规模不超过8亿元（含8亿元），募集资金扣除发行费用后拟用于补充公司流动资金。具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。
本次发行公司债券募集资金的运用将有助于优化公司长、短期债务结构，降低财务成本，促进公司稳步健康发展。
五、其他重要事项
（一）担保情况
截至2016年9月30日，公司担保总额183,932.06万元，均为对合并报表范围内子公司进行的担保，公司不存在对外担保的情形。
（二）未决诉讼或仲裁事项
截至本预案公告之日，公司不存在尚未了结的或可预见的，并在不利判决或裁决或决定的情况下将会实质性影响公司的财务、经营及资产状况的重大诉讼、仲裁事项。
天士力制药集团股份有限公司董事会
2016年12月31日
证券代码：600535 证券简称：天士力 公告编号：2016-063
债券简称：12天士01 债券代码：122141
债券简称：13天士01 债券代码：122228
天士力制药集团股份有限公司关于召开
2017年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2017年1月17日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2017年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年1月17日14 点30分
召开地点：天津北辰科技园区天士力现代中药城天士力制药集团股份有限公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年1月17日
至2017年1月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
否
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第六届董事会第14次会议审议通过，详见2016年12月31日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）与《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的信息。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：无
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
1.1
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1．登记手续：凡出席会议的股东须持本人身份证、股东账户卡或有效持股凭证；受托人（包括法人股东代表）须持本人身份证、委托人证券账户、法定代表人证明书和授权委托书，办理出席会议登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
2．登记地点：公司证券部
登记时间：2017年1月13日（上午9：00——下午15：00）
联系人： 巫弘罡、赵颖
联系电话：022-26736999 022-26736223
传真：022-26736721
地址：天津北辰科技园区天士力现代中药城天士力制药集团股份有限公司证券部
邮编：300410
特此公告。
天士力制药集团股份有限公司董事会
2016年12月31日
2附件1：授权委托书
授权委托书
天士力制药集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年1月17日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
