重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
股票代码：600116 股票简称：三峡水利 编号：临2016-058号
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次权益变动属于股东重庆中节能实业有限责任公司（以下简称：重庆中节能或信息披露义务人）将其持有的重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称：三峡水利或本公司）股份101,256,000股协议转让给中国长江电力股份有限公司（以下简称：长江电力或信息披露义务人），系重庆中节能减持，长江电力增持，不触及要约收购
本次股权转让尚需经国务院国资委审核批准后生效
本次权益变动不会使公司实际控制人发生变化
一、本次权益变动基本情况
本公司于2016年12月29日收到股东重庆中节能《关于重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司股权变更的函》，获悉重庆中节能与长江电力于2016年12月29日签署了《关于重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司之股份转让协议》。重庆中节能拟通过协议转让的方式，将其持有的本公司101,256,000股无限售流通股股份转让给长江电力。
本次权益变动后，重庆中节能不再持有公司股份，长江电力持有公司无限售流通股101,256,000股，占公司总股本的10.20%。因同受中国长江三峡集团公司控制，长江电力及其一致行动人三峡资本控股有限责任公司（以下简称：三峡资本）、长电创新投资管理有限公司（以下简称：长电创新）合计持有公司股份152,890,877股，占公司总股本的15.40%。本次股份转让具体变动情况如下：
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二、信息披露义务人基本情况
（一）转让方基本情况
公司名称：重庆中节能实业有限责任公司
类型：有限责任公司
住所：重庆市渝中区中山三路131号希尔顿商务中心19楼
法定代表人：王黎
注册资本：45775.974万元
成立日期：1997年11月24日
经营范围：天然气项目的技术开发，利用自有资金从事天然气项目的投资及相关信息咨询服务，发电、输变电、供电、供水项目的投资、开发，制造、销售电器机械及器材，国内贸易，水利电力行业项目投资咨询服务，设备租赁。(以上经营范围法律、法规禁止的不得从事经营，法律、法规限制的取得许可或审批后方可从事经营)
股权结构：中国节能环保集团公司持股98.0339%，水利部综合开发管理中心持股1.9661%。
（二）受让方基本情况
公司名称：中国长江电力股份有限公司
类型：股份有限公司（上市）
住所：北京市海淀区玉渊潭南路1号B座
法定代表人：卢纯
注册资本：220亿元
成立日期：2002年11月4日
经营范围：电力生产、经营和投资；电力生产技术咨询；水电工程检修维护
股权结构：中国长江三峡集团公司为长江电力控股股东，持有长江电力61.92%的股份（截止2016年9月30日）。
本次股权转让款的资金来源：长江电力自有资金
三、股权转让协议主要内容
（一）转让标的
重庆中节能持有的三峡水利101,256,000股非限售流通股份，占三峡水利总股本的10.20%。
（二）股份转让对价及支付
1．转让方拟将其持有的占三峡水利总股本10.20%的股份（即101,256,000股股份）转让给受让方，每股转让价格为人民币9.425元，合计转让价格为人民币95433.78万元。如前述每股转让价格低于三峡水利股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算数平均值，则每股转让价格为三峡水利股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算数平均值；若国务院国资委对本次股份转让每股转让价格另有要求的，双方同意以国务院国资委确定的每股转让价格作为本次股份转让的每股转让价格。
2.自本协议签署之日起至本次股份转让交割完成前，如三峡水利有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，标的股份数量和转让价格亦将依法作相应调整。
3．受让方按照如下期限、方式及金额向转让方支付股份转让价款：
（1）最迟至本股份转让协议签署之日起五个工作日内，受让方向转让方指定账户支付股份转让价款的50%（暂定为人民币47716.89万元）作为保证金；
（2）最迟至本次股份转让获得国务院国资委审核批准之日起五个工作日内，受让方向转让方指定账户支付剩余全部股份转让价款，受让方已支付的保证金转为股份转让价款的一部分。
（三）承诺及保证
双方已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议。
（四）协议生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起即对双方有约束力，并在国务院国资委审核批准本次股份转让后生效。
（五）协议的终止
出现下列情形之一或多项的，本协议可通过以下方式终止：
1．经本协议双方协商一致；
2．本协议在签订之日起12个月内未获得国务院国资委审核批准，除非双方同意延长，否则本协议终止。
三、所涉及后续事项
上述权益变动不会导致公司实际控制人变化，对公司持续、稳定发展不造成负面影响。本公司将持续关注本次股权转让进展，并按规定履行信息披露义务。
重庆中节能、长江电力已分别就上述权益变动事项编制《简式权益变动报告书》，详见2016年12月31日上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
四、备查文件
重庆中节能与长江电力签署的《股权转让协议》。
特此公告。
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇一六年十二月三十一日
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
简式权益变动报告书（一）
上市公司名称：重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：三峡水利
股票代码：600116
信息披露义务人：重庆中节能实业有限责任公司
住所：重庆市渝中区中山三路131号希尔顿商务中心19楼
通讯地址：重庆市渝中区中山三路131号希尔顿商务中心19楼
股份变动性质：减少
签署日期:2016年12月29日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人是依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规等规定编写本权益变动报告书。
二、签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反本信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司拥有权益的股份。
五、本次股份转让尚需经国务院国有资产监督管理委员会审核批准后生效并予以实施。
六、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
释义
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第一节 信息披露义务人
一、 信息披露义务人基本情况
（一）基本情况表
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（二）股东情况
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（三）董事及主要负责人情况
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二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日,信息披露义务人不存在直接持有或控制境内外其他上市公司已发行股份 5%的情况。
第二节 持股目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人本次权益变动的目的为自身的资金安排需要。
二、信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人完成本次权益变动后不再持有上市公司股份，且未来 12 个月内无持有上市公司股份的计划。
若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的数量和比例
本次权益变动前，信息披露义务人持有公司 A 股无限售流通股 101,256,000股，占公司总股本的10.20%；本次权益变动后，信息披露义务人持有公司A股无限售流通股0股，占公司总股本的0%。
二、本次权益变动的具体情况
2016 年 12 月29日，中国长江电力股份有限公司与信息披露义务人签订《股份转让协议》，协议约定中国长江电力股份有限公司以现金收购信息披露义务人所持有的 101,256,000股三峡水利 A 股无限售流通股股份，从而导致信息披露义务人在三峡水利的权益减少至0%。
三、《股份转让协议》主要内容
2016 年 12月 2 9日，信息披露义务人与中国长江电力股份有限公司签订《股份转让协议》，主要内容如下：
（一）协议当事人
协议转让方：重庆中节能实业有限责任公司
协议受让方：中国长江电力股份有限公司
（二）协议转让股份的数量和比例
转让方同意将其持有的三峡水利 101,256,000 股的股份（占上市公司总股本的10.20%）转让给受让方，受让方同意受让上述股份。
（三）转让价款
1、转让方拟将其持有的占三峡水利总股本10.20%的股份（即101,256,000股股份）转让给受让方，每股转让价格为人民币9.425元，合计转让价格为人民币95433.78万元。
2、自本协议签署之日起至本次股份转让交割完成前，如三峡水利有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，标的股份数量和转让价格亦将依法作相应调整。
（四）支付方式
1、受让方应按照如下期限、方式及金额向转让方支付股份转让价款：
（1）最迟至本股份转让协议签署之日起五个工作日内，受让方向转让方指定账户支付股份转让价款的50%（暂定为人民币47716.89万元）作为保证金；
（2）最迟至本次股份转让获得国务院国资委审核批准之日起五个工作日内，受让方向转让方指定账户支付剩余全部股份转让价款，受让方已支付的保证金转为股份转让价款的一部分。
2、自本次股份转让获得国务院国资委审批批准且转让方取得全部股份转让价款后，转让方及受让方应共同并督促三峡水利办理如下事项以完成本次股份转让的具体变更事宜，包括但不限于向上交所、证券登记结算公司办理将本次股份转让涉及的信息披露、登记手续等。
3、自标的股份登记至受让方名下之日起，受让方即合法拥有所受让标的股份并享有相应的股东权利。
（五）本次股份转让尚需经国务院国有资产监督管理委员会审核批准后生效并予以实施。
四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
本次权益变动所涉及股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。
五、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
最近一年及一期内信息披露义务人与上市公司之间的无重大交易行为。
未来如信息披露义务人与上市公司之间的其他安排，将严格按照相关规定履行决策审批程序及信息披露程序。
第四节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
截至本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人没有通过任何其他方式买卖上市公司挂牌交易股份的情况。
第五节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
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第七节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人的营业执照
2、信息披露义务人董事及其主要负责人的身份证件
3、重庆中节能实业有限责任公司与中国长江电力股份有限公司《关于重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司之股份转让协议》
4、中国证监会及证券交易所要求的其他材料
二、备查地点
上述备查文件备置于三峡水利住所及上海证券交易所，以备查阅。
附表
简式权益变动报告书
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重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
简式权益变动报告书（二）
上市公司名称：重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：三峡水利
股票代码：600116
信息披露义务人：中国长江电力股份有限公司
住所：北京市海淀区玉渊潭南路1号B座
通讯地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座
股份变动性质：增加
报告签署日：2016年12月29日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人是依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规等规定编写本权益变动报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
释义
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第一节信息披露义务人
一、信息披露义务人基本情况
（一）基本情况表
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（二）股东情况
截止2016年9月30日，信息披露义务人前十股东情况如下图。
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（三）董事及主要负责人情况
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（四）信息披露义务人与其一致行动人股权关系
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二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或该公司已发行股份 5%的情况
截止本报告书签署日，长江电力在境内、境外拥有湖北能源和广州发展达到或超过该上市公司已发行股份5%。
第二节 持股目的
一、本次权益变动的目的
根据自身的资金安排需要，重庆中节能实业有限责任公司将其所持有的三峡水利股权一次性转让给信息披露义务人。重庆中节能实业有限责任公司通过本次股权转让，退出水电业务，收回资金，进一步支持主业更好地发展。
本次协议受让股权是信息披露义务人基于对上市公司经营理念、发展战略的认同，及对上市公司未来发展前景的看好，从而进行的一项投资行为。
信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背，符合我国证券市场的监管原则和发展趋势。
二、信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份的计划
信息披露义务人在未来12个月内，将根据证券市场整体状况，并结合三峡水利的发展及其股票价格情况等因素，继续增持其不低于人民币500万元的股份，相关操作将根据《证券法》等相关法律法规的规定实施并及时履行信息披露义务。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司拥有权益的数量和比例
1、三峡资本
本次权益变动前，三峡资本持有三峡水利40,530,783股，占上市公司当时总股本的4.08%。
本次权益变动后，三峡资本持有三峡水利40,530,783股，占上市公司当时总股本的4.08%。
2、长电创投
本次权益变动前，长电创投持有三峡水利11,104,094股，占上市公司当时总股本的1.12%。
本次权益变动后，长电创投持有三峡水利11,104,094股，占上市公司当时总股本的1.12%。
3、长江电力
本次权益变动前，长江电力未持有三峡水利股份。
本次权益变动后，长江电力持有三峡水利101,256,000股，占上市公司当时总股本的10.20%。
二、本次权益变动的具体情况
2016年12月29日，重庆中节能实业有限责任公司与信息披露义务人签署《股权转让协议》，拟将其持有的占三峡水利总股本10.20%的股份（即101,256,000股股份）转让给信息披露义务人。
本次协议受让股权行为，需要获得国务院国资委审核批准后实施。
三、《股份购买协议》主要内容
2016年12月29日，信息披露义务人与重庆中节能实业有限责任公司签订《股份转让协议》，主要内容如下：
（一）协议当事人
协议转让方：重庆中节能实业有限责任公司
协议受让方：中国长江电力股份有限公司
（二）协议转让股份的数量和比例
转让方同意将其持有的三峡水利 101,256,000 的股份（占上市公司总股本的10.20%）转让给受让方，受让方同意受让上述股份。
（三）转让价款
1、转让方拟将其持有的占三峡水利总股本10.20%的股份（即101,256,000股股份）转让给受让方，每股转让价格为人民币9.425元，合计转让价格为人民币95433.78万元。
2、自本协议签署之日起至本次股份转让交割完成前，如三峡水利有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，标的股份数量和转让价格亦将依法作相应调整。
（四）支付方式
1、受让方应按照如下期限、方式及金额向转让方支付股份转让价款：
（1）最迟至本股份转让协议签署之日起五个工作日内，受让方向转让方指定账户支付股份转让价款的50%（暂定为人民币47716.89万元）作为保证金；
（2）最迟至本次股份转让获得国务院国资委审核批准之日起五个工作日内，受让方向转让方指定账户支付剩余全部股份转让价款，受让方已支付的保证金转为股份转让价款的一部分。
2、自本次股份转让获得国务院国资委审批批准且转让方取得全部股份转让价款后，转让方及受让方应共同并督促办理如下事项以完成本次股份转让的具体变更事宜，包括但不限于向上交所、证券登记结算公司办理将本次股份转让涉及的信息披露、登记手续等。
3、自标的股份登记至受让方名下之日起，受让方即合法拥有所受让标的股份并享有相应的股东权利。
(五)协议生效条件
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起即对双方有约束力，并在国务院国资委审核批准本次股份转让后生效。
四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
本次权益变动所涉及股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。
五、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
最近一年及一期内信息披露义务人与上市公司之间的无重大交易行为。未来如信息披露义务人与上市公司之间的其他安排，将严格按照相关规定履行决策审批程序及信息披露程序。
第四节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
1、三峡资本
在本报告书签署之日前6个月内，三峡资本分别于7月、9月由上海证券交易所买入三峡水利股票，具体情况如下：
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除前述情况之外，三峡资本不存在以其他方式买卖三峡水利股票的情形。
2、长电创投
在本报告书签署之日前6个月内，长电创投于2016年8月、11月由上海证券交易所买入三峡水利股票，具体如下：
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除前述情况之外，长电创投不存在以其他方式买卖三峡水利股票的情形。
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第六节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人的营业执照
2、信息披露义务人董事及其主要负责人的身份证件
3、重庆中节能实业有限责任公司与中国长江电力股份有限公司签署的《关于重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司之股份转让协议》
4、中国证监会及证券交易所要求的其他材料
二、备查地点
上述备查文件备置于三峡水利住所及上海证券交易所，以备查阅。
附表
简式权益变动报告书
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