广东南洋电缆集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告

证券代码：002212 证券简称：南洋股份 公告编号：2016-082

广东南洋电缆集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东南洋电缆集团股份有限公司（以下简称“公司”、“南洋股份”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准，详见公司于2015年12月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上披露的《广东南洋电缆集团股份有限公司关于公司重大资产重组事项获得中国证监会核准的公告》（公告编号：2016-080）。截至目前，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产已完成过户,具体情况如下:

一、本次交易的实施情况

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司于2016年12月5日出具的《关于同意北京天融信科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，以及北京市工商行政管理局海淀分局（以下简称“北京市工商局海淀分局”）于2016年12月7日核发的《营业执照》，北京天融信科技股份有限公司已经完成股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌且整体变更为有限责任公司，变更后的公司名称为“北京天融信科技有限公司”（以下简称“天融信”）。

根据北京市工商局海淀分局于2016年12月28日核发的《营业执照》并经登陆全国企业信用信息公示系统进行查询，本次交易涉及的资产过户事宜已办理完毕工商变更登记手续；前述工商变更登记办理完毕后，南洋股份持有天融信100%股权，天融信成为南洋股份的全资子公司。

二、后续事项

1、公司向天融信原股东发行的新增股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得深圳证券交易所的核准；

2、公司尚需根据法律法规的要求办理注册资本、实收资本变更以及公司章程修订等相关事宜；

3、公司尚需根据协议约定向天融信原股东支付207,937.99万元现金对价；

4、上市公司应在中国证监会核准的期限内向鸿晟汇等9家机构发行股份募集配套资金，不超过212,000万元。若本次配套融资募集的金额不足以支付本次收购全部现金对价和本次交易相关费用的，不足部分由上市公司以自有资金或自筹资金支付；

5、公司尚需根据法律法规的要求就本次重大资产重组新增股份的发行及上市履行信息披露义务。

三、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见

1、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问广发证券股份有限公司、华融证券股份有限公司认为：南洋股份本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。明泰资本等6家机构及章征宇等21位自然人已经将其持有的天融信合计100%股权过户至南洋股份名下，南洋股份已持有天融信100%股权，相关手续合法合规。未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍。

2、律师意见

北京市金杜律师事务所律师认为，

（一） 本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施；

（二） 本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商变更登记手续，本次收购交易对方依法履行了将标的资产交付至南洋股份的法律义务。

（三） 相关交易各方尚需办理法律意见书第四部分所述的后续事项，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

四、备查文件

1、《广发证券股份有限公司、华融证券股份有限公司关于广东南洋电缆集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；

2、《北京市金杜律师事务所关于广东南洋电缆集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户的法律意见书》。

广东南洋电缆集团股份有限公司董事会

二〇一六年十二月三十一日

证券代码：002212 证券简称：南洋股份 公告编号：2016-083

广东南洋电缆集团股份有限公司

第四届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

广东南洋电缆集团股份有限公司(下称“公司”)第四届董事会第二十一次会议于2016年12月30日上午9：30在本公司三楼会议室以现场表决的形式召开，会议通知于2016年12月27日以传真、电子邮件等通讯方式向全体董事发出。应到董事9名，实到董事9名，实际表决的董事9名。郑钟南董事长主持会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于开设募集资金专项账户》的议案；

《关于开设募集资金专项账户的公告》于2016年12月31日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。

二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于利用闲置自有资金择机购买理财产品》的议案

为提高闲置资金利用效率和收益，合理利用闲置资金，在确保生产经营等资金需求的前提下，公司及子公司拟利用闲置自有资金择机购买低风险保本型的理财产品，额度不超过人民币5亿元。在额度内资金可循环使用。该事项授权公司管理层负责具体实施，授权有效期自该事项公告之日起24个月内。

《关于利用闲置自有资金择机购买理财产品的公告》于2016年12月31日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。

特此公告

广东南洋电缆集团股份有限公司董事会

二〇一六年十二月三十一日

证券代码：002212 证券简称：南洋股份 公告编号：2016-084

广东南洋电缆集团股份有限公司

关于开设募集资金专项账户的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

广东南洋电缆集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月22日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广东南洋电缆集团股份有限公司向百荣明泰资本投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】3123号），核准公司向百荣明泰资本投资有限公司等发行股份购买相关资产，核准公司非公开发行不超过218,556,698股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。具体内容详见公司于2016年12月23日在指定信息披露媒体上刊登的公告（编号：2016-080）。

为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司募集资金管理制度》的规定。经公司第四届董事会第二十一次审议通过，同意在以下银行开立募集资金专项账户，账户信息如下：

开户银行名称：交通银行汕头黄山支行

账号：445006110018800005045

该募集资金专项账户仅用于存储、管理本次募集资金，不得用作其他用途。公司将在募集资金到账后，与保荐机构、募集资金存放银行签署《募集资金三方监管协议》，并予以公告。

特此公告

广东南洋电缆集团股份有限公司董事会

二〇一六年十二月三十一日

证券代码：002212 证券简称：南洋股份 公告编号：2016-085

广东南洋电缆集团股份有限公司

关于利用闲置自有资金择机购买理财产品的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

广东南洋电缆集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月8日召开第四届董事会第十三次会议审议通过《关于利用闲置自有资金择机购买理财产品》的议案，同意公司及子公司拟利用闲置自有资金择机购买低风险保本型的理财产品，额度不超过人民币1.5亿元。根据公司资金状况及投资决策需要，公司决定将该额度调整至不超过人民币5亿元，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于利用闲置自有资金择机购买理财产品》的议案，同意公司及子公司在不超过人民币5亿元的额度内，使用闲置自有资金择机购买较低风险保本型理财产品。该事项授权公司管理层负责具体实施，授权有效期自本公告之日起24个月内有效。

上述“不超过”，指小于或者等于本数，下同。

现将有关事项公告如下：

一、投资概况

1、投资目的：为提高闲置自有资金利用效率和收益。

2、授权额度：任意时点总额不超过人民币5亿元，在上述额度内，可循环使用。

3、投资品种：公司使用自有闲置资金购买保本型理财产品，资金投向不包括《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》中关于风险投资涉及的投资品种。购买保本型的理财产品风险较低，预期收益通常高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下提高自有闲置资金使用效率的理财方式。

4、投资期限：根据公司资金安排情况确定理财阶段，择机购买保本型理财产品，单一产品最长投资期不超过12个月。

5、资金来源：闲置自有资金。

6、决策程序：本事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议，独立董事已发表同意意见。

7、信息披露：公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.10条的标准履行信息披露义务，及在定期报告中对购买的理财产品履行信息披露义务，披露事项包括购买理财产品的额度、期限、收益等；

8、与受托方之间的关系：公司与提供委托理财的金融机构不得存在关联关系。

二、 风险控制措施

董事会或管理层根据财务部及审计部对于公司资金使用情况的分析以及对理财产品的分析，审慎行使决策权。

1、由财务部做好理财产品的风险调查分析工作，一旦发现有不利情况，应及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

2、由审计部对财务部提供的风险评估进行审核，对相关事项的合规性进行检查、监督，并根据谨慎性原则对该事项可能的风险与收益进行评价，向董事会审计委员会报告，并向管理层通报。

3、公司购买的保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影响，不排除该项投资受到市场波动的影响。公司将严格按照规定规范运作，加强管理、检查和监督，严格控制资金的安全性。

三、对公司的影响

在确保生产经营等资金需求的前提下，利用闲置自有资金择机购买低风险保本型的理财产品，不会对公司经营产生不利影响，有利于提高闲置资金利用效率和收益，进一步提高公司整体收益，符合全体股东的利益。

四、 公司承诺

公司未处于下列期间：（一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；（二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后的十二个月内；（三）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

公司承诺在使用上述授权额度购买理财产品后十二个月内：不使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金，不将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

五、公告日前十二个月内购买理财产品情况

■

六、 独立董事意见

公司及子公司在确保生产经营资金需求的前提下，在一定额度内利用闲置自有资金择机购买低风险保本型的理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司及子公司使用总额不超过5亿元的自有闲置资金择机进行购买低风险保本型的理财产品。

七、 备查文件

1、第四届董事会第二十一次会议决议

2、独立董事意见

特此公告

广东南洋电缆集团股份有限公司董事会

二〇一六年十二月三十一日