上海市天宸股份有限公司
第八届董事会第三十二次会议决议公告

证券代码：600620 股票简称：天宸股份 编号: 临2016-058

上海市天宸股份有限公司

第八届董事会第三十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、董事会召开情况

上海市天宸股份有限公司第八届董事会第三十二次会议于2016年12月29日上午在公司会议室召开。会议由董事长叶茂菁主持，会议应参会董事11人，副董事长曲明光委托董事长叶茂菁代为表决，董事芮友仁委托董事杨钢代为表决，独立董事孙盛良委托独立董事文东华代为表决。公司监事及高级管理人员列席本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事对所有议案进行了认真审议，书面表决了以下议案：

1、审议通过《关于公司董事会换届暨提名董事候选人的议案》，表决结果为11票赞成，0票弃权，0票反对。

鉴于公司第八届董事会任期将于2017年1月20日届满。根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等的有关规定将产生新一届（第九届）董事会，现拟订候选董事11人，其中独立董事4人。

经公司股东单位推荐、公司董事会提名委员会进行审查并提议，本届董事会提名叶茂菁、景卫平、沈建厅、芮友仁、杨钢、朱颖锋、冀爱萍、姜立军、贾岭、陈治东、宋德亮为公司第九届董事会董事候选人（简历附后），其中：姜立军、贾岭、陈治东、宋德亮为独立董事候选人（独立董事候选人的任职资格尚需上海证券交易所进行审核）。

独立董事对此发表了独立意见：同意。

此议案尚需提请股东大会审议。

2、审议通过《关于变更公司住所的议案》，表决结果为11票赞成，0票弃权，0票反对。

根据公司实际经营的情况，公司住所拟由“上海市浦东新区康士路17号”变更为“上海市长宁区延安西路2067号29楼”。

此议案尚需提请股东大会审议。

3、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，表决结果为11票赞成，0票反对，0票弃权。

根据中国证监会《上市公司章程指引（2016年修订》等有关文件的要求，结合本公司的实际经营情况，对《公司章程》中部分条款进行修订，并授权因修改《公司章程》而涉及工商等行政变更的相关手续，由本公司经营层负责办理。

独立董事对此发表了独立意见：同意。

此议案尚需提请股东大会审议，相关公告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

4、审议通过《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》，表决结果为 11票赞成，0 票反对，0 票弃权。

根据中国证监会《上市公司股东大会议事规则（2016年修订）》（证监会公告[2016]22号）等有关文件的要求，结合公司情况，对《公司股东大会议事规则》中部分条款进行修订。

此议案尚需提请股东大会审议，相关公告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

5、审议通过《关于修订<公司董事会秘书工作制度>的议案》，表决结果为 11票赞成，0 票反对，0 票弃权。

根据上海证券交易所 2015 年发布的《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法（2015 年修订）》的相关规定，结合公司实际情况，需对《公司董事会秘书工作细则》 部分条款进行相应修改, ，具体修订内容如下：

■

相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

6、审议通过《关于制定<公司信息披露暂缓与豁免事务管理制度>的议案》，表决结果为 11票赞成，0 票反对，0 票弃权。

根据上海证券交易所 2016年发布的《上海证券交易所上市公司信息批露暂缓与豁免业务指引》的相关规定，结合公司的实际情况，特制定《公司信息披露暂缓与豁免事务管理指定》，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

7、审议通过《关于公司新设全资子公司的议案》，表决结果为 11票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本公司以自有资金出资，新设全资子公司“上海天宸健康管理咨询有限公司（暂拟名）”，注册资本为人民币3,000万元，本公司占注册资本的100%。董事会授权公司经营层负责办理新设子公司之相关后续事宜。

相关公告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

8、审议通过《关于公司南方园区项目开发定位及模式的议案》，表决结果为 11票赞成，0 票反对，0 票弃权。

公司2015年度报告中有关“公司未来发展的讨论与分析”的“经营计划”章节中曾提及“公司继续推进南方物流园区地块的整体规划工作，形成可行性规划方案，尽快启动该项资产的运作”。鉴于上述计划，目前公司根据该地块实际状况及当前地产业形势，初步拟定了该地块战略定位及开发模式，以求尽快盘活该项存量资产。

目前，随着传统房地产业进入调整期，行业销售规模趋于下滑，地产行业日益注重综合效应和开发后的可持续经营，纷纷谋求转型。而复合型地产有望带动城市产业发展，其中健康地产日益成为资本追逐的热点领域。健康地产在上海市有着得天独厚的发展优势，宏观政策导向、人口年龄结构、城市居民收入和社会化办医成熟度均支持大健康产业在全市经济比重中迅速扩张。

因此，公司将依托南方物流园区银都路地块，拟以大健康产业为核心，围绕并支持三代同居的健康住宅理念，打造全市首个全龄化复合型健康社区，以求在拥有良好的社会效能的同时也能给公司带来经济效益。

公司根据上述理念，制定的战略定位为：以大健康产业为核心，打造“防-治-养”价值链，提供一站式全龄化健康解决方案，缓和现今公立医院看病难、就近取药难、空巢老人关护难、上班族照顾幼儿难和社区老人养老护理难等综合社会问题。

公司拟采取的商业模式为：拟将类住宅产品的销售将为项目带来收入及现金流，而大健康业态以地产为基础、整合医疗、教育与相关服务资源，增加地产溢价并形成良性的可持续性的经营收入,为公司的健康地产转型提供支撑。同时，公司可依托“天宸健康城”项目探索并实现可复制的全龄化健康地产商业模式，实现该地区商业模式的可持续发展。

目前，公司根据相关政策层面和项目层面二方面的现状正积极拟订规划方案及商业计划,并向政府相关职能部门提出继续开发的申请，同时就大健康产业落地积极推进寻找专业经营机构合作意向的洽谈工作。

公司董事会审议并同意公司南方物流园区存量资产的战略定位和商业模式，公司经营层将积极继续开展该项目的推进工作，包括整体规划方案，项目预算、取得政府相关部门审批等等，以尽快落实董事会工作计划。在项目正式启动前，也将面临整体可行性规划的调整、预算资金的安排及是否能取得政府相关部门批准等诸多不确定因素。

9、审议通过《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》，表决结果为 11票赞成，0 票反对，0 票弃权。

经董事会审议通过， 公司2017年第一次临时股东大会将于2017年1月18日召开，会议的有关事宜由董事会办公室负责筹办。

相关公告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

三、上网公告附件

1、经独立董事签字确认的对相关事项的独立意见；

2、独立董事候选人声明；

3、独立董事提名人声明。

特此公告。

上海市天宸股份有限公司董事会

2016年12月31日

附件：

上海市天宸股份有限公司

第九届董事会非独立董事候选人简历

叶茂菁 男 1971年出生，大学学士、澳大利亚籍。现任上海仲盛虹桥企业管理有限公司总经理、上海莘盛发展有限公司总经理，本公司第八届董事会董事长。

景卫平 男 1958年出生，中共党员，大专学历，注册会计师、会计师。现任上海展览中心（集团）有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席，2015年5月20日起任本公司第八届董事会副董事长。

沈建厅 男 1963年2月出生，中共党员，大专学历。曾任上海市星火农场星宇副食品公司经理、上海农工商集团星火总公司副总经理、光明食品集团五四总公司财务总监等职。现任上海牛奶（集团）有限公司财务总监，本公司第八届董事会董事。

芮友仁 男 1938年11月出生，中共党员，大学本科，高级工程师，享受上海市政府特殊津贴专家。曾任上海市公用事业局副局长，上海市原水股份有限公司董事长。现任本公司第八届董事会董事。

杨 钢 男 1958年7月出生，大学本科，三级律师。曾任上海市国茂律师事务所主任。现任国浩律师集团事务所合伙人、律师，本公司第八届董事会董事。

朱颖锋 男 1980年出生，中共党员，硕士研究生。自2010年1月起至今，先后担任国华人寿保险股份有限公司资产管理部总经理、资产管理中心总经理、公司投资总监、公司副总裁。

冀爱萍 女 1973年出生，工商管理硕士，注册会计师。2011年7月起在国华人寿保险股份有限公司历任财务会计部总经理助理、副总经理, 2014年9月起担任国华人寿保险股份有限公司资产管理中心副总经理,兼财务会计部副总经理。

上海市天宸股份有限公司

第九届董事会独立董事候选人简历

贾 岭 男 1974年出生，工商管理硕士。曾任麦格理房地产资本（中国）有限公司投资部投资高级经理，仲盛房地产（上海）有限公司总经理助理等职。现任星峰资本有限公司董事、总经理，2015年5月20日起任本公司第八届董事会独立董事。

陈治东 男 1950年出生，中共党员，法学硕士。曾任复旦大学法学院教授、博士生导师。现任世界银行“解决投资争端国际中心”（ICSID）仲裁员，韩国仲裁院、中国-非洲联合仲裁约翰内斯堡中心、华南国际仲裁中心、上海国际仲裁中心和上海仲裁委员会等多家机构仲裁员。2016年5月27日起任本公司第八届董事会独立董事。

姜立军男 1955年出生，中共党员，工商管理硕士。曾任新加坡中远控股有限公司总裁，中国远洋控股股份有限公司执行董事、总经理。

宋德亮 男 1972年出生，中共党员，会计学博士、副教授。历任安永大华会计师事务所技术部项目经理，安永会计师事务所金融部项目经理，上海国家会计学院副教授。现任上海国家会计学院副教授，审计研究所所长，上海市审计学会常务理事，学术委员会委员，重庆迪马股份有限公司独立董事，审计委员会召集人，博创科技股份公司独立董事，审计委员会召集人，金禾新材料股份有限公司独立董事，审计委员会召集人。

证券代码：600620 股票简称：天宸股份 公告编号：临2016-059

上海市天宸股份有限公司

第八届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十三次会议于2016年12月29日上午在公司会议室举行。会议应到监事3人，实到3人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》等的规定。会议以3票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了如下决议：

一、审议通过《关于监事会换届选举的议案》

鉴于上海市天宸股份有限公司第八届监事会任期将于2017年1月20日届满到期，根据《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定将选举产生新一届（第九届）监事会。

经股东单位推荐，公司监事会提名李维琰、江雁宾作为公司第九届监事会非职工监事候选人（简历附后），提交公司股东大会审议；并与公司职工代表大会选举产生的职工监事施嘉伟共同组成公司第九届监事会。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》：

根据中国证监会《上市公司股东大会议事规则（2016年修订）》（证监会公告[2016]22号）等有关文件的要求，结合公司情况，对《公司股东大会议事规则》中部分条款修订如下：

■

该议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

上海市天宸股份有限公司监事会

2016年12月31日

附：

候选人简历

李维琰 女 1951年出生，大专学历。曾任上海莘盛发展有限公司财务部经理，现任仲盛集团财务部副总经理，本公司第八届监事会监事。

江雁宾男 1980年出生，澳大利亚国籍，澳大利亚新南威尔士大学软件工程本科毕业。曾任NDD集团副总裁，仲盛集团仲盛能源副总裁，仲益控股集团业务拓展部总监，仲诺金服常务董事。现任上海元星环境科技有限公司副总经理。

证券代码：600620 股票简称：天宸股份 公告编号：临2016—060

上海市天宸股份有限公司

关于选举职工监事的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会将于2017年1月20日届满。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司召开第三届职工代表大会第九次会议，经投票选举施嘉伟当选为公司第九届监事会职工监事（简历附后）。

本次职工代表大会选出的职工监事，将与公司2017年第一次临时股东大会选举产生的2名监事共同组成公司第九届监事会，任期与第九届监事会一致。

特此公告。

上海市天宸股份有限公司监事会

2016年12月31日

附：

职工监事简历

施嘉伟，男，1955年出生，中共党员，工商管理硕士。曾任上棉五厂厂长办公室副主任，上海五洲针织有限公司副总经理，上海市天宸股份有限公司办公室主任；上海天宸药业有限公司代总经理；上海市天宸股份有限公司第三届监事会监事、第五至七届监事会职工监事。现任上海市天宸股份有限公司第八届监事会职工监事、党委书记、工会主席、行政人事部总监。

证券代码：600620 股票简称：天宸股份 公告编号：临2016-061

上海市天宸股份有限公司

关于变更公司住所及修订《公司章程》

和《股东大会议事规则》的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据中国证监会《上市公司章程指引（2016年修订》和《上市公司股东大会议事规则（2016年修订）》（证监会公告[2016]22号）等有关文件的要求，结合公司的实际经营情况，经公司第八届董事会第三十二次会议和第八届监事会会十三次会议审议通过，对《公司章程》和《公司股东大会议事规则》中部分条款进行修订，具体内容如下：

一、变更公司住所

根据公司实际经营情况，公司住所拟由“上海市浦东新区康士路17号”变更为“上海市长宁区延安西路2067号29楼”，《公司章程》中有关公司住所的条款进行修订。

二、《公司章程》修订情况

1、公司已于2016年在上海市工商行政管理局办理了原营业执照、组织机构代码证、税务登记证的“三证合一”的登记手续，《公司章程》中有关条款进行修订。

2、由于变更公司住所，《公司章程》中有关条款进行修订。

3、根据中国证监会《上市公司章程指引（2016年修订）》的文件要求，对《公司章程》中有关条款进行修订。

■

三、《股东大会议事规则》修订情况

■

上述修订事项尚需提交公司股东大会审议，《公司章程》、《股东大会议事规则》的其他条款不作更改。因修改《公司章程》而涉及工商等行政变更的相关手续，由本公司负责办理。

特此公告。

上海市天宸股份有限公司董事会

2016年12月31日

证券代码：600620 证券简称：天宸股份 公告编号：2016-062

上海市天宸股份有限公司

关于召开2017年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2017年1月18日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2017年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年1月18日 14点

召开地点：上海市新华路160号上海影城

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年1月18日

至2017年1月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2016年12月29日召开的第八届董事会第三十二次会议和第八届监事会第十三次会议审议通过，相关内容详见公司2016年12月31日刊登于《上海证券报》和上海交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。本次股东大会的会议材料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。

2、特别决议议案：议案17

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案18

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一） 登记时间：2017年1月16日上午9:30—11:00，下午1:00—3:00。

登记地点：上海市长宁区东诸安浜路（近江苏路）165弄29号4楼。

联系电话：021-52383315传真：021-52383305 邮政编码：200050。

（二） 登记文件：符合出席会议条件的自然人股东请携带身份证、股票账户卡（委托出席者还须携带授权委托书及委托人本人身份证）、持股凭证；符合出席会议条件的法人股东请携带加盖公章的法人身份证明文件（如营业执照等）复印件、股东账户卡、法定代表人委托书和出席人身份证。（授权委托书详见附件1）

六、其他事项

（一）本次会议按有关规定不发放礼品，与会股东及股东代理人的食宿及交通费用自理。

（二） 公司联系地址：上海市长宁区仙霞路8号29楼天宸股份

公司联系电话：021-62782233 联系传真：021-62789070

联系人：上海市天宸股份有限公司董事会办公室 邮政编码：200336

特此公告。

上海市天宸股份有限公司董事会

2016年12月31日

附件1：授权委托书

报备文件

公司第八届董事会第三十二次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海市天宸股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年1月18日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：      

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600620 股票简称：天宸股份 编号：临2016-063

上海市天宸股份有限公司

关于对外投资设立子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

投资标的名称：上海天宸健康管理咨询有限公司（暂拟名）

投资金额：注册资本人民币3,000万元

一、对外投资的概述

1、基本情况

本公司以自有资金，发起设立全资子公司“上海天宸健康管理咨询有限公司（暂拟名）”，注册资本为人民币3,000万元，本公司占注册资本的100%。

2、董事会审议情况

经公司第八届董事会第三十二次会议审议，并以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权一致通过了《关于公司新设全资子公司的议案》。

3、公司本次对外投资金额在董事会的决策权限内，亦不涉及关联交易、不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。本次对外投资获董事会审议通过后，由公司董事会授权公司经营层办理相关后续事宜。

二、投资标的的基本情况

1、投资标的：上海天宸健康管理咨询有限公司（暂拟名）

2、公司类型：有限公司

3、出资情况：人民币3,000万元

4、注册地：上海市闵行区银都路2889号4幢

5、法定代表人：张震频

6、经营范围：健康管理咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询），从事生物科技领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，计算机软硬件及辅助设备、日用百货、电子元件、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、实验室仪器、机电设备、医疗器械的销售，商务咨询，从事货物及技术的进出口业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

上述内容以工商行政管理机关最终核准登记为准。

三、设立全资子公司的目的和对本公司的影响

为配合公司经营发展的需要，优化公司产业结构，公司拟投资成立该子公司，以期为公司开拓发展新领域奠定基础。

四、对外投资的风险分析

公司本次对外投资设立全资子公司，符合公司发展规划的需要，但在经营过程中可能面临运营管理、内部控制和市场政策等方面的风险因素，敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

公司第八届董事会第三十二次会议决议。

特此公告。

上海市天宸股份有限公司董事会

2016年12月31日