软控股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告

证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2016-081

软控股份有限公司

第六届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

软控股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议于2016年12月26日以邮件方式发出通知，于2016年12月29日上午9点30分在公司研发大楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。

会议由公司董事长袁仲雪先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》，会议有效。

经与会董事表决，形成以下决议：

1、审议通过《关于销售业务回购担保额度的议案》。

公司于 2016年12月22日披露了《关于为公司全资子公司产品销售向客户提供融资租赁业务的回购担保情况的公告》，因被担保方山东元丰橡胶科技有限公司（以下简称“山东元丰”）的资产负债率超过70%，须提交公司董事会、股东大会审议，公司于次日发布《关于为公司全资子公司产品销售向客户提供融资租赁业务的回购担保情况的补充公告》，提示上述对外担保项目须提交董事会、股东大会审议通过后方可执行。本次董事会审议通过上述议案，同意公司为山东元丰提供的回购担保业务。

根据2017年度公司业务预计情况，拟确定山东元丰开展销售业务的回购担保总额合计为不超过20,000万元，且董事会授权公司管理层与相关金融机构协商确定开展业务的具体额度，并根据公司关于回购业务的管理规定规范开展具体的业务，授权公司经营层在总额度内具体决议公司可为山东元丰提供回购担保，具体权限包括但不限于决定：回购责任承诺、租赁设备取回、回购金额标准、回购设备清单、违约责任、争议解决方式、合同生效条款、回购义务等。

独立董事对本次担保额度发表了独立意见，《独立董事对于相关事项的独立意见》详见“巨潮资讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn）。《关于对外提供担保的公告》详见“巨潮资讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

2、审议通过《关于拟转让全资子公司100%股权的议案》。

公司拟向通广建工集团有限公司转让所持有的青岛软控重工有限公司100%股权，转让价格为100万元，董事会授权公司经营层负责后续相关业务的办理。

《关于拟转让全资子公司100%股权的公告》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

3、审议通过《关于关联交易的议案》。

为了满足公司、子公司益凯新材料有限公司（以下简称“益凯新材料”）及子公司软控联合科技有限公司（以下简称“联合科技”）的办公场地的使用需求，公司及子公司拟以市场公允价格为基础，承租怡维怡橡胶研究院（以下简称“怡维怡”）位于青岛市商丘路52号材料研究院，租赁建筑面积约7,200平方米。公司、益凯新材料及联合科技拟与怡维怡签订租赁合同，租赁费总额不超过900万元人民币每年，租赁期为一年。

公司及子公司联合科技拟与怡维怡签订销售合同，销售机器设备及模具总额不超过270万元人民币。

独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，《独立董事对于相关事项的独立意见》详见“巨潮资讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn）。《关于关联交易的公告》详见“巨潮资讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

关联董事袁仲雪先生对此关联交易议案回避表决。

表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票。

4、审议通过《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》。

公司董事会决定于2017年1月16日下午14:00在青岛市郑州路43号软控研发中心会议室现场投票及网络投票相结合的方式召开2017年第一次临时股东大会，审议以下议案：

《关于销售业务回购担保额度的议案》。

《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的通知》详见“巨潮资讯”网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

特此公告。

软控股份有限公司

董 事 会

2016年12月29日

证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2016-082

软控股份有限公司

关于对外提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

软控股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议于2016年12月29日召开，与会董事审议通过了《关于销售业务回购担保额度的议案》。 具体情况公告如下：

一、担保情况概述

公司于 2016年12月22日披露了《关于为公司全资子公司产品销售向客户提供融资租赁业务的回购担保情况的公告》，因被担保方山东元丰橡胶科技有限公司（以下简称“山东元丰”）的资产负债率超过70%，须提交公司董事会、股东大会审议，公司于次日发布《关于为公司全资子公司产品销售向客户提供融资租赁业务的回购担保情况的补充公告》，提示上述对外担保项目须提交董事会、股东大会审议通过后方可执行。第六届董事会第五次会议审议通过上述议案，同意公司为山东元丰提供的回购担保业务。

根据2017年度公司业务预计情况，拟确定山东元丰开展销售业务的回购担保总额合计为不超过20,000万元，且董事会、股东大会授权公司管理层与相关金融机构协商确定开展业务的具体额度，并根据公司关于回购业务的管理规定规范开展具体的业务，授权公司管理层在总额度内具体决议公司可为山东元丰提供回购担保，具体权限包括但不限于决定：回购责任承诺、租赁设备取回、回购金额标准、回购设备清单、违约责任、争议解决方式、合同生效条款、回购义务等。

二、被担保方基本情况

公司名称：山东元丰橡胶科技有限公司

注册地址：山东省潍坊市高密市醴泉街道醴泉工业园西环城路以西潍胶路以南

法定代表人：李岩

成立日期：2014年06月23日

注册资本：5,000万元

经营范围：：生产销售子午线轮胎；加工销售机动车配件、五金制品、模具（不含铸造、电镀及酸洗等工艺）；销售棉纱、塑料颗粒、木浆、天然胶、复合胶、橡胶原材料及化工产品（不含危险化学品、易制毒化学品及易燃易爆物品）、轮胎、家具、劳保用品、机械设备；经营国家允许范围内的货物进出口业务。

财务数据（单位：万元）：

■

关联关系：山东元丰与公司不构成关联关系。

三、董事会意见

公司为子公司产品销售向客户提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）相违背的情况。此次担保有利于子公司开展业务，符合公司整体利益。

四、累计担保数量及逾期担保数量

截至公告日，公司及子公司的对外担保总余额（不包含本次元丰担保金额）为43,380万元，占公司2015年度经审计归属于母公司的净资产的10.16%；其中公司对子公司提供担保的余额为15,708万元，占公司2015年度经审计归属于母公司的净资产的3.68%；公司对外担保的余额（不包含本次担保金额）11,172万元，占公司2015年度经审计归属于母公司的净资产的2.62%；子公司为公司提供担保的余额为16,500万元，占公司2015年度经审计归属于母公司的净资产的3.87%。

截至公告日，公司逾期担保的金额为1,047万元，公司正在协商解决。

五、独立董事意见

基于独立判断的立场，我们认为，公司开展回购担保销售业务，有利于开拓市场，提高市场占有率，符合公司整体利益。公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意公司第六届董事会第五次会议的该项议案内容，同意公司提供该项担保。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第五次会议决议；

2、独立董事对相关事项的独立意见。

特此公告。

软控股份有限公司

董 事 会

2016年12月29日

证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2016-083

软控股份有限公司

关于拟转让全资子公司

100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、交易概述

1、软控股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月29日与通广建工集团有限公司（以下简称“通广建工”）签署《股权转让合同》，拟向通广建工转让所持有的青岛软控重工有限公司（以下简称“软控重工”）100%股权，转让价格为100万元。

2、与公司的关联关系：本次交易不构成关联交易。

3、该议案提交2016年12月29日召开的公司第六届董事会第五次会议审议，会议审议并通过了《关于拟转让全资子公司100%股权的议案》。参与该议案表决的董事7人（同意票：7票、反对票：0票、弃权票：0票）。

4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门的批准。

二、交易对方的基本情况

企业名称：通广建工集团有限公司

注册地址：青岛即墨市环保产业园辉恒路36号

注册资本：30,163 万元

成立时间：1998年04月28日

法定代表人：王卓锋

经营范围：土木工程建筑及安装，房地产开发（未取得资质证书不得开展生产经营活动），室内外装饰装潢，公路建设，建筑设计，预制构件制作，市政工程建设，批发零售建筑材料、装潢材料（不含油漆）、灯具、五金交电、办公用品、电动工具、电子产品及配件，土石方工程（不含爆破），建筑幕墙工程，钢结构工程，建筑机械租赁；广告牌、灯箱、LED 屏制作、安装、维修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股东情况：青岛吉上房地产有限公司持股85.8%，姜珍玉持股11.5%，王惠持股2.2%，即墨市第三建筑工程公司持股0.5%。

通广建工2015年12月31日的总资产859,007,800.04元、负债总额223,380,130.14元、净资产635,627,669.90元，2015年度的营业收入320,910,878.14元、净利润23,699,166.08元。通广建工财务状况良好，具备本次交易的履约能力。

通广建工及其股东与公司不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

1、标的资产概况

标的资产：公司持有的软控重工100%股权。

诉讼情况：软控重工诉内蒙古宏裕科技有限公司承揽合同纠纷，涉案金额11,057万元，终审判决软控重工胜诉，案件处于执行阶段。

2、软控重工的基本情况

公司名称：青岛软控重工有限公司

住所：青岛胶州市兰州东路369号

法定代表人：刘英杰

注册资本：11,000万元人民币

公司类型：有限责任公司

股东情况：软控股份有限公司持有100%股权

经营范围：GC类GC1级压力管道的安装;A1级高压容器、A2级第III类低、中压容器的设计、制造；A级锅炉的制造(特种设备安装改造维修许可证,特种设备设计许可证,特种设备制造许可证,特种设备制造许可证1 有效期限以许可证为准)。机械设备、模具的设计、制造、销售、安装、调试,五金件制造,设备管道设计、安装,自动化系统的设计、生产、销售、安装、调试,化工石油设备、机电设备安装,钢结构及非标设备制作、安装(以上均不含特种设备)。经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。

财务数据：

■

3、其他情况

公司本次出售股权的交易中不涉及债权债务转移事宜。截止2016年11月30日，软控重工尚欠公司资金往来款23,171.27万元，委托贷款2,000万元，共计25,171.27万元。公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财等情况。

本次股权出售事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，软控重工将不再纳入公司合并报表范围。

四、交易协议的主要内容

1、协议主体：

甲方（转让方）：软控股份有限公司

乙方（受让方）：通广建工集团有限公司

2、转让价格、转让款支付

（1）以大明评报字(2016)第056号《资产评估报告》的评估结果软控重工评估资产价值40,920.02万元，评估负债价值43,779.01万元为依据，经双方协商确定，本次转让软控重工100%股权的转让价格为100万元。

（2）本协议签署生效后,受让方应立即向转让方支付转让款70万元。完成工商登记变更后30日内，受让方应向转让方支付剩余全部转让款30万元。

（3）本协议签订后，目标公司应在转让双方的协助下完成股权变更工作，转让双方有义务协助之。

五、出售资产对公司的影响

本次交易对方承诺收购资金系合法自有资金，公司董事会认为股权转让款的回收不存在重大风险。

本次股权转让完成后，软控重工将不再纳入上市公司的合并范围。本次出售全资子公司软控重工的全部股权符合公司的发展战略，有利于推进公司重点业务板块的发展以及未来战略目标的实现，提升综合竞争力。

本次交易预计会对公司2016年度业绩产生负面影响，具体会计处理以会计师年度审计结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、软控股份有限公司第六届董事会第五次会议决议；

2、与本次交易相关的股权转让协议、评估报告。

特此公告。

软控股份有限公司

董 事 会

2016年12月29日

证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2016-084

软控股份有限公司

关于关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

1、租赁合同关联交易

为了满足公司、公司子公司益凯新材料有限公司（以下简称“益凯新材料”）及软控联合科技有限公司（以下简称“联合科技”）的办公场地的使用需求，公司及子公司拟以市场公允价格为基础，承租怡维怡橡胶研究院（以下简称“怡维怡”）位于青岛市商丘路52号材料研究院。公司、益凯新材料及联合科技拟与怡维怡签订租赁合同，租赁建筑面积约7,200平方米，租赁费总额不超过900万元人民币每年，租赁期为一年。

2、资产销售关联交易

公司及子公司联合科技拟与怡维怡签订销售合同，销售机器设备及模具总额不超过270万元人民币。

3、与公司的关联关系：公司的实际控制人袁仲雪先生持有怡维怡88%的股份，本次交易构成关联交易。

4、经独立董事事前认可后，该议案提交2016年12月29日召开的公司第六届董事会第五次会议审议，以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于关联交易的议案》。关联董事袁仲雪先生回避表决。独立董事对上述关联交易发表独立意见。

5、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定，无需提交公司股东大会审议批准。

6、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

1、公司名称：怡维怡橡胶研究院有限公司

注册资本：5,000.00万元人民币

企业类型：有限责任公司

法定代表人：MENG JIAO WANG

企业住所：青岛市四方区郑州路43号

经营范围：从事橡胶产品及材料领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；橡胶产品及材料的分析测试（不含认证）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

主要股东：袁仲雪先生持有怡维怡88%的股份。

2、具体关联关系说明

公司的实际控制人袁仲雪先生持有怡维怡88%的股份，本次交易构成关联交易。

3、财务数据：

截至2015年12月31日，怡维怡净资产为2,856.4万元，总资产为7,757.83万元，2015年度的收入为5,711.96万元，2015年度的净利润为1,918.10万元。

三、关联交易的定价政策及依据

公司以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定交易价格。

四、涉及关联交易的其他安排

无。

五、交易目的和对上市公司的影响

关联交易旨在满足公司及子公司办公场地的使用需求、促进公司及子公司经营发展。前述关联交易价格以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，短期内不会对公司业绩产生影响。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

自2016年1月1日至本公告披露日，公司及子公司与怡维怡累计已发生的关联交易总额是2,450.30万元。

七、独立董事的事前认可和独立意见

独立董事对该关联交易事项进行了事前审核，本次关联交易的价格合理，不存在董事会及董事违反诚信原则，损害公司及中小股东利益的情形。同意该议案提交董事会审议。

公司第六届董事会第五次会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避表决；审议程序符合法律法规。本次关联交易旨在满足公司及子公司办公场地的使用需求，有利于公司及子公司的经营发展。此项关联交易事项，按市场原则定价，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形；不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。

八、备查文件

公司第六届董事会第五次会议决议。

特此公告。

软控股份有限公司

董 事 会

2016年12月29日

证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2016-085

软控股份有限公司

关于召开2017年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

软控股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议决定于2017年1月16日下午14：00在青岛市郑州路43号软控研发中心会议室召开2017年第一次临时股东大会，本次会议将采用现场投票及网络投票相结合的方式进行，现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2017年第一次临时股东大会。

2、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2017年1月16日下午14:00；

（2）网络投票时间：2017年1月15日至2017年1月16日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年1月16日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2017年1月15日15：00至2017年1月16日15：00期间的任意时间。

5、召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

6、股权登记日：2017年1月11日。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。凡2017年1月11日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师等相关人员。

8、现场会议召开地点：青岛市郑州路43号，研发中心会议室。

二、会议审议事项

1、《关于销售业务回购担保额度的议案》

议案1已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，详细内容登载于2016年12月31日“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

公司将就本次股东大会议案对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指持股5%（不含5%）以下的股东。

三、股东登记方法

1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

2、法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

3、委托代理人凭本人身份证、授权委托书及委托人证券账户卡等办理登记手续；

4、异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复印件），不接受电话登记；

5、登记时间：自股权登记日的次日至2017年1月13日（上午9：00至11：30，下午14：00至16：30）；

6、登记地点：软控股份有限公司 证券法务部

邮寄地址：青岛市郑州路43号 软控股份有限公司 证券法务部

（信函上请注明“股东大会”字样）

邮编：266042 ；传真：0532-84011517

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、本次会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

2、会议咨询：公司证券法务部

联系人：孙志慧、王倩

联系电话：0532-84012387

六、备查文件

软控股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告。

七、附件

附件一：参加网络投票的具体操作流程。

附件二：软控股份有限公司2017年第一次临时股东大会授权委托书。

特此公告。

软控股份有限公司

董 事 会

2016年12月29日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为“362073”，投票简称为“软控投票”。

2、议案设置及意见表决。

（1）议案设置。

股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

■

（2）填报表决意见。

根据议题内容填报表决意见，同意、反对、弃权。

（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年1月16日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年1月15日下午15：00，结束时间为2017年1月16日下午15：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席软控股份有限公司2017年第一次临时股东大会，代为行使表决权。如无作明确指示，则由本公司（本人）之代表酌情决定投票。

委托人（签名）：

委托人营业执照注册（身份证）号：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

委托日期：2017年 月 日

委托书有效日期：2017年 月 日至 年 月 日

■

注：请委托股东对上述审议议案选择“同意、反对、弃权”意见，并在相应表格内打“√”；每项均为单选，不选或多选均视为委托股东未作明确指示。