中天城投集团股份有限公司
第七届董事会第56次会议决议公告

证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2017-01

中天城投集团股份有限公司

第七届董事会第56次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中天城投集团股份有限公司（以下简称“中天城投”、“公司”）第七届董事会第56次会议于2016年12月29日下午以现场方式召开，会期半天，会议为临时会议。会议通知于2016年12月24日以电话或电邮方式通知各位公司董事。应参加会议董事12名，出席董事12名，其中，董事李自康因公授权委托董事李凯代为出席并行使表决权。会议符合《公司法》、《证券法》和本公司章程的有关规定。会议决议公告如下：

一、关于《中天城投集团股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）》及其摘要（修订稿）的议案。

审议并通过了《关于<中天城投集团股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》，同意公司根据深圳交易所《关于对中天城投集团股份有限公司的重组问询函》的要求，编制《中天城投集团股份有限公司重大资产购买报告书》（修订稿）及其摘要（修订稿）。报告书摘要具体内容详见2017年1月3日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《中天城投集团股份有限公司重大资产购买报告书摘要》（修订稿），报告书具体内容详见2017年1月3日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《中天城投集团股份有限公司重大资产购买报告书》（修订稿）。

本议案需提交公司2017年第1次临时股东大会审议。

表决情况：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

二、关于《中天城投集团股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对中天城投集团股份有限公司的重组问询函>的回复》的议案。

审议并通过了《关于<中天城投集团股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对中天城投集团股份有限公司的重组问询函》的回复>的议案》。同意公司根据深圳交易所《关于对中天城投集团股份有限公司的重组问询函》的要求，编制了《中天城投集团股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对中天城投集团股份有限公司的重组问询函>的回复》。具体内容详见2017年1月3日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《中天城投集团股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对中天城投集团股份有限公司的重组问询函>的回复》。

表决情况：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

三、关于修订《中天城投集团股份有限公司证券投资管理制度》的议案。

审议并通过了《关于修订<中天城投集团股份有限公司证券投资管理制度>的议案》,同意公司修订《中天城投集团股份有限公司证券投资管理制度》。

本议案需提交公司2017年第1次临时股东大会审议，具体内容详见2017年1月3日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《中天城投集团股份有限公司证券投资管理制度》。

本议案需提交公司2017年第1次临时股东大会审议。

表决情况：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

四、关于公司拟与贵阳综合保税区管理委员会签订《合作框架协议》的议案。

审议并通过了《关于公司拟与贵阳综合保税区管理委员会签订<合作框架协议>的议案》,同意公司拟与贵阳综合保税区管理委员会签订《合作框架协议》，具体内容详见2017年1月3日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于公司拟与贵阳综合保税区管理委员会签订<合作框架协议>的公告》。经股东大会批准后授权董事长根据相关法律法规签署相关法律文书、全权办理本次交易的相关事宜。

本议案需提交公司2017年第1次临时股东大会审议。

表决情况：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

五、关于投资设立全资子公司的议案。

审议并通过了《关于投资设立全资子公司的议案》,同意以自有资金全资分期出资设立中天城投集团贵阳综保区开发有限公司（暂定名，最终名称以工商登记为准），具体内容详见2017年1月3日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于投资设立全资子公司的公告》。公司董事会授权董事长根据相关法律法规全权办理子公司设立的相关事宜。

表决情况：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

六、关于召开公司2017年第1次临时股东大会的议案。

审议并通过《关于召开公司2017年第1次临时股东大会的议案》，同意2017年1月18日在贵阳市贵阳国际生态会议中心会议室召开公司2017年第1次临时股东大会，具体内容详见2017年1月3日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于召开公司2017年第1次临时股东大会的通知》。

表决情况：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

中天城投集团股份有限公司董事会

二○一六年十二月二十九日

证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2016-02

中天城投集团股份有限公司

关于重大资产购买报告书的修订说明

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了公司《中天城投集团股份有限公司重大资产购买报告书》（草案）（以下简称“重组报告书”）及其摘要等相关公告文件。根据公司于近日收到的深圳证券交易所下发的《关于对中天城投集团股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2016〕第〔27〕号），公司对《重组报告书》进行了部分补充、修改与完善，主要内容如下：

1、中融人寿2016年9月股权变更及股本增至13亿元事宜，已完成工商变更登记手续，相应修改了报告书中相关表述。

2、上市公司在报告书“重大事项提示”之“四、本次交易标的资产的估值和定价”中修改披露了本次交易标的资产的估值分析的相关内容。

3、上市公司在报告书“重大风险提示”中补充披露了“一、监管政策变更的风险”、“十四、影响上市公司资产质量和财务状况的风险”、“十五、公司对中融人寿的整合风险”、“十六、前后两次交易溢价率（增值率）差异巨大的风险”；修改披露了“五、因交易双方违约等因素导致交易取消的风险”、“十、面临遭受监管机构检查和处罚的风险”。

4、上市公司在报告书“第二节 交易各方基本情况”之“一、上市公司基本情况”补充披露了“（十）保险公司主要股东资格”。

5、上市公司在报告书“第二节 交易各方基本情况”之“二、交易对方基本情况”之“（十）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况”中补充披露了对清华控股及主要管理人员的相关核查情况。

6、上市公司在报告书“第三节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”中补充披露了“（二）2013年8月至今，中融人寿增减资及股权转让情况分析”。

7、上市公司在报告书“第三节 交易标的基本情况”之“三、股权结构及控制关系”中补充披露了“（二）中融人寿自2014年1月1日以来董监高的变动情况”。

8、上市公司在报告书“第三节 交易标的基本情况”之“四、下属企业情况”中补充披露了“（一）中融人寿各个分公司、中心支公司2016年6月末经审计的资产总额、净资产、营业收入、净利润情况”；修改披露了“（二）中融人寿下属分支公司基本情况”。

9、上市公司在报告书“第三节 交易标的基本情况”之“六、合规情况”中修改披露了“（一）处罚情况”、“（四）现场检查情况”；补充披露了“（二）尚在影响期的处罚情况”、“（三）除尚在影响期的处罚外的相关处罚处理情况”、“（五）截至本报告书披露日现场检查情况的整改落实情况”、“（六）申请业务恢复情况”、“（七）公司收购中融人寿后改善合规现状拟采取的措施”。

10、上市公司在报告书“第三节 交易标的基本情况”之“八、标的资产主要财务数据”中补充披露了“（四）综合偿付能力充足率”、“（五）主要保险风险指标及风险管理状况”。

11、上市公司在报告书“第三节 交易标的基本情况”之“九、最近三年评估、交易、增资或改制情况”中修改披露了“（一）最近三年评估情况”。

12、上市公司在报告书“第五节 本次交易的协议、合同的主要内容和承诺”中补充披露了“四、交易价款支付情况”。

13、上市公司在报告书“第六节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定”中修改披露了“（五）有利于上市公司增强持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”。

14、上市公司在报告书“第七节 董事会讨论与分析”之“四、中融人寿财务分析”之“（二）盈利能力分析”中修改披露了保险业务收入、投资收益、其他业务收入、退保金的相关内容。

15、上市公司在报告书“第七节 董事会讨论与分析”之“五、本次重组对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”中补充披露了“（四）本次交易完成后资产、负债的主要构成及财务安全性分析”、“（五）交易标的与上市公司现有主营业务之间协同效应分析”。

16、上市公司在报告书“第七节 董事会讨论与分析”中补充披露了“六、本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划”。

17、上市公司在报告书“第十节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”中补充披露了“（一）监管政策变更的风险”、“（十）影响上市公司资产质量和财务状况的风险”、“（十一）公司对中融人寿的整合风险”、“（十二）前后两次交易溢价率（增值率）差异巨大的风险”；修改披露了“（四）因交易双方违约等因素导致交易取消的风险”。

18、上市公司在报告书“第十节 风险因素”之“二、与中融人寿相关的风险”中修改披露了“（四）面临遭受监管机构检查和处罚的风险”、“（二十三）面临核心管理人员和优秀的保险营销员流失的风险”。

本公司提请投资者注意：《重组报告书》进行了上述补充与修改，投资者在阅读和使用本公司重大资产重组方案时，应以本次披露的《重组报告书》内容为准。《中天城投集团股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）》全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

中天城投集团股份有限公司董事会

二○一六年十二月二十九日

证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2017-03

关于公司拟与贵阳综合保税区管理委员会

签订《合作框架协议》的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1．合同的生效条件：本协议自双方代表签字盖章并经有权部门审议通过后生效。

2．对公司财务状况、经营成果的影响：

若本协议签订并正常履行，预计将对公司财务状况、经营成果产生积极的影响，最终以会计师事务所审计的结果为准。

3．合同的重大风险及重大不确定性：

（1）本协议尚未签署，最终以实际签署内容为准，具体事宜在推进过程中尚存在不确定性，还需经过双方进一步商洽并签署正式协议等文件；预计总投资为人民币300亿元，最终实际投资金额具有不确定性；

（2）本协议尚需提交公司股东大会审议，能否审议通过存在不确定性。

4．公司将根据协议签署的进展情况做持续性披露，请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

（一）交易情况

贵阳综合保税管理委员会（以下简称“甲方”）作为贵州省第一家封关运行的综合保税区作为贵州省对外开放的重要平台，是国内内陆地区的海关特殊监管区。中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）作为贵州省首批上市公司和全省唯一一家房地产上市公司，具有壹级开发资质，无论在土地资源储备、开发规模、资金实力，还是企业影响力、治理结构、管理基础，始终保持贵州省内龙头企业的地位。公司致力于推动贵州省乃至全国的城镇化进程，在稳步推进房地产发展同时，逐步实现向大金融、大健康产业的转型发展，实现业务从产业资本化运营向资本产业运营的迈进。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规的规定，本着“平等互利”的原则，公司拟与贵阳综合保税管理委员会签署《贵阳综合保税区管理委员会与中天城投集团股份有限公司合作框架协议》（以下简称“本协议”）。

（二）批准程序

根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次公司拟与贵阳综合保税区管理委员会签订合作框架协议事项已经 2016 年12月29日召开的公司第七届董事会第56次会议审议通过。

本次交易事项不构成关联交易及重大资产重组, 经股东大会批准后授权董事长根据相关法律法规签署相关法律文书、全权办理本次交易的相关事宜。

本次交易事项需提交股东大会审议。

二、合作方基本情况

（一）本次合作方贵阳综合保税管理委员会位于贵州省贵阳市白云区贵阳综合保税区，管委会主任曾文平。

（二）2013年9月14日，贵阳综合保税区获得国务院批准设立，成为贵州省首个综合保税区。贵阳综合保税区位于贵阳市白云区，总规划面积10.83平方公里。贵阳综合保税区努力打造成中关村贵阳科技园关键的一“核”，贵州对外开放的“桥头堡”和经济加速发展的“新引擎”，努力成为内陆开放试验区、科技创新先导区、金融创新引领区、高端制造聚集区、现代服务示范区 。

（三）最近三个会计年度与公司发生的购销金额：公司最近三个会计年度与贵阳综合保税管理委员会未发生购销金额。

（四）公司与贵阳综合保税管理委员会不存在关联关系。

（五）履约能力分析：贵阳综合保税管理委员会为政府机构，具有较强的履约能力。

三、 协议的主要内容

（一）项目基本情况

1.项目名称: 贵阳综合保税区国际化山地保税新城项目。

2.项目地点: 贵阳市贵阳综合保税区围网区东侧。

3.项目范围: 项目东邻乌当区、南至火石坡及环城高速、西至汇通大道和围网区、北至水源保护区。

4.项目用地规模: 项目总面积约8700亩，规划建设用地面积约4800亩（含卡口西侧地块，最终以国土、规划部门确定的面积为准）。

5.项目总投资:约300亿元。

（1）基础设施、道路管网、公共配套等PPP项目：100亿元。

（2）一级土地开发：50亿元。

（3）为贵阳综保区投资代建工程：50亿元。

（4）其他开发投资：100亿元。

6. 项目建设规模：总建筑面积约430万平方米（最终以规划部门审批的具体项目方案为准）。

7. 项目开发建设周期：该项目分期建设，总建设周期控制在4年。

8.项目开发共分2期实施：一期项目4个，总用地面积约1000亩，总投资约40亿元，拟于2017年1月1日启动；二期项目具体情况根据项目总体规划分步实施。

（二）合作内容及方式

1.甲方通过出让方式出让该项目国有土地使用权；

2.针对合作项目进行投融资，建设、管理运营，甲乙双方可采取由乙方独立负责或甲方下属平台公司与乙方成立合资公司负责两种形式进行。

3. 合资公司根据甲方供地时序依法取得土地使用权按照协议约定及要求进行开发建设、经营管理。

（三）甲乙双方的权利义务

1.甲方负责协议中经营性项目需开发建设的地块实施挂牌；协调完成本协议项下所涉项目城市总体规划、土地利用总体规划、林业规划“三规”的合规性，并配合乙方进行项目招商工作，全力推进项目的开发建设；在乙方建设开发项目的过程中，在符合相关法律法规的前提下给予政策支持。

2.乙方根据项目开发建设计划，按照国家相关法律法规及政策规定进行项目的开发建设，确保项目达到国家相关质量标准及环保标准。

（四）违约责任

甲、乙双方必须严格执行本协议的各项约定。违约方应先采取补救措施，若未能补救的，应赔偿因违约给对方造成的经济损失。

（五）协议的生效

本协议自双方代表签字盖章并经有权部门审议通过后生效。正式合同的签订以本框架协议为蓝本，其引用的条款与本协议具有同等法律效力。

（六）协议的变更、解除

1.本协议为战略合作框架协议书，属于双方合作意愿和基本原则的框架性约定，未尽事宜，双方在本协议基础上，可进一步协商签订投资协议、补充协议。若补充协议、投资协议与本协议存在不一致或冲突的地方，以补充协议、投资协议为准。

2.因不可抗力或政府政策发生变化，导致本协议需要修改或者延迟履行，由双方协商解决；如导致本协议无法履行时，双方可以协商解除本协议。

（七）本协议履行过程中，甲乙双方任何一方获取的对方有密级的保密信息应承担保密义务。

四、对公司的影响

（一）对公司财务状况、经营成果的影响：

若本协议生效并正常履行，预计将对公司未来年度的财务状况、经营成果产生积极的影响，最终以会计师事务所审计的结果为准。

（二）通过本次项目的建设开发，能够加快贵阳综合保税区的产业发展，加速优势企业聚集，完善城市及产业服务功能，将增强公司的整体实力和市场竞争优势，符合公司长远发展战略和全体股东的利益。

（三）对公司业务独立性的影响：本协议的签署与履行对公司的业务独立性不构成影响，公司主要业务不存在因履行本协议而对交易对方形成依赖。

五、风险提示

（一）本协议尚未签署，最终以实际签署内容为准，具体事宜在推进过程中尚存在不确定性，还需经过双方进一步商洽并签署正式协议等文件；预计总投资为人民币300亿元，最终实际投资金额具有不确定性；

（二）本协议尚需提交公司股东大会审议，能否审议通过存在不确定性；

（三）公司将严格按照《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定，根据合作事宜的进展情况及时履行相关决策程序和信息披露义务；

（四）敬请广大投资者注意投资风险。

六、独立董事意见

公司就本次交易与我们进行了事前沟通，作为公司独立董事，审阅了公司本次拟签订《合作框架协议》的相关文件，本次交易的相关决策程序和审批程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合中国证监会和深交所的有关规定。体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们认为本次交易方案合理、切实可行，符合公司长远发展战略，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。据此，作为公司的独立董事，我们同意公司本次交易事项，并同意将《关于公司拟与贵阳综合保税区管理委员会签订〈合作框架协议〉的议案》提请2017年第1次临时股东大会审议。

七、备查文件

（一）公司第七届董事会第56次会议决议；

（二）中天城投独立董事关于公司拟与贵阳综合保税区管理委员会签订《合作框架协议》事项的独立意见。

特此公告。

中天城投集团股份有限公司董事会

二○一六年十二月二十九日

证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2017-04

关于投资设立全资子公司的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

（一）对外投资情况

根据中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”）日常经营发展的需要，为更好地整合现有的资源优势，推进公司战略转型进程，实现各业务板块的分类运营和归口管理，经公司第七届董事会第55次会议审议通过，公司拟出资设立中天城投有限公司（暂定名，最终名称以工商登记为准），作为公司房地产业务开发投资运营平台，有关具体内容详见2016年12月1日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网的公司公告《关于投资设立中天城投有限公司及其对外投资的公告》。

中天城投有限公司目前正在筹备中，为了更有效的推进公司在贵阳综合保税区的房地产开发、运营等相关产业建设，带中天城投有限公司筹备成立后，拟由其全资设立中天城投集团贵阳综保区开发有限公司（暂定名，最终名称以工商登记为准）。

（二）审批情况

根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次投资设立全资子公司事项已提交2016 年12月29日召开的公司第七届董事会第56次会议审议。公司董事会授权董事长根据相关法律法规全权办理子公司设立的相关事宜。

本次投资所需资金全部来自公司自有资金，不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的的基本情况

拟设立公司基本情况如下：

（一）公司名称：中天城投集团贵阳综保区开发有限公司（暂定名，最终名称以工商登记为准）。

（二）公司类型：有限责任公司

（三）注册资本：60,000万元人民币

（四）出资方式：货币方式分期出资

（五）拟注册地址：贵阳综合保税区

（六）经营范围：水利水电、公路、港口、码头、铁路、轨道交通、市政基础设施PPP项目投资建设运营、环境污染治理设施、土地整理、复垦、利用及相关配套设施的投资、开发、建设和经营管理，绿色产业的建设、经营；房地产开发与经营；酒店经营与管理；房地产信息咨询、房地产经纪；房屋租赁；物业管理。（最终以工商核准的经营范围为准）

四、本次投资的目的和对公司的影响

中天城投有限公司设立后，拟投资设立中天城投集团贵阳综保区开发有限公司（暂定名，最终名称以工商登记为准），积极参加贵阳综合保税区基础设施投资运营建设等产业建设，分类管理，降低成本、提升效益，有效推进项目进程，提升区域城镇化水平及城乡协同发展水平，形成持续增长的区域社会经济跨越式发展支撑基础，更好地提升公司“产业协同和资源整合”核心竞争优势，符合公司长远发展战略和全体股东的利益。

五、风险提示

（一）本次拟投资设立中天城投集团贵阳综保区开发有限公司，开展在贵阳综合保税区的产业建设，存在一定的市场风险、经营风险等方面的风险。因此，本次投资能否达到预期，具有不确定性。

（二）公司设立的相关事项尚需工商行政管理部门核准，具有不确定性，公司将严格按照《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定，根据投资事宜的进展情况及时履行信息披露义务。

（三）敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

1.公司第七届董事会第56次会议决议。

特此公告。

中天城投集团股份有限公司董事会

二零一六年十二月二十九日

证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2017-05

关于召开公司2017年第1次

临时股东大会的通知

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中天城投集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟于2017年1月18日在贵阳市贵阳国际生态会议中心会议室召开公司2017年第1次临时股东大会，会议有关事项如下：

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：2017年第1次临时股东大会

2．召集人：董事会

3．本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4．会议召开的时间：

（1）现场会议时间：2017年1月18日下午14∶00

（2）网络投票时间：2017年1月17日至2017年1月18日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年1月18日交易日上午9∶30—11∶30，下午1∶00--3∶00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年1月17日下午3∶00至2017年1月18日下午3∶00期间的任意时间。

5．会议召开方式：现场投票与网络投票相结合。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票或者符合规定的其他投票系统中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

6．出席对象：

（1）截至2017年1月12日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。

上述公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

7．现场会议地点：贵州省贵阳市观山湖区中天路1号贵阳国际会议中心

二、会议审议事项

1．关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案；

2．关于公司本次交易方案的议案（逐项表决）；

（1）本次交易方案

（2）交易对方及标的资产

（3）交易定价和估值情况

（4）交易对价的支付方式及支付安排

（5）期间损益归属

（6）决议的有效期

3．关于公司子公司贵阳金融控股有限公司拟参与中融人寿保险股份有限公司增资的议案；

4．关于本次交易不构成关联交易的议案；

5．关于本次交易构成重大资产重组重要组成部分但不构成借壳上市的议案；

6．关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；

7．关于公司全资子公司贵阳金融控股有限公司与清华控股有限公司签订附生效条件的《产权交易合同》的议案；

8．关于批准本次交易相关的审计报告、审阅报告和估值报告的议案；

9．关于公司本次交易估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案；

10．关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案；

11．关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及公司制定填补回报具体措施的议案；

12．关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案；

13．关于《中天城投集团股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）》及其摘要（修订稿）的议案；

14. 关于修订《中天城投集团股份有限公司证券投资管理制度》的议案；

15. 关于公司拟与贵阳综合保税区管理委员会《合作框架协议》的议案。

上述议案已经公司七届董事会第55次会议、七届董事会第56次会议审议通过，具体内容详见2016年12月1日、2017年1月3日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

三、出席现场会议登记方法

1．登记方式：

（1）法人股东持营业执照复印件、法人代表证明书或法人授权委托书、持股凭证及出席人身份证进行登记；

（2）社会公众股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

（3）委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡及持股凭证办理登记手续；

（4）异地股东可在出席会议登记时间用传真或现场方式进行登记。

以传真方式进行登记的股东，必须在股东大会召开当日会议召开前出示上述有效证件给工作人员进行核对。

2．登记时间：2017年1月16日上午9∶30-12∶00，下午14∶00-16∶30

3．登记地点：贵阳市观山湖区中天路3号201中心

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件一。

五、提示性公告

公司将再次发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权。

六、其他事项

（一）会议联系方式：

联系人：谭忠游、何要求

联系电话：0851－86988177

传真：0851－86988377

联系地址：贵州省贵阳市观山湖区中天路3号201中心20楼董事会办公室

邮政编码：550081

（二）会议费用：出席会议的股东食宿费及交通费自理。

七、授权委托书

详见附件二。

中天城投集团股份有限公司董事会

二○一六年十二月二十九日

附件一：

网络投票程序

一、网络投票程序

（一）投票代码：360540, 投票简称：中天投票。

（二）议案设置及意见表决

1．议案设置

股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

2．填报表决意见

本次会议议案为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

3．对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

（一）投票时间：2017年1月18日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

互联网投票系统开始投票的时间为2017年1月17日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年1月18日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

本人（本单位）＿＿＿＿作为中天城投集团股份有限公司的股东，兹委托＿＿＿＿先生/女士代表出席中天城投集团股份有限公司2017年第1次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

■

注：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

委托人（签字盖章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量： 股

委托日期： 年 月 日

证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2017-06

中天城投集团股份有限公司

关于公司股票复牌的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，向深圳证券交易所申请公司股票（股票简称：中天城投，股票代码：000540）自2016年11月28日（星期一）9时30分（或开市时）起停牌，并发布了《中天城投集团股份有限公司关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2016-125），公司预计在不超过1个月的时间内披露本次重大资产重组方案，即在2016年12月28日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。

2016年11月30日，公司第七届董事会第55次会议审议通过了《关于公司本次交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。本次重大资产重组方案为：公司全资子公司贵阳金融控股有限公司（以下简称“贵阳金控”）通过北京产权交易所竞拍获得清华控股有限公司（以下简称“清华控股”）持有的中融人寿保险股份有限公司（以下简称“中融人寿”）10,000万股股份及该部分股份对应的中融人寿增发股份认购权，交易价格为200,000万元。本次交易完成后，贵阳金控将以5元/股的价格认购中融人寿增发股份19,234万股，交易金额为96,170万元。本次交易及增资事宜完成后，贵阳金控及其全资子公司联合铜箔（惠州）有限公司合计持有中融人寿的股权比例为51%。有关本次重大资产重组的具体情况详见公司于2016年12月1日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

深圳证券交易所对本次重大资产重组的相关文件进行了事后审核，并于2016年12月8日出具了《关于对中天城投集团股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2016〕第27号）（以下简称“问询函”）。

公司及相关各方已根据问询函的要求向深圳交易所进行了回复，并对《中天城投集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要等相关文件进行了相应的补充和完善。修订内容及说明详见公司于2017年1月3日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年1月3日开市起复牌。

本次重大资产重组事项尚需公司股东大会审议批准以及中国保监会核准,能否取得上述批准及核准均存在不确定性。本公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

中天城投集团股份有限公司董事会

二○一六年十二月二十九日