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（3）提高创新业务渠道比重
交易完成后，中融人寿将重组电商事业部，并将互联网化作为转型升级的方向。今后，中融人寿将网络销售定位为今后成长、创新的主要渠道和关键平台，将大力提升互联网化程度，降低人力成本。
在渠道策略方面，中融人寿将一方面通过引导理财类客户的消费习惯，使其成为保障类业务收入的重要来源；另一方面通过加大与旅游公司或航意险渠道的合作，推进保障类业务的发展。
在产品策略方面，中融人寿不断完善和丰富电商平台的产品体系，在获取优质客户的同时，保障类产品要以合理的费率让利于客户，逐步培养自己的客户群体，一方面降低客户资源的获取成本，另一方面保证优质的客户资源不流失。
在经营策略方面，中融人寿以第三方渠道作为公司电商平台的流量入口，将客户引流到公司自有商城，同时建立APP、微信等移动销售模式，实现销售方式的多样化，不断增强客户粘性。
（4）优化投资资产配置，提高投资收益率
未来，中融人寿将加强投资队伍建设，进一步提升专业运作水平，量化风控指标、提高风险管理能力，优化投资资产配置，提高投资收益率。
（5）推进集中化运营管理
以销售渠道建设为抓手，以销售队伍建设和优化销售资源配置为核心，着力打造多元化、专业化、精细化的销售管理体系。以优化客户体验为中心，推进理赔流程和理赔队伍改革，实现省级理赔集中管理。按成本和风险管控并重的原则，推进财务集中管理。以职能调整和垂直管理为重点，推动客服集中管理，从而加强成本费用控制，全面提升公司的经营效率。
（6）完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
公司已经按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》以及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；本次重组完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
2、上市公司董事、高级管理人员对公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
（3）本人承诺对本人职务消费行为进行约束；
（4）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（5）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（6）如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（7）若中国证监会或深圳证券交易所对本人有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。
公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产购买时，除本重组报告书的其他内容和与本重组报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、监管政策变更的风险
本次交易完成且贵阳金控行使承接的清华控股对中融人寿的新增股份认购权后，中天城投将间接持有中融人寿51%股权。
2016年12月29日，中国保监会在其官网公布《保险公司股权管理办法（征求意见稿）》，公开征求意见。《保险公司股权管理办法（征求意见稿）》第三章第二十九条第一款规定“单一股东持股比例不超过保险公司总股本的三分之一”，第四款规定“经中国保监会批准，对保险公司采取风险处置措施的，持股比例上限不受限制”。
本次修改后的《保险公司股权管理办法》何时正式实施，及未来正式实施的《保险公司股权管理办法》与征求意见稿是否存在差异，单一股东持股比例是否会调整，存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、面临偿付能力不足而被继续暂停业务的风险
截至2016年9月30日，中融人寿综合偿付能力充足率为-41.91%，偿付能力严重不足；因偿付能力不足，根据中国保监会出具的[2016]2号、[2016]5号监管函的主要内容，责令中融人寿停止开展新业务，续期业务不受此限制；暂停中融人寿增设分支机构；责令中融人寿不得增加股票投资，并采取有效应对和控制措施，切实防范投资风险；中融人寿在偿付能力符合监管规定后，需向保监会请示，经同意后方可开展新增股票投资业务。
2016年9月18日，中融人寿已召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了关于增资事项的议案。2016年11月17日，经保监会批准，中融人寿已完成增资40亿元；截至2016年11月22日，中融人寿偿付能力充足率为139.7%。本次交易完成后，贵阳金控将行使从清华控股处取得的新股认购权，继续对中融人寿进行增资，从而继续提高其偿付能力。
本次交易完成且贵阳金控行使从清华控股处取得的新股认购权后，中融人寿业务能否恢复具有不确定性，存在被继续暂停业务的风险。
三、本次交易的审批风险
本次交易已经公司第七届董事会第55次会议审议通过，尚需中天城投股东大会审议通过；本次收购中融人寿股权事宜及中融人寿公司章程的修订，尚需中国保监会批准，且中融人寿公司章程的修订尚需中融人寿股东大会审议通过。
本次交易能否取得上述批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
四、标的资产交易价格溢价较高的风险
根据信永中和出具的关于标的资产报告期内的审计报告（XYZH/2016CDA30441），截至2016年6月30日，中融人寿净资产账面价值为76,108.63万元，折合本次竞拍标的中融人寿10,000万股股份的净资产账面价值为15,221.73万元。本次交易价格为200,000万元，较其净资产账面价值溢价1,213.91%。购买价格较账面价值增值较大，提请投资者注意标的资产交易价格溢价较高的风险。
本次交易的标的资产的购买价格相较于对应的净资产增值较高，主要是由于上市公司通过本次交易及后续增资取得中融人寿相应控股（制）权的溢价造成的。但仍存在由于市场环境变化、竞争加剧等变化使得中融人寿未来经营业绩不佳，而导致其实际价值低于目前成交结果的风险。
五、因交易双方违约等因素导致交易取消的风险
本次交易为现金收购，资金来源包括公司自有资金等方式筹集的资金。若公司现金筹集遇到困难，或《产权交易合同》约定的股权交割时各方应履行的承诺或义务未能履行，则本次交易可能存在延时甚至终止的可能性。
根据北交所公开挂牌信息及贵阳金控向北交所递交的《产权受让申请书》中的承诺，如因贵阳金控自身原因导致本次产权交易未通过监管部门审核批准或备案的，意向受让方无权要求退还已经支付的交易保证金6亿元，并同意转让方进行再次公开挂牌转让。如再次转让的成交金额低于上次成交金额，差价由贵阳金控承担并支付。根据清华控股与贵阳金控在北京产权交易所签订的《产权交易合同》的约定，贵阳金控已经将全部交易价款付清。但《产权交易合同》并未就因贵阳金控自身或其他原因致合同无法生效或无法实施的情况下交易价款是否返还以及如何返还作出明确约定。根据中天城投控股股东金世旗控股出具的承诺：“1、如因履行递交《产权受让申请书》时出具的承诺函范围内的义务致贵阳金控遭受损失的，本公司将补偿贵阳金控因此遭受的全部损失。2、如因中天城投股东大会未审议通过本次交易致《产权交易合同》无法生效，贵阳金控及中天城投因此遭受损失的，本公司将补偿贵阳金控及中天城投因此遭受的全部损失。”
本公司提醒投资者关注，本次重大资产购买尚需取得中天城投股东大会及中国保监会的核准，在相关组织及机构核准并办理资产交割之前，存在因交易双方违约等因素导致交易取消的风险。
六、合并商誉较高的风险
由于本次交易完成后公司合并报表中将形成较大金额的商誉，根据《企业会计准则》规定，公司财务报表中存在的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若与商誉相关的资产的预计未来可收回金额低于其账面价值（包含所分摊的商誉的账面价值部分），则存在商誉减值的风险。商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意可能的商誉减值风险。
七、公司即期回报被摊薄风险
本次交易及后续增资事宜完成后，公司将间接持有中融人寿51%股权，中融人寿纳入公司合并报表范围，若标的资产发生亏损，公司的即期回报将会被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
八、中融人寿持续亏损的风险
受保监会监管措施及所投资股票价值波动等因素影响，中融人寿2016年1-6月实现净利润-94,996.07万元、综合收益总额-112,930.51万元。未来若中融人寿不能有效提高偿付能力充足率以满足保监会要求，被继续采取监管措施，未来经营业绩存在持续亏损的风险。
九、面临股票市场波动的风险
与其他保险公司一样，中融人寿有一定比例的投资资产用于股权型投资。2015年下半年以来，由于受利率下行叠加股市低迷的影响，中融人寿资金运用出现大幅亏损。投资收益的大幅波动不仅对公司经营业绩造成较大影响，而且对保险公司偿付能力也会造成负面影响。
本次交易完成后，中融人寿将成为中天城投的控股子公司，其投资收益波动将对上市公司持续盈利能力形成潜在影响。股票市场波动将影响中融人寿的盈利能力、资本水平及投资型产品的销售。中国股票市场的下跌可能对中融人寿股权型投资的价值造成不利影响，并进而可能对上市公司的经营业绩和财务状况造成不利影响。
十、面临遭受监管机构检查和处罚的风险
报告期内中融人寿出现过收到监管部门行政处罚的情形，具体情况参见本报告书“第三节 交易标的基本情况”之“六、合规情况”。
中融人寿须遵守《保险法》及其他相关法律法规的规定，并接受监管机构的检查。如果中融人寿违反相关监管规定，可能会受到罚款或其他处罚。
中融人寿针对监管机构的现场检查情况进行了整改，并对未完成部分作出了明确的整改计划和整改时间安排，但中融人寿实际整改完成时间尚存在不确定性；在公司收购中融人寿后，将采取完善合规管理组织体系、强化合规风险三道防线建设、营造合规文化氛围和理念等多种措施改善合规现状，但中融人寿仍可能因整改不能及时完成或整改效果的不确定性以及改善合规状况后仍然存在合规方面的风险而导致监管机构的处罚，中融人寿不能保证监管机构已经或者未来可能进行的任何审查或调查不会导致罚款或其他处罚，或发出负面的报告或意见，从而可能对中融人寿的声誉、业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。
十一、面临风险管理和内部控制系统不够充分和有效的风险
虽然中融人寿已建立风险管理及内部控制系统，当中包括中融人寿认为对业务运作适当的组织架构、政策、程序及风险管理方法，但中融人寿过去在风险管理及内部控制方面仍存在不足。尽管中融人寿长期以来不断寻求对风险管理及内部控制系统的改善与加强，然而，中融人寿无法保证该系统将能够识别、管理或防范所有风险，并且中融人寿可能需要更多时间来全面评价及评估其充分性及有效性，因此，中融人寿可能需要不时进一步改善中融人寿的风险管理及内部控制系统。
此外，中融人寿自成立开始经营，有限的历史信息及营运经验，可能不足以充分反映中融人寿存在的风险。近年来中融人寿已更新信息技术系统以更好地收集、分析及处理信息。然而，中融人寿无法保证现有的信息技术系统在未来仍然充分、足够。因此，中融人寿以信息技术系统的数据收集及分析能力为依托的风险管理方法及技术，可能无法有效指导中融人寿采取及时和适当的措施，进行风险管理和内部控制。
保险公司一般利用不同的金融工具管理与其业务相关的风险。然而，中国金融市场目前的状况及现行法律法规，对中融人寿可以使用的金融工具有严格限制。因此，有限的可供使用的风险管理工具削弱了中融人寿的风险管理能力和效果。
随着中国保险业监管的持续放开和中国保险市场的持续发展，中融人寿未来可能会提供更广泛、更多元化的保险产品并扩大投资范围。中融人寿保险产品及投资渠道的多元化，将对中融人寿的风险管理能力提出更高要求。如果中融人寿未能适应业务变化并及时调整风险管理政策及程序，则可能会对中融人寿的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。
十二、面临寿险行业竞争不断加剧的风险
中融人寿在业务上面临着激烈的竞争。寿险业的竞争建立在多项因素的基础上，其中包括品牌知名度及美誉度、服务质量、投资表现、产品组合及功能、定价技术、成本竞争力、营销渠道、运营效率、创新能力、理赔能力及资本实力等。中融人寿的主要竞争对手是国内领先的其他寿险公司，其中包括中国人寿、平安人寿、太保寿险、泰康人寿和人保寿险。随着国内保险市场的逐步开放，中融人寿也面临着来自外资寿险公司日益加剧的竞争。此外，市场上未来也可能出现其他的潜在竞争对手，如来自商业银行的潜在竞争。
近年来，国内金融机构已加大力度开发新型投资产品，以满足公众不断增长的多元化金融投资需求。随着有关证券及证券投资基金的监管政策的放开，金融投资产品的供应量将更大，品种将更丰富。该等产品可能会对公众更具吸引力，从而对中融人寿提供的一些具备类似投资功能的保险产品的销售造成不利影响。
十三、面临利率变动的风险
许多寿险产品的盈利能力及投资回报对利率变动高度敏感，并且利率变动可能对中融人寿资产的投资回报及经营业绩造成不利影响。利率风险来自于利率的波动和资产负债久期的错配。利率对诸多因素高度敏感，包括政府的货币政策和财政政策、国内及国际经济及政治因素、贸易盈余、监管规定及中融人寿控制范围以外的其他因素。
在利率下降期间，中融人寿的平均投资收益率将会受到影响，因为中融人寿的即将到期投资、以及利用较低利率环境而被赎回或预付的债券，通常会被替换为收益率较低的新投资，从而对中融人寿的盈利能力造成不利影响。此外，中融人寿寿险保单的负债久期通常长于投资资产的久期，这可能导致在利率下降的环境下，中融人寿投资资产在到期后的再投资收益率低于中融人寿保单的平均保证利率。
在利率上升期间，中融人寿可能无法将中融人寿的投资资产及时替换为所需的较高收益率的资产。因此，中融人寿可能不得不接受较低的收益率，从而导致较低的盈利能力。尽管投资收益率上升一方面可以提高中融人寿投资组合中新增资产的回报，但另一方面由于投保人对投资回报的预期可能提高，这可能导致现有保单的退保及减保增加。退保及减保可能导致中融人寿在投资资产价格受市场利率上升的不利影响时，出售投资资产以支付现金款项，从而导致投资亏损。此外，利率上升可能导致中融人寿因债权型投资的公允价值下降，而对股东权益造成不利影响。
十四、影响上市公司资产质量和财务状况的风险
受保监会监管措施及所投资股票价值波动等因素影响，中融人寿2016年1-6月实现净利润-94,996.07万元、综合收益总额-112,930.51万元。未来若中融人寿不能有效提高偿付能力充足率以满足保监会要求，被继续采取监管措施，未来经营业绩存在持续亏损的可能，从而本次交易完成后会影响上市公司资产质量和财务状况。
十五、公司对中融人寿的整合风险
本次交易完成后中融人寿将成为上市公司的并表子公司，上市公司的资产规模、业务范围及人员团队都将得到扩大，公司整体运营将面临整合的考验。另外，上市公司原有主营业务为房地产开发，本次交易属于跨界并购。尽管本次交易前上市公司已间接持有中融人寿20%股权，但对保险行业的管理经验积累仍不多，虽然上市公司在收购海际证券过程中已积累了一定的跨界并购整合经验，但本次交易完成后能否通过整合，既保证上市公司对中融人寿的控制力又保持中融人寿原有的市场竞争活力，并充分发挥本次交易的协同效应，仍具有不确定性，本次交易存在收购整合的风险。
十六、前后两次交易溢价率（增值率）差异巨大的风险
本次交易价格为200,000万元，较其净资产账面价值溢价1,213.91%，相关溢价率与公司2015年度购买中科英华高技术股份有限公司和西藏中科英华科技有限公司间接持有的中融人寿10,000万股股份时的资产评估增值率473.63%，存在巨大差异，提请投资者注意相关风险。
释 义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、普通术语
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二、专业术语
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）国家政策环境为民营企业通过并购布局金融产业提供了有利条件
2013年11月，党的十八届三中全会审议通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决议》，明确要求“完善金融市场体系。扩大金融业对内对外开放，在加强监管前提下，允许具备条件的民间资本依法发起设立中小型银行等金融机构。推进政策性金融机构改革。健全多层次资本市场体系，推进股票发行注册制改革，多渠道推动股权融资，发展并规范债券市场，提高直接融资比重。完善保险经济补偿机制，建立巨灾保险制度。发展普惠金融。鼓励金融创新，丰富金融市场层次和产品”。
2014年4月，中国保监会发布的《保险公司收购合并管理办法》，遵循了国务院要求深化改革、推进创新的总体要求，就保险公司并购制定了必要可行的促进政策，以进一步鼓励境内外各类优质资本特别是民间资本投资保险业。
随着国家政策对于金融保险业的战略定位和大力扶持，对于我国金融保险业的并购热潮也快速提升。仅2015年，已有7家上市公司披露了收购保险公司股权的重组方案；2016年上半年，有超过30家上市公司纷纷披露拟涉及金融保险行业。伴随着企业规模化运作和并购方案多样化的推出，我国金融保险业的并购将迎来前所未有的战略发展机遇。
（二）通过并购实现大金融的发展战略符合公司的战略布局
公司基于自身经营发展及贵州社会经济发展的需要，提出“特色精品地产、大金融、大健康”的战略发展方向及“并购重组、创新发展、产融结合”的战略发展目标。在确保地产业务平稳发展的基础上，加速大金融产业布局，初步形成集传统金融与创新型金融于一体的中天大金融生态体系。公司以贵阳金控为主体，采用申办新设与并购重组并重的方式，已设立上海虎铂基金及母基金、投资控股友山基金、并通过竞拍获得海际证券控股权、间接收购中融人寿10,000万股股份、拟参与发起设立贵安银行、华宇再保险及百安互联网保险。同时，公司还成立了中天普惠金融服务有限公司，开展普惠金融服务业务。
本次交易是公司发展过程中的一个重要举措，将实现公司大金融产业“金融全牌照”战略目标的实质性推进，有利于公司进一步促进金融资源协同发展，推进大金融战略布局，提升公司综合竞争力。
（三）未来保险行业的发展面临发展机遇
2014年8月，国务院颁布了《关于加快发展现代保险服务业的若干意见》（国 发〔2014〕29号），将保险业确定为国家支柱产业；2014年10月，国务院办公厅印发了《国务院办公厅关于加快发展商业健康保险的若干意见》（国办发〔2014〕 50号），强调发挥商业健康保险资金的长期投资优势，鼓励商业保险机构以出资 新建等方式新办医疗、社区养老、健康体检等服务机构承接相关服务。2015年3月，国务院发布《存款保险条例》，为建立和规范存款保险制度提供了明确的依据，对深化金融改革，维护金融稳定，促进我国金融体系健康发展起重要作用。
2015年8月，国务院办公厅、中央军委办公厅转发保监会等七部委《关于推进商业保险服务军队建设指导意见的通知》（国办发〔2015〕60 号），意见要求加强政策引导支持，落实税收优惠政策，健全工作保障机制，逐步建立健全军商业保险工作机制，加强组织协调，共同研究制定相关制度和支持政策。上述重要政策及法律法规为保险业发展迎来重大机遇。
2016年6月，保监会下发《关于做好保险业助推脱贫攻坚工作的意见》，要求精准对接脱贫攻坚多元化的保险需求，充分发挥保险机构助推脱贫攻坚主体作用。实现到2020年，对贫困人口“愿保尽保”，贫困地区保险深度、保险密度接近全国平均水平，贫困人口生产生活得到现代保险全方位保障，基本建立与国家脱贫攻坚战相适应的保险服务体制机制，形成商业性、政策性、合作性等各类机构协调配合、共同参与的保险服务格局。
二、本次交易具体方案
（一）本次交易前，中天城投对中融人寿的购买情况
1、2015年11月，间接持有中融人寿10,000万股股份
经中天城投2015年9月16日召开的第七届董事会第29次会议及2015年10月15日召开的第七届董事会第30次会议审议通过，2015年10月29日，贵阳金控与联合铜箔原股东中科英华高技术股份有限公司和西藏中科英华科技有限公司签订了《股权转让协议》和《股权转让补充协议》，约定剥离联合铜箔除所持中融人寿10,000万股股份之外的其他资产和负债，将其持有的联合铜箔的100%股权转让予贵阳金控，转让价款为20亿元。
2015年11月24日，联合铜箔完成工商变更，股东由中科英华和西藏中科变更为贵阳金控，贵阳金控间接持有中融人寿10,000万股股份。
2、2016年9月，贵阳金控及联合铜箔参与中融人寿增资
2016年9月18日，标的公司中融人寿召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了关于增资100,000万股的决议方案，增资价格为5元/股，中天城投全资子公司贵阳金控及贵阳金控全资子公司联合铜箔拟分别认购24,700万股和12,566万股，清华控股则对于本次新增100,000万股股份拥有优先认购20,000万股的权利。本次股东大会审议通过之日起九十日内，若清华控股对外转让其持有的中融人寿股权，则该20,000万股的新股认购权也随之转让给受让方。
经中天城投2016年9月19日召开的第七届董事会第50次会议通过，贵阳金控和联合铜箔拟参与中融人寿增资的议案，分别以人民币5元/股的价格认购中融人寿向其增发的24,700万股和12,566万股股份，交易价格分别为123,500万元和62,830万元，贵阳金控和联合铜箔分别就上述增资事宜与中融人寿签订了《投资入股协议书》。该次增资不以本次交易是否成功履行为前提。
2016年11月17日，保监会批准了中融人寿增资至130,000万股事宜（清华控股增资权暂未行使）。此次增资后，贵阳金控及联合铜箔合计持有中融人寿的股权比例为36.36%。
（二）本次交易事项
本次交易事项为公司全资子公司贵阳金控通过北京产权交易所竞拍获得清华控股持有的中融人寿10,000万股股份及清华控股对中融人寿的新增股份认购权，交易总金额为200,000万元。
（三）交易完成后行使增资权
根据中融人寿2016年第二次临时股东大会及中天城投第七届董事会第55次会议审议通过，若贵阳金控与清华控股签订关于受让中融人寿10,000万股股份的股权转让协议后，则贵阳金控承接清华控股对中融人寿的增资扩股权。
同时，根据《中国保监会关于<保险公司股权管理办法>第四条有关问题的通知》（保监发【2013】29号）中单个股东（包括关联方）的持股比例不得超过51%的相关规定，贵阳金控至多认购新增股份数为19,234万股，每股认购价格为5元/股，交易金额为96,170万元。上述增资事宜完成后，贵阳金控及联合铜箔合计持有中融人寿的股权比例为51%。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
结合本次交易情况、上市公司最近十二个月内对中融人寿同一资产的购买情况，同时考虑本次交易后贵阳金控承接清华控股对中融人寿的新增股份认股权后，上市公司全资子公司贵阳金控及其全资子公司联合铜箔合计持有中融人寿的股权比例达到51%，为中融人寿的控股股东。
根据信永中和出具的备考财务报表审阅报告（XYZH/2016CDA30446），假设中天城投2015年1月1日已实现对中融人寿的控制并将其纳入合并报表范围，对上市公司主要财务指标的影响为：截至2016年6月30日，上市公司资产规模、负债规模、所有者权益及资产负债率将相应增加；2015年度的营业收入、归属于母公司所有者的净利润将有所增长，但由于中融人寿2016年度业务受到限制及交易性金融资产公允价值变动、可供出售金融资产减值等因素的影响，2016年1-6月的营业收入及归属于母公司所有者的净利润将有所下降。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易上市公司不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。
四、本次交易为重大资产重组重要组成部分但不构成借壳上市
（一）本次交易为重大资产重组重要组成部分
结合本次交易情况、上市公司最近十二个月内对中融人寿同一资产的购买情况，同时考虑本次交易后贵阳金控承接清华控股对中融人寿的新增股份认股权后，上市公司全资子公司贵阳金控及其全资子公司联合铜箔合计持有中融人寿的股权比例达到51%，为中融人寿的控股股东。
由于购买股权导致上市公司取得被投资企业控制权，根据《重组办法》第十四条的相关规定，据此计算公司2015年年度经审计合并财务数据及标的公司中融人寿保险股份有限公司2015年度经审计合并财务数据的计算结果如下：
单位：万元
■
由上表可知，本次标的资产总额超过上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成借壳上市
本次交易上市公司不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更，也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次重组不会导致中天城投实际控制人发生变更，不构成借壳上市。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为清华控股，与公司不存在关联关系或潜在关联关系，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易已经取得的批准授权和尚需履行的决策程序
（一）本次交易已经取得的批准与授权
1、中天城投本次交易前取得的批准与授权
（1）2015年10月15日，中天城投召开第七届董事会第30次会议，会议审议通过了《关于子公司拟收购股权资产暨签订股权转让协议的议案》。根据该议案，贵阳金控拟以自有资金200,000万元收购联合铜箔100%股权，通过联合铜箔持有中融人寿20%股权。
（2）2016年9月19日，中天城投召开第七届董事会第50次会议，会议审议通过了《关于子公司贵阳金融控股有限公司拟参与中融人寿保险股份有限公司增资的议案》和《关于子公司联合铜箔（惠州）有限公司拟参与中融人寿保险股份有限公司增资的议案》。根据前述议案，贵阳金控及联合铜箔分别以自有资金123,500万元、62,830万元认购中融人寿新增股份24,700万股和12,566万股股份，并分别签署《投资入股协议书》。
2、中天城投本次交易取得的批准与授权
（1）2016年9月5日，中天城投召开第七届董事会第49次会议，会议审议通过了《关于子公司拟以参与竞拍的方式收购股权资产并签订相关协议的议案》。根据该议案，贵阳金控拟以参与竞拍的方式收购清华控股在北交所公开挂牌转让的中融人寿1亿股股份。
（2）2016年11月30日，中天城投召开第七届董事会第55次会议，会议审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次交易方案的议案》、《关于公司子公司贵阳金融控股有限公司拟参与中融人寿保险股份有限公司增资的议案》、《关于本次交易不构成关联交易的议案》、《关于本次交易构成重大资产重组重要组成部分但不构成借壳上市的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于<中天城投集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司全资子公司贵阳金融控股有限公司与清华控股有限公司签订附生效条件的<产权交易合同>的议案》、《关于批准本次交易相关的审计报告、估值报告和审阅报告的议案》、《关于公司本次交易估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及公司制定填补回报具体措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》、《关于召开公司股东大会的议案》等与本次重组相关的议案；中天城投独立董事就上述重组事项发表了肯定性的独立意见。
3、交易对方就本次交易取得的批准与授权
（1）贵阳金控收购联合铜箔100%股权时交易对方的批准与授权
2015年10月30日，中科英华高技术股份有限公司召开第八届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》，中科英华高技术股份有限公司及其子公司西藏中科英华科技有限公司拟将持有的资产剥离后的联合铜箔100%股权出售给贵阳金控。该议案已经中科英华高技术股份有限公司2015年第7次临时股东大会审议通过。
（2）本次交易的交易对方的批准与授权
①2016年9月10日，清华大学下发《清华大学关于同意中融人寿保险股份有限公司股份转让的批复》（清校复〔2016〕32号），同意清华控股将其持有的中融人寿1亿股股份以不低于经教育部评估备案的价格在北交所公开挂牌转让。
②2016年9月18日，清华控股完成了标的资产转让所涉的国有资产评估项目备案，备案部门为教育部，评估机构为北京经纬东元资产评估有限公司，评估报告编号为“京经评报字【2016】第082号”，评估基准日为2015年12月31日，标的公司股东全部权益评估值为244,787.77万元，评估结果有效期至2016年12月30日。
4、本次重大资产重组的标的公司就本次交易取得的批准与授权
（1）2016年9月18日，中融人寿召开2016年第二次临时股东大会，会议审议通过了增资方案：中融人寿将以5元每股的价格新增股本100,000万股，其中联合铜箔认购12,566万股、中润合创认购15,600万股、深圳力元认购14,000万股、宁波杉辰认购10,000万股、贵阳金控认购117,170万股、清华控股认购20,000万股。
会议审议通过了《关于审议公司2016年增资扩股方案的议案（二）》，同意清华控股优先认购中融人寿20,000万股股份的权利，如清华控股自该股东大会审议通过增资议案之日起90日内对外转让其持有的中融人寿股份，前述新增股份认购权利随之转让。
（2）2016年11月11日，中融人寿召开第二届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《审议关于清华控股有限公司股份转让的议案》、《审议关于公司增资扩股方案的议案》。
（3）2016年11月28日，中融人寿召开第二届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《审议关于中融人寿保险股份有限公司2014年-2016年6月审计报告的议案》。
5、本次交易所涉北交所公开挂牌转让程序
（1）2016年9月20日，中融人寿保险股份有限公司10,000万股股份项目（项目编号：G316BJ1007394）在北交所公开挂牌，挂牌期至2016年10月20日期满。
（2）2016年10月25日，北交所向清华控股发出《受让资格确认意见函》，认为贵阳金控符合受让条件；2016年10月31，清华控股复函北交所确认贵阳金控受让资格。
（3）2016年10月31日，贵阳金控收到北交所发出的《受让资格确认通知书》，要求贵阳金控于2016年11月3日前缴纳保证金60,000万元。根据贵阳金控提供的银行交易明细，贵阳金控已按照《受让资格确认通知书》的要求按时缴纳的保证金。
（4）2016年11月4日，贵阳金控收到北交所发出的《一次报价通知书》，要求贵阳金控在收到前述通知书之日2个工作日内，向北交所递交经签章的《报价单》；2016年11月8日，贵阳金控向北交所提交了《报价单》，报出的受让价格为20亿元。
（5）2016年11月25日，贵阳金控收到北交所发出的《关于中融人寿保险股份有限公司100000000股股份项目原股东放弃行权的通知》，中融人寿原股东均放弃以20亿元的价格受让清华控股持有的中融人寿1亿股股份。
6、本次交易前所涉保监会审批程序
2016年11月17日，中国保监会出具《关于中融人寿保险股份有限公司变更注册资本和修改章程的批复》（保监许可[2016]1184号），核准同意中融人寿增资至13亿元。
（二）本次交易及及后续行使增资权事宜尚需履行的决策程序
本次交易及交易前后的股份转让及增资事宜构成重大资产重组，尚需中天城投股东大会审议通过；本次收购中融人寿股权事宜及后续增资、中融人寿公司章程的修订，尚需中国保监会批准，且中融人寿增资事宜和公司章程的修订尚需中融人寿股东大会审议通过。
第二节 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、中天城投第七届董事会第55次会议决议及独立董事意见；
2、信永中和出具的中融人寿的《审计报告》（XYZH/2016CDA30441）和中天城投的《审阅报告》（XYZH/2016CDA30446）；
3、海通证券出具的《独立财务顾问报告》；
4、国枫律师出具的《法律意见书》；
5、怀新投资出具的《估值报告》；
6、清华控股与贵阳金控签署的《产权交易合同》；
7、本次交易各方出具的相关承诺函。
二、备查地点
投资者可在下列地点或网址查阅本报告书和有关备查文件：
1、中天城投集团股份有限公司
联系地址：贵州省贵阳市观山湖区中天路3号
联系电话：0851-86988177
传真号码：0851-86988377
联 系 人：何要求
2、海通证券股份有限公司
联系地址：广东省深圳市红岭中路中深国际大厦16楼
联系电话：0755-25869000
联系传真：0755-25869800
联 系 人：郑泽匡
3、网址
http：//www.cninfo.com.cn
中天城投集团股份有限公司
2016年12月29日
