苏宁云商集团股份有限公司
第五届董事会第四十五次会议决议公告
证券代码：002024 证券简称：苏宁云商 公告编号：2017-001
苏宁云商集团股份有限公司
第五届董事会第四十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
苏宁云商集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月27日（星期二）以电子邮件方式向全体董事发出召开第五届董事会第四十五次会议的通知，会议于2016年12月30日下午15时在公司会议室以现场方式召开，本次会议现场参加董事8名，副董事长孙为民先生因工作原因，以通讯方式参加，本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，会议由董事长张近东先生主持，会议的召开、表决符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经认真审议和表决，全体董事形成以下决议：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于收购天天快递有限公司股权的议案》。
为提升公司物流运营能力，公司全资子公司江苏苏宁物流有限公司（以下简称“江苏苏宁物流”）与天天快递有限公司（以下简称“天天快递”）自然人股东何文孝、张鸿涛、陈燕平、徐建国、陈东以及通过前述股东代持的实际股东奚春阳、陈向阳（以下合称“转让方”）签署《股权转让协议》，江苏苏宁物流以现金出资人民币29.75亿元（含股权转让税）收购转让方持有天天快递70%股份。
在交割完成后12个月内，江苏苏宁物流或其设立的快递相关行业运营公司（以下简称“运营公司）以股权方式购买部分转让方及届时的天天快递全部或部分A轮投资者（天天快递A轮投资者包括深圳前海金桥肆号基金中心（有限合伙）、杭州太安投资管理合伙企业（有限合伙）、青岛海尔创业投资有限责任公司、浙江承象投资管理有限公司、杭州轶启投资合伙企业（有限合伙）、上海恒栎投资合伙企业（有限合伙）、贵州盘江资产管理有限公司、大连柚子供应链管理中心（有限合伙），截至本公告日合计持有天天快递13.4880%股权）拥有的剩余30%股份，对应的转让价款为12.75亿元（含股权转让税）。前述30%股权转让完成后，江苏苏宁物流或/其运营公司合计持有天天快递100%股权。
公司及子公司江苏苏宁物流与天天快递所有股东不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司独立董事就本次交易发表了独立认同意见。
具体内容详见2017-003号《关于收购天天快递有限公司股权的公告》。
二、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于变更部分募集资金投资项目用于收购公司股权的议案》，本议案内容需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
为支持公司子公司江苏苏宁物流有限公司收购天天快递有限公司股权，公司计划变更2015年非公开发行股票募集资金项目之“购置店项目”，变更涉及的募集资金275,849.00万元，占本次非公开发行股票募集资金总额的9.44%。考虑到市场环境有一定的变化，购置店项目进展较慢，为提高募集资金使用效率，加快强化苏宁物流平台运营能力，本次拟将购置店项目变更用于物流运营发展项目——收购天天快递有限公司股权项目，即将购置店项目未使用募集资金275,849.00万元投入“收购天天快递有限公司股权项目”。
本次变更募投项目已经公司保荐机构招商证券股份有限公司发表保荐意见，已经公司第五届监事会第二十五次会议审议通过，公司独立董事发表独立意见。
具体内容详见2017-004号《关于变更部分募集资金投资项目用于收购公司股权的公告》。
三、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于开展套期保值业务的议案》。
随着公司国际化业务逐步推进，公司海外资产、业务布局越来越广泛，相应的对海外资产及业务的管理能力也需予以提升，尤其在2016年公司加快了海外购业务的拓展，以自营采购为主，向消费者提供品质商品，为此公司加大了商品进口力度，采购付款包括了港元、美元、欧元、日元等外币。此外，2016年5月，公司全资子公司Shiny Lion Limited为认购阿里巴巴集团新增股份，向银行申请了4年期美元专项贷款，根据借款协议该笔贷款将按期分批进行偿还。为帮助公司有效应对汇率、利率等带来的风险，减少对公司经营的影响，公司拟与银行等金融机构开展针对汇率、利率、资产价格的套期保值业务。为此，董事会同意公司及子公司开展套期保值业务余额不超过人民币30亿元或等值外币，自董事会审议通过之日起12个月内有效。董事会授权董事长在此金额范围内根据业务情况、实际需要审批套期保值业务。
公司独立董事就本次公司开展套期保值业务发表了独立意见，保荐机构招商证券股份有限公司就公司开展套期保值业务发表了保荐意见。
具体内容详见2017-005号《关于开展套期保值业务的公告》。
四、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《苏宁云商集团股份有限公司套期保值业务管理制度》。
为规范公司开展套期保值业务行为，控制套期保值业务风险，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》法律、行政法规及《公司章程》的有关规定,结合公司的实际业务情况，公司制定《套期保值业务管理制度》。
具体内容详见巨潮资讯网《苏宁云商集团股份有限公司套期保值业务管理制度》。
五、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于增加公司经营范围的议案》，本议案内容需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
根据国家相关行业主管部门对企业经营范围范围的进一步规范细化，以及有效支持公司全品类运营，同意公司经营范围中增加“电子商务，化妆品，汽车摩托车零配件、汽车装潢，汽车维修与保养，农副产品、粮油及制品、饮料、及其他副食品，预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）、婴幼儿配方乳粉销售，母婴用品、纺织品、计生用品的销售，儿童用品的研发与销售、儿童室内游戏娱乐服务、游乐设备租赁服务，图书、报刊批发零售，摄影服务，开放式货架销售，育儿知识培训服务，家政服务。”
上述增加的经营范围具体以相关部门审批、工商核准为准。若相关部门批准，工商核准的公司经营范围与上述增加经营范围的文字描述不同，同意提请股东大会授权董事会办理与此相关的经营范围变更、公司《章程》修改事宜。
六、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于修改公司〈章程〉的议案》，本议案内容需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
由于行业规范要求以及公司业务发展需要增加完善公司经营范围，相应的对公司《章程》相关条款做修改，修改情况如下：
原“第十二条 经依法登记，公司经营范围是：
家用电器、电子产品、办公设备、通讯产品及配件的连锁销售和服务，空调配件的销售，制冷空调设备及家用电器的安装与维修，计算机软件开发、销售、系统集成，百货、自行车、电动助力车、摩托车、汽车的连锁销售，实业投资，场地租赁，柜台出租，国内产品展览服务，企业形象策划，经济信息咨询服务，人才培训，商务代理，仓储，微型计算机配件、软件的销售，微型计算机的安装及维修，废旧物资的回收与销售，乐器销售，工艺礼品、纪念品销售，国内贸易，代办（移动、电信、联通）委托的各项业务，移动通讯转售业务，货物运输代理，仓储，装卸搬运。出版物省内连锁，普通货运，预包装食品、散装食品批发与零售，保健食品的零售，国内快递、国际快递（邮政企业专营业务除外），第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务），餐饮服务（限分公司经营）（按《餐饮服务许可证》所列范围经营），家装建材，自营各类商品及技术的进出口业务，设计、制作、代理、发布国内各类广告，车载设备，智能家居、穿戴设备，初级农产品的销售，酒店预订，医疗器械，乳制品（含婴幼儿配方乳粉），音像制品的零售，酒类零售与批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
修改后“第十二条 经依法登记，公司经营范围是：
家用电器、电子产品、办公设备、通讯产品及配件的连锁销售和服务，空调配件的销售，制冷空调设备及家用电器的安装与维修，计算机软件开发、销售、系统集成，百货、自行车、电动助力车、摩托车、汽车的连锁销售，实业投资，场地租赁，柜台出租，国内产品展览服务，企业形象策划，经济信息咨询服务，人才培训，商务代理，仓储，微型计算机配件、软件的销售，微型计算机的安装及维修，废旧物资的回收与销售，乐器销售，工艺礼品、纪念品销售，国内贸易，代办（移动、电信、联通）委托的各项业务，移动通讯转售业务，货物运输代理，仓储，装卸搬运。出版物省内连锁，普通货运，预包装食品、散装食品批发与零售，保健食品的零售，国内快递、国际快递（邮政企业专营业务除外），第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务），餐饮服务（限分公司经营）（按《餐饮服务许可证》所列范围经营），家装建材，自营各类商品及技术的进出口业务，设计、制作、代理、发布国内各类广告，车载设备，智能家居、穿戴设备，初级农产品的销售，酒店预订，医疗器械，乳制品（含婴幼儿配方乳粉），音像制品的零售，酒类零售与批发。电子商务，化妆品，汽车摩托车零配件、汽车装潢，汽车维修与保养，农副产品、粮油及制品、饮料、及其他副食品，预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）、婴幼儿配方乳粉销售，母婴用品、纺织品、计生用品的销售，儿童用品的研发与销售、儿童室内游戏娱乐服务、游乐设备租赁服务，图书、报刊批发零售，摄影服务，开放式货架销售，育儿知识培训服务，家政服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
七、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》。
具体内容详见2017-006号《苏宁云商集团股份有限公司董事会关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
苏宁云商集团股份有限公司
董 事 会
2017年1月3日
证券代码：002024 证券简称：苏宁云商 公告编号：2017-002
苏宁云商集团股份有限公司
第五届监事会第二十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏宁云商集团股份有限公司第五届监事会第二十五次会议于2016年12月27日（星期二）以电子邮件方式发出会议通知，2016年12月30日下午16时在本公司会议室以现场方式召开，本次现场会议出席监事3名，参加表决监事3名，会议由监事会主席李建颖女士主持，本次会议召开、表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会监事经认真审议，通过如下决议：
以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于变更部分募集资金投资项目用于收购公司股权的议案》，本议案内容需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
为支持公司子公司江苏苏宁物流有限公司收购天天快递有限公司股权，公司计划变更2015年非公开发行股票募集资金项目之“购置店项目”，变更涉及募集资金275,849.00万元，占本次非公开发行股票募集资金总额的9.44%。考虑到市场环境有一定的变化，购置店项目进展较慢，为提高募集资金使用效率，加快强化苏宁物流平台运营能力，本次拟将购置店项目变更用于物流运营发展项目——收购天天快递有限公司股权项目，即将购置店项目未使用募集资金275,849.00万元投入“收购天天快递有限公司股权项目”。
公司本次变更部分募集资金投资项目用于收购天天快递有限公司股权，有助于提升物流服务能力、运营效率，满足公司主营业务发展的需要，符合公司及全体股东的利益；本次变更募投项目没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，没有损害公司和股东利益。
该事项的审议程序符合相关法律法规的规定，公司监事会一致同意该议案内容。
特此公告。
苏宁云商集团股份有限公司
监 事 会
2017年1月3日
证券代码：002024 证券简称：苏宁云商 公告编号：2017-003
苏宁云商集团股份有限公司
关于收购天天快递有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次收购事项需向商务部进行经营者集中申报,该等申报批准为本次交易的前提条件。
一、交易概述
2016年12月30日，公司全资子公司江苏苏宁物流有限公司（以下简称“江苏苏宁物流”）与天天快递有限公司（以下简称“天天快递”）自然人股东何文孝、张鸿涛、陈燕平、徐建国、陈东以及通过前述股东代持的实际股东奚春阳、陈向阳（以下合称“转让方”）签署《股权转让协议》，江苏苏宁物流以现金出资人民币29.75亿元（含股权转让税）收购转让方持有天天快递70%股份。
在交割完成后12个月内，江苏苏宁物流或其设立的快递相关行业运营公司（以下简称“运营公司）以股权方式购买届时部分转让方及届时的天天快递全部或部分A轮投资者拥有的剩余30%股份，对应的转让价款为12.75亿元（含股权转让税）。前述30%股权转让完成后，江苏苏宁物流及其运营公司合计持有天天快递100%股权。
天天快递A轮投资者包括深圳前海金桥肆号基金中心（有限合伙）、杭州太安投资管理合伙企业（有限合伙）、青岛海尔创业投资有限责任公司、浙江承象投资管理有限公司、杭州轶启投资合伙企业（有限合伙）、上海恒栎投资合伙企业（有限合伙）、贵州盘江资产管理有限公司、大连柚子供应链管理中心（有限合伙）（以下合称“A轮投资者”），截至本公告日合计持有天天快递13.4880%股权。
公司及子公司江苏苏宁物流与天天快递所有股东不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已经公司第五届董事会第四十五次会议全体董事审议通过，公司独立董事就本次交易发表了独立认同意见，江苏苏宁物流及其运营公司合计为本次收购全部股权支付对价款占公司2015年度经审计净资产13.94%，本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次公司收购天天快递股权尚需商务部批准。
二、交易对方的基本情况
1、奚春阳，中国籍自然人，身份证号码为3301*****101X，住所为杭州市西湖区西溪别墅88幢，通过其他自然人股东代持的方式实际持有天天快递70.1919%股权。
2、陈向阳，中国籍自然人，身份证号码为3301*****0016，住所为浙江省桐庐县桐君街道公园山路2幢3单元202室，通过其他自然人股东代持的方式实际持有天天快递6.5043%股权。
3、何文孝，中国籍自然人，身份证号码3301*****3718，住所为浙江省富阳市环山乡方泉村下徐家23号，持有天天快递45.4670%股权，其实际持有天天快递3.9501%股权。
4、张鸿涛，中国籍自然人，身份证号码3301*****0315，住所为杭州市下城区戒坛寺巷17号11单元302室，持有天天快递34.0641%股权，其实际持有天天快递3.9501%股权。
5、陈燕平，中国籍自然人，身份证号码3301*****1626，住所为浙江省桐庐县钟山乡子胥村潘畈五组，持有天天快递5.6537%股权，其实际持有天天快递0%股权。
6、徐建国，中国籍自然人，身份证号码3101*****2816，住所为上海市虹口区车站北路611弄41号102室，持有天天快递0.8848%股权，其实际持有天天快递1.2771%股权。
7、陈东，中国籍自然人，身份证号码1101*****8537，住所为北京市西城区新风街1号院7号楼1907号，持有天天快递0.4424%股权，其实际持有天天快递0.6385%股权。
上述天天快递股东与公司及公司前十名股东（截至2016年9月30日）之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
1、标的公司基本情况
天天快递有限公司，成立于2010年5月20日，法定代表人何文孝，注册资本15,072.6436万元，公司住所杭州市滨江区滨盛路1505号银丰大厦1701—1706室。自成立以来，天天快递专注于物流配送、快件收派业务，快递业务规模发展较快，2015年营业收入较2014年增长50.6%，显著快于可比公司申通、圆通、韵达平均收入增幅28.8%；2016年全年预计完成票件量约12.6亿件，过去两年复合增长率57.30%，其中2016年第四季度日均票件量达到550万单以上。目前天天快递已在日益激烈的行业竞争中后来居上，成为中国民营快递业内继“四通一达”之后的又一优秀企业。
天天快递采用自营、加盟并举模式发展，截至2016年6月，已拥有了721家一级加盟商，快递网络遍布国内300多个地级市和2800多个县（含县级市、区），在全国拥有61个分拨中心（35个为直营分拨中心），超过10000个配送网点，开通超过1800条运营线路，其中经过北京、杭州、上海、无锡及广州五家一级分拨中心线路总计约580条左右；航空线路近168条，航空货量约占全网货量的5%-8%。天天快递目前已在大部分省内提供次日达、部分省际跨区提供隔日达服务；与此同时，天天快递还在全国节点城市建立电商仓和专业仓，大力发展仓配一体业务；跨境业务也在探索中，目前已在8个国家建立国际仓，在国内建立了3家跨境仓。
天天快递通过统一的运营规则，自建物流智能系统，按照服务质量、标准化建设程度和安全管理等多口径对加盟商进行管理和考核，有效地保障了服务质量和服务效率。
天天快递服务客户30万余家，其中世界500强客户100多家，客户群体遍及电子商务、纺织服装、医药化工、高科技IT产业、货代企业、进出口贸易、制造业等多个领域。
2、标的公司股东情况
（1）天天快递股东情况
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（2）本次交易，转让方按股权转让协议向江苏苏宁物流转让其分别所持有的天天快递股权，转让方及天天快递A轮投资者于本次转股交割后20个工作日内对持股比例进行调整，即由天天快递A轮投资者全部或部分分别将其持有的全部或部分天天快递股权转让给转让方（“股权调整”）。
本次转股交割及股权调整后之后，各方在天天快递中持有的天天快递股权比例如下：
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注：天天快递转让方与A轮投资者股权调整后的比例最终以双方实际调整后的股权比例为准。
（3）股东股权质押情况
天天快递自然人股东张鸿涛持有天天快递4.38%的股权质押给中国光大银行股份有限公司杭州分行、持有天天快递5.00%的股权质押给中信银行股份有限公司杭州分行、持有天天快递3.05%的股权质押给浙商银行股份有限公司杭州余杭支行；自然人股东何文孝持有天天快递2.19%的股权质押给中国光大银行股份有限公司杭州分行。前述股权质押主要用于融资。本次股权转让已取得前述质权人认可，天天快递将在完成股权转让程序后，书面通知前述质权人。
自然人股东何文孝持有天天快递2.95%的股权质押给青岛海尔创业投资有限责任公司、持有天天快递1.77%的股权质押给贵州盘江资产管理有限公司、持有天天快递23.59%的股权质押给深圳前海金桥肆号基金中心（有限合伙）。前述股权质押主要由于天天快递原始股东对A轮融资投资人给予增信。本次股权转让已经取得前述质权人同意。
（4）优先受让权的股东优先受让权情况
天天快递股东深圳前海金桥肆号基金中心（有限合伙）、杭州太安投资管理合伙企业（有限合伙）、青岛海尔创业投资有限责任公司、浙江承象投资管理有限公司、杭州轶启投资合伙企业（有限合伙）、上海恒栎投资合伙企业（有限合伙）、贵州盘江资产管理有限公司、大连柚子供应链管理中心（有限合伙）已出具放弃优先购买权的声明，同意本次交易。
（二）天天快递最近一年又一期主要财务指标
单位：万元
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天天快递2015年度财务报表、2016年1-6月财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天健审（2016）7315号无保留意见审计报告。
四、交易协议的主要内容
（一）交易协议的主要内容
董事会后，公司子公司江苏苏宁物流与天天快递转让方签订《股权转让协议》，协议主要内容如下：
1、成交金额及支付方式
协议各方同意，天天快递2016年税后净利润不低于人民币8400万元，该利润以交易各方认可的现天天快递聘用的天健会计师事务所（特殊普通合伙）为准。各方确认天天快递100%股权估值为42.5亿元，即天天快递70%股权对应的转让价款为29.75亿元（含本次转股收益应缴纳的税款），该部分款项以现金支付转让对价。
在交割完成后12个月内，在条件齐备后，部分转让方（仅指何文孝、张鸿涛、徐建国、陈东）及天天快递全部或部分A轮投资者将向江苏苏宁物流或其设立的快递相关行业运营公司出让其所持有的天天快递剩余30%股权。各方同意，以天天快递100%股权估值为42.5亿元为前提，天天快递剩余30%的股权对应的转让价款为12.75亿元（含股权转让税）。
江苏苏宁物流或运营公司购买天天快递上述30%股权的支付方式为股权方式，即届时部分转让方及天天快递全部或部分A轮投资者以其所持有的天天快递30%股权向江苏苏宁物流或运营公司进行增资，增资价格为12.75亿元。增资时江苏苏宁物流或运营公司的估值应按照市场公允价值由各方协商确定，如各方无法协商一致的，则参照各方认可的第三方评估机构的评估结果确定。
江苏苏宁物流保证，转让方及天天快递全部或部分A轮投资者具有先于第三方向江苏苏宁物流或运营公司增资的权利。上述30%股权转让完成后，江苏苏宁物流及其运营公司持有天天快递100%股权。
在30%股权转让完成后，届时部分转让方及天天快递全部或部分A轮投资者持有的江苏苏宁物流或运营公司股权的退出方式（如有），由双方另行协商确定。
2、支付期限或分期付款安排
（1）江苏苏宁物流支付天天快递70%股权对价款安排
第一期转让价款暨定金：本协议生效后，转让方尽快将其持有的天天快递45%股权质押给江苏苏宁物流，并办理完成登记/备案程序，在该等质押登记/备案程序完成之日起5个工作日内，江苏苏宁物流向转让方指定的账户支付定金人民币4.5亿元；
第二期转让价款：在本协议中所述的全部条件得到满足（或得到江苏苏宁物流事先书面豁免）后5个工作日内，江苏苏宁物流将转让方本次转股应缴纳的股权转让税向主管税务机关缴纳；
第三期转让价款：受限于本协议相关条款，交割后10个工作日内，江苏苏宁物流将向转让方支付转让价款，本次支付的金额、第一期支付的4.5亿元定金、第二期支付的股权转让税及第三期支付的价款合计为天天快递公司70%股权对应的转让价款的60%及剩余40%转让价款中的股权转让税。各方同意，其中由转让方就股权调整应支付给深圳前海金桥肆号基金中心（有限合伙）（以下简称“前海金桥”）的回购款对应的价款数额，由江苏苏宁物流直接支付给前海金桥或前海金桥与转让方共同指定的账户，该等部分的数额从第三期转让价款中予以扣除。上述转让价款的用途包括:（i）缴纳股权转让税；（ii）偿还股东对天天快递的借款及相应利息；（iii）清理（部分或全部）投资人股权，向其支付股权本金、利息及其他补偿金；（iv）其他用途；各方同意，转让方或其关联方占用天天快递资金未在交割日前全部清偿的，江苏苏宁物流有权对该等未偿还金额予以扣除，并将该等金额直接支付给天天快递用以清偿该等占用资金，相关各方应据此签署相关补充协议/债务转让协议；
第四期转让价款：2017年9月30日之前，江苏苏宁物流将向转让方支付天天快递公司70%股权对应的转让价款的20%扣除已缴纳的股权转让税后的金额；
第五期转让价款：2018年6月30日之前，江苏苏宁物流将向转让方支付天天快递公司70%股权对应的转让价款的20%扣除已缴纳的股权转让税的金额。
（2）天天快递剩余30%股权对价款支付期限及安排按照协议约定安排。
3、协议的生效条件
本协议自各方签署之日起生效。
4、协议的交割条件
交割取决于下列条件的满足不迟于本协议签署日后90日内（或各方一致同意的时间内），除非江苏苏宁物流事先书面豁免：
（1）天天快递按协议附件中规定的形式和内容采纳章程；
（2）天天快递已通过批准本次转股、批准任命和辞退董事、批准本协议及与本协议相关的协议/合同的股东会决议；
（3）天天快递全部A轮投资者各自的股东会/合伙人会议/投资决策委员会/董事会已经通过批准本协议约定的股权调整及本次转股的相关事宜及本协议的相关内容（如需）；
（4）全部A轮投资者须提供文件明确同意（但不限于）以下事项：（i）同意本协议附录章程的内容；（ii）同意本协议股权调整；（iii）取消与本协议及附录章程约定不一致的全部特殊权利，包括但不限于保留董事/监事/高管职位、一票否决权、兜底条款、业绩或上市对赌条款或其他少数股东权利，承诺除附录章程约定的股东权利外，不享有其他任何特殊股东权利；（iv）本次转股及股权调整后仍持有天天快递股权的A轮投资者还须同意按照本协议的相关约定进行后续股权变更；
（5）转让方将其持有的天天快递45%股权质押给江苏苏宁物流或其关联方，并办理完成登记/备案程序；
（6）转让方所持有的不低于天天快递25%的股权未设定质押或其他任何第三方权益；
（7）商务部批准本次转股涉及的经营者集中；
（8）本次转股所必需的第三方同意（包括但不限于银行的同意）均已获得，该等同意均为完全有效，且不会导致相关协议被解除、撤销或发生提前履行义务（如提前清偿借款等）等情形；
（9）天天快递取得协议双方同意的截止日期由天天快递的社保及税务主管部门出具的合规证明；
（10）就本次转股转让方截至交割日应缴纳的所得税，各方已经依法完成相关纳税申报，江苏苏宁物流将转让方就本次转股应缴纳的所得税向主管税务机关按时足额缴纳，转让方配合江苏苏宁物流完成该等税务申报及缴纳，并取得相应的完税证明文件；
（11）天天快递就本次转股完成工商登记/备案，获颁发新营业执照，其登记/备案内容和本协议及附录章程一致，江苏苏宁物流登记为天天快递70%股权的全部权益持有人。
5、协议有效期限
如有本协议交割的先决条件任何一个条件未能在本协议签署日后90日内得到满足或被豁免（视情形而定），江苏苏宁物流有权以书面形式通知转让方一个具体的推迟日（本协议签署日后180日），以等待交割条件的成就。如就本协议交割的先决条件的任何条件在上述推迟之后未能根据本协议交割的先决条件规定得到满足或被豁免（视情形而定），则江苏苏宁物流没有义务进行交割，且本协议应自动终止并归于无效（应持续有效的本协议违约责任、保密、费用和税收、适用法律和争议解决和生效和其他除外），且江苏苏宁物流有权要求转让方承担违约责任。
（二）本次交易无需经公司股东大会审议批准，但需经商务部批准。
（三）交易定价依据
1、交易定价的说明
本次交易标的天天快递100%股权估值为42.5亿元，天天快递2016年预测税后净利润不低于人民币8400万元，天天快递管理层预计及公司管理层审阅后预测其2017年税后净利润不低于人民币1.8亿元，则隐含2016年预测市盈率50.6倍，2017预测市盈率23.6倍。由于天天快递近年来加大投入，保持业务发展增速超过行业平均水平，2016年利润率水平仍有较大提升空间。未来几年，天天快递在保持一定增速的同时，也将致力于盈利能力的提升，故2017年市盈率更具参考价值。结合天天快递截至2016年6月30日净负债4.4亿元及2016年预测票件量约12.6亿件，隐含2016年预测企业价值比票件量为3.7倍。
同类型A股上市公司平均2016年预测市盈率为49.80倍，平均2017年预测市盈率为41.30倍，平均企业价值比票件量为14.6倍，本次估值水平符合行业水平。
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说明：经公开市场数据整理，截至2016年12月28日。
同时，鉴于天天快递仍处于业务高速增长期，本交易定价也参考了收益法估值。根据现金流折现计算所得，天天快递的股权价值约为42亿元至72亿元。未来现金流预测充分考虑了天天快递未来3-5年内的业务增长，其中驱动因素包括整个快递行业随着中国电商行业持续增长的进一步壮大，互联网技术进一步渗透带来的效率提升，以及占据一定市场份额后获得的议价权以及规模效应带来的利润率的显著提升。
综上，此次交易估值综合参考同行业A股上市公司估值水平，同时还考虑了天天快递的快递票件量及增速、收入及增速、净利润及净利润率水平，并最终由交易双方协商确定。
2、独立董事意见
公司独立董事审阅了本次股权转让协议的条款安排、定价原则、交割条件等内容，就本次董事会审议的《关于收购天天快递有限公司股权的议案》，发表独立意见如下：
（1）本次交易定价参考同行业上市公司估值水平，同时还参考了天天快递的快递票件量及增速、收入及增速、净利润及净利润率水平，并最终由交易双方协商确定,定价公允,不存在损害公司、股东的利益情形；
（2）公司通过收购天天快递，将助于实现双方业务协同发展，提升公司物流运营效率，加速上市公司物流主业发展，符合上市公司利益；
（3）本次交易已经公司第五届董事会第四十五次会议审议通过，本次决策程序符合《公司章程》的规定。
综上，公司独立董事一致同意本议案内容。
（四）支出款项的资金来源
本次交易股权对价款公司拟计划使用2015年非公开发行股票募集资金275,849.00万元支付，不足部分公司计划未来结合2015年非公开发行募集资金项目资金使用情况，拟继续使用本次非公开发行股票募集资金或者公司通过自有资金予以支付。
公司第五届董事会第四十五次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目用于收购公司股权的议案》，公司计划将2015年非公开发行股票募集资金项目之“购置店项目”中的部分募集资金275,849.00万元变更为“收购天天快递有限公司股权项目”，通过向江苏苏宁物流或其运营公司增资的方式实施完成。本次变更部分募集资金投资项目需经公司2017年第一次临时股东大会审议通过。
依据股权协议安排，第一期转让价款暨定金应于转让方将其持有的天天快递45%股权质押给江苏苏宁物流，并办理完成登记/备案程序，在该等质押登记/备案程序完成之日起5个工作日内，江苏苏宁物流向转让方指定的账户支付定金人民币4.5亿元。若相关支付根据协议约定须在股东大会审议通过前述变更募集资金项目投入事宜前完成，则公司计划使用自有资金预先支付，待本次股东大会审议通过后，公司将使用募集资金予以置换。
五、涉及收购资产的其他安排
1、天天快递拥有众合在线财产保险股份有限公司（拟筹）的投资权利，江苏苏宁物流可在本协议交割之日确认是否由天天快递对众合在线财产保险股份有限公司（拟筹）的投资继续享有股东/发起人权利，如由天天快递继续享有股东/发起人权利，转让方将根据该公司的申请需求及时配合提供该公司申请过程中所需的各项股东资料。如江苏苏宁物流决定天天快递不享有股东/发起人权利，则该投资的股东/发起人权利由转让方享有，双方办理相关投资转让手续（按照投资原价转让），江苏苏宁物流同意作为天天快递的控股股东，将根据申请需求及时配合提供该保险公司申请过程中所需的各项股东资料。
2、天天快递股东连带承诺并保证在本次转股交割之日起两年内，非经江苏苏宁物流同意，在维持天天快递既有经营方针和政策的前提下，天天快递的加盟商不发生重大不利变化，天天快递高管人员不发生重大变化。
3、本次交易不会产生关联交易情形，不涉及上市公司同业竞争的情况，不涉及上市公司重大资产重组的情况，也不会涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
六、收购资产的目的和对公司的影响
1、收购资产的目的和意义
自2015年起，苏宁物流以公司化独立运营，形成以选址、开发、建设为一体的物流资产运营与涵盖仓储、运输、配送全流程的物流服务运营相结合的物流全价值链。在物流资产建设方面，公司积极探索物流资产创新运营模式，加快投入建设，形成更完善的网络；在物流运营服务方面，公司积极探索与外部优质资源进行合作互补，以领先的技术、管理形成更高效的能力。天天快递作为国内快递配送领域的优秀企业之一，拥有完善的快递网络及成熟的快递物流能力，是较为合适的合作标的。
公司通过收购天天快递，能够很好的强化苏宁物流最后一公里配送能力。随着线上业务的发展，配送单量增长较快，公司需投入较多的资金、人力等进行物流网络的拓宽与加深，通过收购天天快递，可以在相对短期内整合双方在仓储、干线、末端等方面的快递网络资源，提高配送效率，降低运营成本，进而提高整张物流网络的规模效应和灵活性。
天天快递在过去三年业务规模实现了飞速发展，作为中国民营快递业内继“四通一达”之后的又一优秀企业，天天快递目前已经具备一定的业务规模，能够有效帮助苏宁物流提升社会化运营能力。苏宁物流目前主要服务于苏宁自身的零售业务，在此基础上逐步拓展社会化业务。并购天天快递后，苏宁物流的社会化业务占比将大大提升，整个苏宁物流体系的独立性也会显著提高；此外，天天快递自身不断成长的盈利能力还能帮助苏宁物流提高综合利润水平。
公司并购天天快递后，将致力于推进重点网点的直营化，同时提高其加盟商的服务能力，形成自营、加盟有机结合的综合物流服务网络体系，同类区域在速度、质量上要领先竞争同行，还可以结合苏宁特色，以提升消费者体验为核心，将送装一体、售后到家等服务植入物流环节，从而提升苏宁物流的行业竞争力。未来，整合的苏宁物流网络将依托于苏宁物流平台，进一步打造物流云，通过全网物流数据对消费需求、前端采购、供应链等环节进行优化，提升苏宁互联网零售的核心能力。
天天快递管理团队拥有多年的物流网络运营经验及对快递物流行业的深刻理解，并购后将为苏宁物流带来较为深刻的运营理念，结合苏宁体系各产业板块的资源支持，积极推动苏宁物流的长远发展。
2、该项交易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响
本次收购天天快递不会对公司2016年度财务状况和经营成果产生影响。于本次董事会审议通过后，公司将与天天快递开展相关业务整合。随着业务整合效应的凸显，苏宁物流能力将得到极大提升，从而带动前台销售效率的提升，对公司财务状况和经营成果将带来积极的影响。
七、备查文件
1、第五届董事会第四十五次决议。
2、独立董事意见。
3、股权转让协议。
特此公告。
苏宁云商集团股份有限公司
董 事 会
2017年1月3日
证券代码：002024 证券简称：苏宁云商 公告编号：2017-004
苏宁云商集团股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目用于收购
公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、变更募集资金投资项目的概述
根据中国证券监督管理委员会签发的证监许可[2016]418号《关于核准苏宁云商集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，本公司于2016年5月20日向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）1,926,996,505股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币15.17元，股款以人民币缴足，共计募集货币资金人民币2,923,253.70万元，扣除与发行有关的费用及印花税人民币14,722.76万元（含税），募集资金净额为人民币2,908,530.94万元。
本次变更募集资金项目为购置店项目，变更涉及的募集资金275,849.00万元，占非公开发行股票募集资金总额9.44%。购置店项目募集资金承诺投资总额300,000.00万元，截至本公告日已投入募集资金6,900万元，占募集资金承诺投资总额的2.30%。
本次拟将购置店项目变更用于物流运营业务发展-收购天天快递有限公司股权项目，即将购置店项目剩余未使用募集资金275,849.00万元投入“收购天天快递有限公司股权项目”。本次拟变更部分募集资金用途不构成关联交易，不构成重大资产重组。本次公司子公司收购天天快递有限公司股权项目需向商务部进行经营者集中申报批准。
公司第五届董事会第四十五次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于变更部分募集资金投资项目用于收购公司股权的议案》，尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
购置店项目，公司计划在上海、广州、沈阳等十个城市核心稀缺商圈购置25处商业物业，用于公司云店发展，项目计划总投资410,275.57万元，购置物业建筑面积24.39万平方米，拟使用募资资金投入300,000万元，本项目通过向公司全资子公司或者新设子公司增资的方式完成物业购置。本项目全部投资后，公司将在全国重点城市的核心商圈取得一批稀缺性商业物业，有助于公司稳固门店网络，有效抵御租金上涨风险和门店经营的稳定性，进一步推动公司门店的互联网升级，提升公司盈利能力。
截至本公告日，本项目已购置物业一处，购置合同总价6,900.00万元，另有一处物业处于商务谈判中，预计购置总价不超过17,251.00万元。本项目剩余未使用募集资金全部存放于公司募集资金监管银行募集资金专户中，为提高资金收益，公司根据2016年第一次临时股东大会审议通过《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，将暂未使用资金全部购买了固定收益类型银行理财产品。
（二）终止原募投项目的原因
由于外部市场景气度仍较弱，对企业运营能力提升提出了更高的要求，因此公司内部对资产投入产出提出更高的要求，力争实现更高的资金投资回报；同时，由于房地产市场政策在2016年发生了深刻的变化，公司前期筛选的购置门店，较多业主基于政策的不确定性，资产出售意愿减弱，增加了公司购置物业的难度。与此同时，公司也在探索创新资产运作模式，资产取得方式更加多样化。综上，公司决定终止实施募集资金购置店项目。公司可通过与全国性房地产企业建立战略合作、开展创新型资产运作模式等多种方式获取优质物业资源，购置店项目的终止实施对公司获取优质店面资源不会产生不利影响。
本次公司拟将购置店项目变更为物流运营业务发展项目——收购天天快递股权项目，收购后，公司可获得优质的物流运营企业，将有助于加强公司在物流运营业务发展，提升公司物流运营效率。
三、新募投项目情况说明
（一）交易概述
2016年12月30日，公司全资子公司江苏苏宁物流有限公司（以下简称“江苏苏宁物流”）与天天快递有限公司（以下简称“天天快递”）自然人股东何文孝、张鸿涛、陈燕平、徐建国、陈东以及通过前述股东代持的实际股东奚春阳、陈向阳（以下合称“转让方”）签署《股权转让协议》，江苏苏宁物流以现金出资人民币29.75亿元（含股权转让税）收购转让方持有天天快递70%股份。
在交割完成后12个月内，江苏苏宁物流或其设立的快递相关行业运营公司（以下简称“运营公司）以股权方式购买届时部分转让方及届时的天天快递全部或部分A轮投资者拥有的剩余30%股份，对应的转让价款为12.75亿元（含股权转让税）。前述30%股权转让完成后，江苏苏宁物流及其运营公司合计持有天天快递100%股权。
天天快递A轮投资者包括深圳前海金桥肆号基金中心（有限合伙）、杭州太安投资管理合伙企业（有限合伙）、青岛海尔创业投资有限责任公司、浙江承象投资管理有限公司、杭州轶启投资合伙企业（有限合伙）、上海恒栎投资合伙企业（有限合伙）、贵州盘江资产管理有限公司、大连柚子供应链管理中心（有限合伙）（以下合称“A轮投资者”），截至本公告日合计持有天天快递13.4880%股权。
（二）交易对方的基本情况
1、奚春阳，中国籍自然人，身份证号码为3301*****101X，住所为杭州市西湖区西溪别墅88幢，通过其他自然人股东代持的方式实际持有天天快递70.1919%股权。
2、陈向阳，中国籍自然人，身份证号码为3301*****0016，住所为浙江省桐庐县桐君街道公园山路2幢3单元202室，通过其他自然人股东代持的方式实际持有天天快递6.5043%股权。
3、何文孝，中国籍自然人，身份证号码3301*****3718，住所为浙江省富阳市环山乡方泉村下徐家23号，持有天天快递45.4670%股权，其实际持有天天快递3.9501%股权。
4、张鸿涛，中国籍自然人，身份证号码3301*****0315，住所为杭州市下城区戒坛寺巷17号11单元302室，持有天天快递34.0641%股权，其实际持有天天快递3.9501%股权。
5、陈燕平，中国籍自然人，身份证号码3301*****1626，住所为浙江省桐庐县钟山乡子胥村潘畈五组，持有天天快递5.6537%股权，其实际持有天天快递0%股权。
6、徐建国，中国籍自然人，身份证号码3101*****2816，住所为上海市虹口区车站北路611弄41号102室，持有天天快递0.8848%股权，其实际持有天天快递1.2771%股权。
7、陈东，中国籍自然人，身份证号码1101*****8537，住所为北京市西城区新风街1号院7号楼1907号，持有天天快递0.4424%股权，其实际持有天天快递0.6385%股权。
上述天天快递股东与公司及公司前十名股东（截至2016年9月30日）之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（三）交易标的基本情况
1、标的资产概况
（1）标的公司基本情况
天天快递有限公司，成立于2010年5月20日，法定代表人何文孝，注册资本15,072.6436万元，公司住所杭州市滨江区滨盛路1505号银丰大厦1701—1706室。自成立以来，天天快递专注于物流配送、快件收派业务，快递业务规模发展较快，2015年营业收入较2014年增长50.6%，显著快于可比公司申通、圆通、韵达平均收入增幅28.8%；2016年全年预计完成票件量约12.6亿件，过去两年复合增长率57.30%，其中2016年第四季度日均票件量达到550万单以上。目前天天快递已在日益激烈的行业竞争中后来居上，成为中国民营快递业内继“四通一达”之后的又一优秀企业。
天天快递采用自营、加盟并举模式发展，截至2016年6月，已拥有了721家一级加盟商，快递网络遍布国内300多个地级市和2800多个县（含县级市、区），在全国拥有61个分拨中心（35个为直营分拨中心），超过10000个配送网点，开通超过1800条运营线路，其中经过北京、杭州、上海、无锡及广州五家一级分拨中心线路总计约580条左右；航空线路近168条，航空货量约占全网货量的5%-8%。天天快递目前已在大部分省内提供次日达、部分省际跨区提供隔日达服务；与此同时，天天快递还在全国节点城市建立电商仓和专业仓，大力发展仓配一体业务；跨境业务也在探索中，目前已在8个国家建立国际仓，在国内建立了3家跨境仓。
天天快递通过统一的运营规则，自建物流智能系统，按照服务质量、标准化建设程度和安全管理等多口径对加盟商进行管理和考核，有效地保障了服务质量和服务效率。
天天快递服务客户30万余家，其中世界500强客户100多家，客户群体遍及电子商务、纺织服装、医药化工、高科技IT产业、货代企业、进出口贸易、制造业等多个领域。
（2）标的公司股东情况
①天天快递股东情况
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②本次交易，转让方按股权转让协议向江苏苏宁物流转让其分别所持有的天天快递股权，转让方及天天快递A轮投资者于本次转股交割后20个工作日内对持股比例进行调整，即由天天快递A轮投资者全部或部分分别将其持有的全部或部分天天快递股权转让给转让方（“股权调整”）。
本次转股交割及股权调整后之后，各方在天天快递中持有的天天快递股权比例如下：
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注：天天快递转让方与A轮投资者股权调整后的比例最终以双方实际调整后的股权比例为准。
③股东股权质押情况
天天快递自然人股东张鸿涛持有天天快递4.38%的股权质押给中国光大银行股份有限公司杭州分行、持有天天快递5.00%的股权质押给中信银行股份有限公司杭州分行、持有天天快递3.05%的股权质押给浙商银行股份有限公司杭州余杭支行；自然人股东何文孝持有天天快递2.19%的股权质押给中国光大银行股份有限公司杭州分行。前述股权质押主要用于融资。本次股权转让已取得前述质权人认可，天天快递将在完成股权转让程序后，书面通知前述质权人。
自然人股东何文孝持有天天快递2.95%的股权质押给青岛海尔创业投资有限责任公司、持有天天快递1.77%的股权质押给贵州盘江资产管理有限公司、持有天天快递23.59%的股权质押给深圳前海金桥肆号基金中心（有限合伙）。前述股权质押主要由于天天快递原始股东对A轮融资投资人给予增信。本次股权转让已经取得前述质权人同意。
④优先受让权的股东优先受让权情况
天天快递股东深圳前海金桥肆号基金中心（有限合伙）、杭州太安投资管理合伙企业（有限合伙）、青岛海尔创业投资有限责任公司、浙江承象投资管理有限公司、杭州轶启投资合伙企业（有限合伙）、上海恒栎投资合伙企业（有限合伙）、贵州盘江资产管理有限公司、大连柚子供应链管理中心（有限合伙）已出具放弃优先购买权的声明，同意本次交易。
2、天天快递最近一年又一期主要财务指标
单位：万元
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天天快递2015年度财务报表、2016年1-6月财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天健审（2016）7315号无保留意见审计报告。
（四）交易协议的主要内容
1、交易协议的主要内容
董事会后，公司子公司江苏苏宁物流与天天快递转让方签订《股权转让协议》，协议主要内容如下：
（1）成交金额及支付方式
协议各方同意，天天快递2016年税后净利润不低于人民币8400万元，该利润以交易各方认可的现天天快递聘用的天健会计师事务所（特殊普通合伙）为准。各方确认天天快递100%股权估值为42.5亿元，即天天快递70%股权对应的转让价款为29.75亿元（含本次转股收益应缴纳的税款），该部分款项以现金支付转让对价。
在交割完成后12个月内，在条件齐备后，部分转让方（仅指何文孝、张鸿涛、徐建国、陈东）及天天快递全部或部分A轮投资者将向江苏苏宁物流或其设立的快递相关行业运营公司出让其所持有的天天快递剩余30%股权。各方同意，以天天快递100%股权估值为42.5亿元为前提，天天快递剩余30%的股权对应的转让价款为12.75亿元（含股权转让税）。
江苏苏宁物流或运营公司购买天天快递上述30%股权的支付方式为股权方式，即届时部分转让方及天天快递全部或部分A轮投资者以其所持有的天天快递30%股权向江苏苏宁物流或运营公司进行增资，增资价格为12.75亿元。增资时江苏苏宁物流或运营公司的估值应按照市场公允价值由各方协商确定，如各方无法协商一致的，则参照各方认可的第三方评估机构的评估结果确定。
江苏苏宁物流保证，转让方及天天快递全部或部分A轮投资者具有先于第三方向江苏苏宁物流或运营公司增资的权利。上述30%股权转让完成后，江苏苏宁物流及其运营公司持有天天快递100%股权。
在30%股权转让完成后，届时部分转让方及天天快递全部或部分A轮投资者持有的江苏苏宁物流或运营公司股权的退出方式（如有），由双方另行协商确定。
（2）支付期限或分期付款安排
①江苏苏宁物流支付天天快递70%股权对价款安排
第一期转让价款暨定金：本协议生效后，转让方尽快将其持有的天天快递45%股权质押给江苏苏宁物流，并办理完成登记/备案程序，在该等质押登记/备案程序完成之日起5个工作日内，江苏苏宁物流向转让方指定的账户支付定金人民币4.5亿元；
第二期转让价款：在本协议中所述的全部条件得到满足（或得到江苏苏宁物流事先书面豁免）后5个工作日内，江苏苏宁物流将转让方本次转股应缴纳的股权转让税向主管税务机关缴纳；
第三期转让价款：受限于本协议相关条款，交割后10个工作日内，江苏苏宁物流将向转让方支付转让价款，本次支付的金额、第一期支付的4.5亿元定金、第二期支付的股权转让税及第三期支付的价款合计为天天快递公司70%股权对应的转让价款的60%及剩余40%转让价款中的股权转让税。各方同意，其中由转让方就股权调整应支付给深圳前海金桥肆号基金中心（有限合伙）（以下简称“前海金桥”）的回购款对应的价款数额，由江苏苏宁物流直接支付给前海金桥或前海金桥与转让方共同指定的账户，该等部分的数额从第三期转让价款中予以扣除。上述转让价款的用途包括:（i）缴纳股权转让税；（ii）偿还股东对天天快递的借款及相应利息；（iii）清理（部分或全部）投资人股权，向其支付股权本金、利息及其他补偿金；（iv）其他用途；各方同意，转让方或其关联方占用天天快递资金未在交割日前全部清偿的，江苏苏宁物流有权对该等未偿还金额予以扣除，并将该等金额直接支付给天天快递用以清偿该等占用资金，相关各方应据此签署相关补充协议/债务转让协议；
第四期转让价款：2017年9月30日之前，江苏苏宁物流将向转让方支付天天快递公司70%股权对应的转让价款的20%扣除已缴纳的股权转让税后的金额；
第五期转让价款：2018年6月30日之前，江苏苏宁物流将向转让方支付天天快递公司70%股权对应的转让价款的20%扣除已缴纳的股权转让税的金额。
②天天快递剩余30%股权对价款支付期限及安排按照协议约定安排。
（3）协议的生效条件
本协议自各方签署之日起生效。
（4）协议的交割条件
交割取决于下列条件的满足不迟于本协议签署日后90日内（或各方一致同意的时间内），除非江苏苏宁物流事先书面豁免：
●天天快递按协议附件中规定的形式和内容采纳章程；
●天天快递已通过批准本次转股、批准任命和辞退董事、批准本协议及与本协议相关的协议/合同的股东会决议；
●天天快递全部A轮投资者各自的股东会/合伙人会议/投资决策委员会/董事会已经通过批准本协议约定的股权调整及本次转股的相关事宜及本协议的相关内容（如需）；
●全部A轮投资者须提供文件明确同意（但不限于）以下事项：（i）同意本协议附录章程的内容；（ii）同意本协议股权调整；（iii）取消与本协议及附录章程约定不一致的全部特殊权利，包括但不限于保留董事/监事/高管职位、一票否决权、兜底条款、业绩或上市对赌条款或其他少数股东权利，承诺除附录章程约定的股东权利外，不享有其他任何特殊股东权利；（iv）本次转股及股权调整后仍持有天天快递股权的A轮投资者还须同意按照本协议的相关约定进行后续股权变更；
●转让方将其持有的天天快递45%股权质押给江苏苏宁物流或其关联方，并办理完成登记/备案程序；
●转让方所持有的不低于天天快递25%的股权未设定质押或其他任何第三方权益；
●商务部批准本次转股涉及的经营者集中。
●本次转股所必需的第三方同意（包括但不限于银行的同意）均已获得，该等同意均为完全有效，且不会导致相关协议被解除、撤销或发生提前履行义务（如提前清偿借款等）等情形；
●天天快递取得协议双方同意的截止日期由天天快递的社保及税务主管部门出具的合规证明；
●就本次转股转让方截至交割日应缴纳的所得税，各方已经依法完成相关纳税申报，江苏苏宁物流将转让方就本次转股应缴纳的所得税向主管税务机关按时足额缴纳，转让方配合江苏苏宁物流完成该等税务申报及缴纳，并取得相应的完税证明文件；
●天天快递就本次转股完成工商登记/备案，获颁发新营业执照，其登记/备案内容和本协议及附录章程一致，江苏苏宁物流登记为天天快递70%股权的全部权益持有人。
（5）协议有效期限
如有本协议交割的先决条件任何一个条件未能在本协议签署日后90日内得到满足或被豁免（视情形而定），江苏苏宁物流有权以书面形式通知转让方一个具体的推迟日（本协议签署日后180日），以等待交割条件的成就。如就本协议交割的先决条件的任何条件在上述推迟之后未能根据本协议交割的先决条件规定得到满足或被豁免（视情形而定），则江苏苏宁物流没有义务进行交割，且本协议应自动终止并归于无效（应持续有效的本协议违约责任、保密、费用和税收、适用法律和争议解决和生效和其他除外），且江苏苏宁物流有权要求转让方承担违约责任。
2、交易定价依据
本次交易标的天天快递100%股权估值为42.5亿元，天天快递2016年预测税后净利润不低于人民币8400万元，天天快递管理层预计及公司管理层审阅后预测其2017年税后净利润不低于人民币1.8亿元，则隐含2016年预测市盈率50.6倍，2017预测市盈率23.6倍。由于天天快递近年来加大投入，保持业务发展增速超过行业平均水平，2016年利润率水平仍有较大提升空间。未来几年，天天快递在保持一定增速的同时，也将致力于盈利能力的提升，故2017年市盈率更具参考价值。结合天天快递截至2016年6月30日净负债4.4亿元及2016年预测票件量约12.6亿件，隐含2016年预测企业价值比票件量为3.7倍。
同类型A股上市公司平均2016年预测市盈率为49.80倍，平均2017年预测市盈率为41.30倍，平均企业价值比票件量为14.6倍，本次估值水平符合行业水平。
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说明：经公开市场数据整理，截至2016年12月28日。
同时，鉴于天天快递仍处于业务高速增长期，本交易定价也参考了收益法估值。根据现金流折现计算所得，天天快递的股权价值约为42亿元至72亿元。未来现金流预测充分考虑了天天快递未来3-5年内的业务增长，其中驱动因素包括整个快递行业随着中国电商行业持续增长的进一步壮大，互联网技术进一步渗透带来的效率提升，以及占据一定市场份额后获得的议价权以及规模效应带来的利润率的显著提升。
综上，此次交易估值综合参考同行业A股上市公司估值水平，同时还考虑了天天快递的快递票件量及增速、收入及增速、净利润及净利润率水平，并最终由交易双方协商确定。
3、支出款项的资金来源
本次交易股权对价款公司拟计划使用2015年非公开发行股票募集资金275,849.00万元支付，不足部分公司计划未来结合2015年非公开发行募集资金项目资金使用情况，拟继续使用本次非公开发行股票募集资金或者公司通过自有资金予以支付。本项目将向江苏苏宁物流或其运营公司增资的方式实施完成。
依据股权协议安排，第一期转让价款暨定金应于转让方将其持有的天天快递45%股权质押给江苏苏宁物流，并办理完成登记/备案程序，在该等质押登记/备案程序完成之日起5个工作日内，江苏苏宁物流向转让方指定的账户支付定金人民币4.5亿元。若该4.5亿元定金的支付根据协议约定须在股东大会审议通过前述变更募集资金项目前完成，则公司将使用自有资金预先进行支付，待本次股东大会审议通过后，公司将使用募集资金予以置换。
（五）涉及收购资产的其他安排
1、天天快递拥有众合在线财产保险股份有限公司（拟筹）的投资权利，江苏苏宁物流可在本协议交割之日确认是否由天天快递对众合在线财产保险股份有限公司（拟筹）的投资继续享有股东/发起人权利，如由天天快递继续享有股东/发起人权利，转让方将根据该公司的申请需求及时配合提供该公司申请过程中所需的各项股东资料。如江苏苏宁物流决定天天快递不享有股东/发起人权利，则该投资的股东/发起人权利由转让方享有，双方办理相关投资转让手续（按照投资原价转让），江苏苏宁物流同意作为天天快递的控股股东，将根据申请需求及时配合提供该保险公司申请过程中所需的各项股东资料。
2、天天快递股东连带承诺并保证在本次转股交割之日起两年内，非经江苏苏宁物流同意，在维持天天快递既有经营方针和政策的前提下，天天快递的加盟商不发生重大不利变化，天天快递高管人员不发生重大变化。
3、本次交易不会产生关联交易情形，不涉及上市公司同业竞争的情况，不涉及上市公司重大资产重组的情况，也不会涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
（六）收购资产的目的和对公司的影响
1、收购资产的目的和意义
自2015年起，苏宁物流以公司化独立运营，形成以选址、开发、建设为一体的物流资产运营与涵盖仓储、运输、配送全流程的物流服务运营相结合的物流全价值链。在物流资产建设方面，公司积极探索物流资产创新运营模式，加快投入建设，形成更完善的网络；在物流运营服务方面，公司积极探索与外部优质资源进行合作互补，以领先的技术、管理形成更高效的能力。天天快递作为国内快递配送领域的优秀企业之一，拥有完善的快递网络及成熟的快递物流能力，是较为合适的合作标的。
公司通过收购天天快递，能够很好的强化苏宁物流最后一公里配送能力。随着线上业务的发展，配送单量增长较快，公司需投入较多的资金、人力等进行物流网络的拓宽与加深，通过收购天天快递，可以在相对短期内整合双方在仓储、干线、末端等方面的快递网络资源，提高配送效率，降低运营成本，进而提高整张物流网络的规模效应和灵活性。
天天快递在过去三年业务规模实现了飞速发展，作为中国民营快递业内继“四通一达”之后的又一优秀企业，天天快递目前已经具备一定的业务规模，能够有效帮助苏宁物流提升社会化运营能力。苏宁物流目前主要服务于苏宁自身的零售业务，在此基础上逐步拓展社会化业务。并购天天快递后，苏宁物流的社会化业务占比将大大提升，整个苏宁物流体系的独立性也会显著提高；此外，天天快递自身不断成长的盈利能力还能帮助苏宁物流提高综合利润水平。
公司并购天天快递后，将致力于推进重点网点的直营化，同时提高其加盟商的服务能力，形成自营、加盟有机结合的综合物流服务网络体系，同类区域在速度、质量上要领先竞争同行，还可以结合苏宁特色，以提升消费者体验为核心，将送装一体、售后到家等服务植入物流环节，从而提升苏宁物流的行业竞争力。未来，整合的苏宁物流网络将依托于苏宁物流平台，进一步打造物流云，通过全网物流数据对消费需求、前端采购、供应链等环节进行优化，提升苏宁互联网零售的核心能力。
天天快递管理团队拥有多年的物流网络运营经验及对快递物流行业的深刻理解，并购后将为苏宁物流带来较为深刻的运营理念，结合苏宁体系各产业板块的资源支持，积极推动苏宁物流的长远发展。
公司拟计划通过变更部分募集资金投项目用于收购天天快递股权，将为公司物流业务发展带来强劲发展动力，将有利于提升公司募集资金使用效率，节约公司投资资金成本，同时本次变更募投项目投资标的，是与公司非公开发行股票募投项目-物流运营业务发展项目紧密相关，不存在损害上市公司股东利益的情形。
2、该项交易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响
本次收购天天快递符合未来公司战略发展方向，具有较好的市场前景和经济效益。项目实施完成后，公司将与天天快递开展相关业务整合，随着业务整合效应的凸显，苏宁物流能力将得到极大提升，从而带动前台销售效率的提升，对公司财务状况和经营成果带来积极的影响。本次交易预计在2017年开展交割实施，不会对公司2016年度财务状况和经营成果产生影响。
四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见
（一）独立董事意见
独立董事审阅了本议案内容，独立董事认为：
（1）本次变更募集资金用途决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金管理制度》等制度规范要求，不存在损害上市公司、中小股东利益的情形。
（2）本次交易定价参考同行业上市公司估值水平，同时还参考了天天快递的快递票件量及增速、收入及增速、净利润及净利润率水平，并最终由交易双方协商确定,定价公允,不存在损害公司、股东的利益情形；且将助于提升公司物流运营效率，加速上市公司物流主业发展，符合上市公司利益。
公司独立董事一致同意拟将购置店项目变更用于“收购天天快递有限公司股权项目”，本次变更募集资金用途尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
（二）监事会意见
公司第五届监事会第二十五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目用于收购公司股权的议案》，一致认为：公司本次变更部分募集资金投资项目用于收购天天快递股权，有助于提升物流服务能力、运营效率，满足公司主营业务发展的需要，符合公司及全体股东的利益；本次变更募投项目没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，没有损害公司和股东利益。该事项的审议程序符合相关法律法规的规定，公司监事会一致同意该议案内容，本议案内容尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
（三）保荐机构意见
本保荐机构招商证券股份有限公司对苏宁云商拟变更部分募集资金投资项目用于收购标的公司股权的事项等进行了核查，发表意见如下：
1、上述事项已经公司第五届董事会第四十五次审议、第五届监事会第二十五次会议通过，表决程序符合公司相关制度规定。公司独立董事已对上述事项发表了独立意见。上述变更募集资金用途相关事项尚需提交苏宁云商2017年第一次临时股东大会审议。上述决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等制度规范要求，不存在损害上市公司、中小股东利益的情形
2、上述变更部分募集资金用途用于收购物流行业相关公司，有利于提升公司物流运营效率，增强上市公司市场竞争力，符合上市公司、股东利益。
五、备查文件
1、第五届董事会第四十五次会议决议；
2、第五届监事会第二十五次会议决议；
（下转58版）
