苏宁云商集团股份有限公司

（上接57版）

3、独立董事意见；

4、保荐机构意见。

特此公告。

苏宁云商集团股份有限公司

董 事 会

2017年1月3日

证券代码：002024 证券简称：苏宁云商 公告编号：2017-005

苏宁云商集团股份有限公司

关于开展套期保值业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司第五届董事会第四十五次会议审议通过了《关于开展套期保值业务的议案》，同意公司及子公司开展套期保值业务余额不超过人民币30亿元或等值外币，自董事会审议通过之日起12个月内有效。现将相关事项公告如下：

一、套期保值业务的目的

随着公司国际化业务逐步推进，公司海外资产、业务布局越来越广泛，相应的对海外资产及业务的管理能力需予以提升，尤其在2016年公司加快了海外购业务的拓展，以自营采购为主，向消费者提供优质商品，为此公司将加大商品进口力度，采购付款包括了港元、美元、欧元、日元等外币。此外，2016年5月，公司全资子公司Shiny Lion Limited为认购阿里巴巴集团新增股份，向银行申请了4年期美元专项贷款，根据借款协议该笔贷款将按期分批进行偿还。为帮助公司有效应对汇率、利率等带来的风险，减少对公司经营的影响，公司拟与银行等金融机构开展针对汇率、利率、资产价格等的套期保值业务。

二、套期保值业务的概述

为了有效管理汇率、利率、资产价格波动的风险，公司拟开展以下套期保值业务：

1、远期结汇业务

针对海外购业务，与银行签订远期结汇合约，锁定未来外汇兑人民币的结汇汇率，消除汇率波动的影响。

2、远期购汇业务

针对进口商品采购业务，与银行签订远期购汇合约，锁定未来人民币兑外汇的购汇汇率，消除汇率波动的影响。

3、风险可控的外汇收付组合业务

此业务针对公司外币收支存在差额，拟在风险可控的基础上，将外汇远期、即期和普通存贷款业务结合在一起作为业务组合，充分利用外汇市场和银行间市场的差异，适当操作外汇收付组合业务，以弥补对冲成本，如远期结汇加购汇，定期存款质押与外币贷款、远期购汇合约进行组合等操作。

4、其他NDF（非本金交割远期）、货币期货和期权业务

随着进出口业务的拓展，公司面临的风险币种将日趋多样化，汇率波动幅度也越来越大，该业务主要针对部分币种在当地没有可正常交割的普通远期或对冲成本太高的情形。为增加对冲的措施和有效规避汇率风险，公司将尝试通过其他NDF、货币期货和期权组合作为补充及备用对冲手段。

5、货币、利率互换等业务

随着公司的国际化运营，海外资产及负债日益增加。为有效对冲海外资产及负债所面临的汇率及利率波动风险，公司拟通过货币及/或利率互换业务规避汇率和利率波动风险。

6、其他银行等金融机构提供的可用于管理汇率、利率、资产价格波动的套期保值工具。

三、拟开展套期保值业务主要条款概述

1、资金来源：开展套期保值业务将使用公司的自有资金，不涉及募集资金。

2、合约期限：公司所开展的针对汇率、利率的套期保值业务合约期限基本在一年以内。

3、交易对手：银行等境内外合法金融机构。

4、业务规模：根据公司实际需求情况，公司拟进行的套期保值业务规模不超过人民币30亿元或等值外币。开展套期保值业务，公司及子公司除根据与银行等金融机构签署的协议缴纳一定比例的保证金或者期权费用外，不需要投入其他资金。支付保证金将使用公司的自有资金。缴纳的保证金比例和期权费用比例根据不同金融机构签署的具体协议确定，不会对公司的流动性造成影响。

5、其他条款：套期保值业务一般使用银行等金融机构授信额度担保，额度比例及交易的杠杆倍数一般在10以内，到期采用本金交割或差额交割的方式。

6、授权期限

自本次董事会审议通过之日起12个月。

四、套期保值业务的风险分析

1、市场风险

单边远期结汇业务：公司将根据产品成本（构成基本为人民币）和市场风险确定是否签订远期合约，签订合约后相当于锁定了换汇成本和利润。通过单边远期结汇业务将有效抵御市场波动风险，保证公司合理及稳健的利润水平。

单边远期购汇业务：根据与客户签订的进口合约和汇率风险，通过此业务锁定未来换汇成本，在当前人民币价格下行压力较大的情况下，此业务主要针对市场波动较大的美元、欧元、日元等业务发生频率较高的货币。虽然存在一定的机会损失风险，但通过单边远期购汇业务将有效抵御市场波动风险。

其他NDF（非本金交割远期）、货币期货和期权业务主要在无法签订普通单边远期结/购汇业务或成本过高时进行操作，仅作为以上单边业务的补充。

货币互换业务主要是通过调整资产或负债的币种，使资产和负债币种得以匹配，规避汇率波动风险；利率互换业务是将浮动利率业务转换为固定利率业务，规避利率波动风险，或是在利率下行的情况下，通过将固定利率转为浮动利率以降低成本。以上业务均存在真实业务背景，不存在投机行为。

2、流动性风险

套期保值业务性质简单，交易的期限均根据公司目前的业务情况及未来的预算进行操作，基本在一年以内，对公司流动性没有影响。

3、履约风险

公司套期保值业务均对应相关业务，无投机性操作，不存在履约风险。

4、其他风险

（1）存款质押银行可能倒闭的风险（仅套利性组合业务存在此风险）。如果存款质押银行倒闭，则在银行的质押存款可能很难全额收回；

（2）内外签订远期、期权或互换合约的银行或其他金融机构可能倒闭的风险。若倒闭，则得不到合约可能产生的收益；

公司都是选择境内外大型银行或其他资质优良的金融机构开展套期保值业务。此类金融机构实力雄厚、经营稳健，其发生倒闭而可能给公司带来损失的风险基本可以不予考虑。

五、公司采取的风险控制措施

1、公司制定了《苏宁云商集团股份有限公司套期保值业务管理制度》，公司进行套期保值业务操作以规避汇率、利率等波动风险，减少损失，实现外汇资产的保值增值，不以投机为目的，必须坚持谨慎、稳健的操作原则。

该制度就公司套期保值业务的风险控制、审批程序、后续管理、档案管理与信息保密等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施切实有效。

2、制度明确了公司财务管理总部资金管理中心负责统一管理公司套期保值业务，做到专人专岗管理，有效地提高了风险控制水平。

3、公司仅与具有合法资质的大型商业银行等金融机构开展套期保值业务，密切跟踪相关领域的法律法规，规避可能产生的法律风险。

4、在具体操作层面，在选择套期保值业务产品种类时，考虑设定应对到期违约方案，尽量选择违约风险低、风险可控的产品；套期保值业务操作后，关注市场情况变动，如发生到期违约、或在执行期间发生不可逆转反向变动，则需要上报审批，并采取及时有效的止损和补救措施。

六、套期保值业务的会计核算原则

1、公允价值分析

公司按照《企业会计准则第22条—金融工具确认和计量》第七章“公允价值确定”进行确认计量，公允价值基本参照银行定价，企业每月均进行公允价值计量与确认。

2、会计政策及核算原则

公司根据财政部《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号—套期保值》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》相 规定及其指南，对已开展的套期保值业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

七、独立董事意见

公司独立董事审阅了《关于开展套期保值业务的议案》，发表独立意见如下：

1、随着公司国际化业务逐步推进，公司海外资产、业务布局越来越广泛，相应的对海外资产及业务的管理能力也相应提升。为此，公司为了有效防范汇率、利率、证券资产等价格波动风险，降低对公司的不良影响，公司及子公司开展套期保值业务。同时，公司建立了《套期保值业务管理制度》，明确了开展套期保值业务的规范性要求，有效确保了业务风险的控制。

2、本次事项已经公司第五届董事会第四十五次会议审议通过，审议程序合法合规，不存在损害公司股东的利益的情形。

独立董事一致同意公司及子公司开展套期保值业务余额不超过人民币30亿元或等值外币。

八、保荐机构意见

保荐机构对公司开展套期保值业务的审议程序及《苏宁云商集团股份有限公司套期保值业务管理制度》、《关于开展套期保值业务的议案》等进行了核查，发表意见如下：

1、上述事项已经公司第五届董事会第四十五次审议通过，表决程序符合公司相关制度规定。公司独立董事已对上述事项发表了独立意见。

2、苏宁云商建立了套期保值业务的内控制度，对套期保值业务的审批程序、风险控制进行明确规定。

3、苏宁云商开展套期保值业务的目的是为了规避外汇市场的风险，符合公司发展的需求，不存在损害公司和股东利益的行为。

九、备查文件

1、第五届董事会第四十五次会议决议；

2、独立董事关于公司开展外汇套期保值业务的独立意见；

3、保荐机构意见。

特此公告

苏宁云商集团股份有限公司

董 事 会

2017年1月3日

证券代码：002024 证券简称：苏宁云商 公告编号：2017-006

苏宁云商集团股份有限公司董事会

关于召开2017年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

公司第五届董事会第四十五次会议审议通过《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》。

1、股东大会的召集人：公司董事会。

2、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

3、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开日期、时间：2017年1月19日（星期四）下午14:00；

（2）网络投票时间：2017年1月18日至2017年1月19日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年1月19日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年1月18日下午15:00至2017年1月19日下午15:00期间的任意时间

4、会议的召开方式：

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

本次股东大会同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。

5、出席对象：

（1）股权登记日：2017年1月13日。

（2）于股权登记日2017年1月13日下午15:00收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附件1），该股东代理人不必是公司股东。

（3）公司董事、监事和高级管理人员。

（4）公司聘请的律师。

6、会议地点：南京市玄武区苏宁大道1号苏宁总部办公楼会议中心。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案：

议案1、关于变更部分募集资金投资项目用于收购公司股权的议案；

议案2、关于增加公司经营范围的议案；

议案3、关于修改公司《章程》的议案。

议案1、议案2为普通决议，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；议案3为特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

根据《上市公司股东大会规则》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决应当单独计票，并及时公开披露。

上述议案已经公司第五届董事会第四十五次会议审议通过，内容详见2017年1月3日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司公告。

三、会议登记方法

1、登记时间：2017年1月16日、17日（上午9:00-12:00，下午14:00-17:00）。

2、登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；

（2）法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；

（3）委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；

（4）异地股东凭以上有关证件可以采取书面信函、邮件或传真方式办理登记以上投票代理委托书必须提前24小时送达或传真至公司董秘办公室。

3、现场登记地点：苏宁云商集团股份有限公司董秘办公室；

信函登记地址：公司董秘办公室，信函上请注明“股东大会”字样；

通讯地址：江苏省南京市玄武区苏宁大道1号总部办公楼14F董秘办公室；

邮编：210042；

传真号码：025-84418888-2-888480；

邮箱地址：stock@cnsuning.com。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的程序、具体操作流程如下：

1、网络投票的程序

（1）投票代码：362024

（2）投票简称：苏宁投票

（3）议案设置及意见表决

①议案设置

■

②填报表决意见：同意、反对、弃权。

③本次股东大会审议的议案设总议案，股东对总议案进行投票，视为对本次所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

④对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

2、通过深交所交易系统投票的程序

（1）投票时间：2017年1月19日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

（2）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

3、通过深交所互联网投票系统投票的程序

（1）互联网投票系统开始投票的时间为2017年1月18日下午3：00，结束时间为2017年1月19日下午3：00。

（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、其他事项

1、会期半天，与会股东食宿和交通自理。

2、会议咨询：公司董事会秘书办公室。

联系电话：025-84418888-888523/888480。

联系人：马文秀、陈玲玲

3、请参会人员提前10分钟到达会场。

特此公告。

苏宁云商集团股份有限公司

董 事 会

2017年1月3日

附件1：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席苏宁云商集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

■

委托人姓名或名称(签章)： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期：2017年 月 日

附注：

1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。