湖北仰帆控股股份有限公司
立案调查进展暨风险提示公告

证券代码：600421 股票简称：仰帆控股 编号：2017-001

湖北仰帆控股股份有限公司

立案调查进展暨风险提示公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带

湖北仰帆控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014 年 12月 2日收到中国证监会《调查通知书》（深专调查通字20141055号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查。

公司于2016年12月21日披露了中国证券监督管理委员会《行政处罚事先告知书》（公告编号：2016-021），中国证监会拟对公司责令改正违法行为，给予警告，并处以 60 万元罚款；对相关人员给予警告，并分别处以 30 万元或10万元的罚款。根据《中华人民共和国行政处罚法》、《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》的规定，公司及相关人员已分别向中国证券监督管理委员会提出陈述、申辩和举行听证会的要求。

如公司因此受到中国证监会行政处罚，并在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为，或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关的，公司将因触及《上海证券交易所股票上市规则 （2014年修订）》13.2.1条规定的欺诈发行或者重大信息披露违法情形，公司股票将被实施退市风险警示，实施退市风险警示后，公司股票交易三十个交易日。交易期满后公司股票将停牌，上海证券交易所将在十五个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。

公司将及时披露相关信息，敬请投资者关注公司后续公告。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

湖北仰帆控股股份有限公司董事会

2017年1月3日

证券代码：600421 证券简称：仰帆控股 公告编号：2017-002

湖北仰帆控股股份有限公司

关于实际控制人变更的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次权益变动未触及要约收购；

●本次权益变动导致公司实际控制人发生变化，公司控股股东不变。

一、本次权益变动基本情况

本公司于2016年12月16日因接到公司间接控股股东仰帆投资（上海）有限公司的通知，该公司拟筹划本公司实际控制人变更事项，本公司股票自 2016 年 12月19日起连续停牌，并于 12月 19 日和12月26日分别在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-020）和《重大事项继续停牌的公告》（公告编号：2016-023）。

2016年12月19日，蔡守平100%控股的上海戎淳商贸有限公司通过协议收购武汉新一代科技有限公司100%股权，间接收购武汉新一代科技有限公司持有的34,234,261股仰帆控股股份，占仰帆控股股本比例为17.5%。上述股权转让总价款为7.62亿元，截至目前已全部支付完毕，武汉新一代科技有限公司的股权变更已完成。

2016年12月16日，蔡守平本人通过大宗交易取得仰帆投资（上海）有限公司、上海镇威实业有限公司、上海绿晟实业有限公司、王少桦以及上海康阔光通信技术有限公司所合计持有的7,994,729股仰帆控股股份，占仰帆控股股本比例为4.09%。本次大宗交易成交价格为22.89元／股，交易总价款为1.83亿元。

本次交易完成后，蔡守平先生和上海戎淳商贸有限公司将直接和间接合计持有仰帆控股42,228,990股，占仰帆控股股本比例为21.59%，公司实际控制人变更为蔡守平先生。

二、公司实际控制人蔡守平先生基本情况

蔡守平，男，身份证号码：41307519730208****,中国国籍，无海外永久居留权。蔡守平先生1995年获得中央财经大学金融系学士学位，2009年获得北京大学金融系硕士研究生学位，2011年获得长江商学院EMBA学位，曾任职于中国南航集团，广东粤电集团从事证券投资业务。2010年6月至今担任北京融亨投资有限公司法定代表人及执行董事；2010年7月至今担任北京芯海节能科技有限公司监事。2010年至今担任融亨（天津）企业管理咨询合伙企业（普通合伙）执行事务合伙人。2015年5月至今担任嘉兴依恩投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。2016年7月至今担任北京融亨基金管理有限公司法定代表人及执行董事。2016年12月至今担任上海戎淳商贸有限公司法定代表人、执行董事及总经理。

1、实际控制人蔡守平先生主要股权结构如图：

■

2、截至本报告书签署之日，蔡守平先生直接控制的核心企业及其主营业务的情况如下：

■

3、截至本报告书签署之日，蔡守平先生间接控制的其他核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下：

■

三、本次交易的目的及相关决策程序

本次收购是收购人基于对中国经济未来前景的信心以及对上市公司价值的充分认可。

2016年12月16日，上海戎淳通过了股东决定，决定收购武汉新一代科技有限公司100%股权。

2016年12月16日，仰帆投资通过了股东会决议，同意向上海戎淳出让武汉新一代科技有限公司100%股权。

四、协议主要内容

1、协议主体

甲方：仰帆投资（上海）有限公司

乙方：上海戎淳商贸有限公司

2、协议股权转让及债务代偿等事项

仰帆投资持有的武汉新一代100%股权，武汉新一代系国内A股上市公司湖北仰帆控股股份有限公司的第一大股东，直接持有仰帆控股（600421.SH）的34,234,261股流通股份，占上市公司总股本比例为17.50%。仰帆投资通过武汉新一代间接控股上市公司。

仰帆投资拟向上海戎淳转让其持有的武汉新一代100%股权；上海戎淳同意按本协议规定的条件及方式受让该股权。上海戎淳知晓上市公司因涉嫌信息披露违法违规于2014年12月2日收到中国证监会《调查通知书》（深专调查通字20141055号），调查结果尚不确定。

标的股权为出让方持有的武汉新一代100%股权，武汉新一代直接持有仰帆控股（600421.SH）的34,234,261股流通股股份，占上市公司总股本比例为17.50%。本协议签署之日至标的股权过户日之前，若上市公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，标的公司所持上市公司股份转让数量亦将做相应调整。

标的股权转让价款为人民币7.62亿元，其中包括5.5亿债务代偿款，由上海戎淳代武汉新一代向仰帆投资一次性全部偿还。各方将另行签订相关债务代偿三方协议。

仰帆投资另行通过大宗交易方式，直接向上海戎淳转让其直接持有的仰帆控股3,236,497股流通股股份，占上市公司总股本比例为1.65%，具体收购时点和价格由协议各方另行通过《大宗股权交易协议》约定。

仰帆投资负责达成上海戎淳通过大宗交易方式收购其一致行动人直接持有的仰帆控股4,758,232股流通股股份，占上市公司总股本比例为2.43%，具体收购时点和价格由相关各方另行通过《大宗股权交易协议》约定。

仰帆投资、上海戎淳确认本协议所确立的《大宗股权交易协议》是本次股权转让及债务代偿等事宜之重要部分，仰帆投资未能将本协议所涉及的仰帆投资和武汉新一代及其一致行动人所持上市公司股权4.09%交易至上海戎淳，则视为不能实现本合同根本目的之违约，上海戎淳有权取消本次所有交易并要求仰帆投资按本合同约定承担违约责任。

3、上海戎淳主要保证、承诺事项

（1）上海戎淳保证依照本协议约定，向出让方支付标的股权的转让款及其他款项，并保证支付款项的资金来源合法。

（2）上海戎淳承诺：武汉新一代和上市公司及其下述单位的原有工作人员将由上海戎淳予以承接。

4、协议生效

《股权转让及债务代偿等事宜之框架协议》自协议各方签字盖章后成立，自上海戎淳按协议约定将转让价款、上市公司股权折价款、债务代偿款足额支付至共管账户之日起生效，协议附件与正文具有同等效力。

五、股份转让前后的股权结构图

1、股份转让前股权结构图如下：

■

2、股份转让后股权结构图如下：

■

根据有关规定，信息披露义务人蔡守平先生和上海戎淳商贸有限公司编制了《详式权益变动报告书》，本次交易具体内容详见2017 年1 月3日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

特此公告。

湖北仰帆控股股份有限公司董事会

2017年1月3日

证券代码：600421 证券简称：仰帆控股 公告编号：2017-003

湖北仰帆控股股份有限公司

关于收到上海证券交易所《 关于

对公司立案调查及实际控制人变更

信息披露相关事项的问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

因公司收到上海证券交易所问询函，正对有关问题进行核实并回复，待相关事项核实完成后公司将向上海证券交易所申请公司股票复牌。

2016年12月30日，湖北仰帆控股股份有限公司(以下简称“公司”)收到上海证券交易所《关于对公司立案调查及实际控制人变更信息披露相关事项的问询函》（上证公函〔2016〕2116号）（以下简称“《问询函》”），具体内容如下：

公司2016年12月21日披露，收到中国证监会《行政处罚事先告知书》，中国证监会拟对公司责令改正违法行为，并对公司及相关人员给予警告和处以罚款。此外，根据公司披露，蔡守平通过大宗交易以1.83亿元直接取得上市公司4.09%股份，以7.62亿元对价通过上海戎淳商贸有限公司（以下简称戎淳商贸）协议受让取得武汉新一代科技有限公司（以下简称新一代科技）100%股权，间接控制上市公司17.5%股份，公司实际控制人变更为蔡守平。12月30日，蔡守平提交了《详式权益变动报告书》。根据本所《股票上市规则》第17.1条等规定，现有如下问题需要你公司作进一步说明和披露：

一、 关于本次上市公司实际控制权转让事项

1. 本次股份转让前，公司第二大股东浙江恒顺投资有限公司及其一致行动人的持股比例和现实际控制人钱汉新、滕祖昌及其一致行动人的持股比例接近，请公司说明本次股权转让后，公司实际控制人变更为蔡守平的依据。

2.根据《详式权益变动报告书》及相关公告，戎淳商贸成立于2016年12月15日，系自然人蔡守平100%控股的公司；12月16日，蔡守平通过大宗交易直接取得上市公司股份；12月19日戎淳商贸协议购买新一代科技持有的上市公司股份，上市公司实际控制人发生变化。请说明股权转让双方的谈判过程并提供谈判进程备忘录，并说明戎淳商贸是否专为本次收购所设立。

二、关于权益变动的目的和后续安排

1.根据披露，“本次收购是收购人基于对中国经济未来前景的信心以及对上市公司价值的充分认可。”请公司核实并督促交易对方详细披露本次收购的目的。

2.根据披露，交易对方“不排除在未来12个月内继续增持上市公司股份的可能性”。请公司核实并督促交易对方明确是否存在增持计划，若是，请按照相关增持计划格式指引要求履行信息披露义务。

三、关于蔡守平先生的基本情况

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》相关要求，由于戎淳商贸设立不满3年，请公司：（1）核实并督促披露蔡守平先生最近3年的财务状况；（2）蔡守平先生所控制的核心企业的相关信息，包括成立时间、注册资本、主营业务和财务状况的简要说明。

四、关于立案调查

根据披露，公司12月16日接到间接控股股东仰帆投资（上海）有限公司（以下简称仰帆投资）的通知，拟筹划本公司实际控制人变更事项，并申请公司股票自12月19日起停牌；12月21日，公司披露收到证监会《行政处罚事先告知书》。请公司向仰帆投资核实本次实际控制权转让是否与立案调查事项有关。

目前，公司已与相关各方进行了沟通，要求其对《问询函》有关问题进行核实并回复，待相关事项核实完成后公司将向上海证券交易所申请公司股票复牌。。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息请以上述指定媒体刊登的信息为准。 敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

湖北仰帆控股股份有限公司董事会

2017年1月3日

湖北仰帆控股股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：湖北仰帆控股股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：仰帆控股

股票代码：600421

■

签署日期：2016年12月30日

信息披露义务人声明

一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书（2014年修订）》（以下简称《信息披露准则第15号》）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称《信息披露准则第16号》）及其他相关法律、法规编写；

二、依据《证券法》、《收购办法》、《信息披露准则第15号》及《信息披露准则第16号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在湖北仰帆控股股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在湖北仰帆控股股份有限公司拥有的权益；

三、信息披露义务人具有完全的民事行为能力，具有履行本报告书中所涉及义务的能力；

四、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人所任职或持有权益公司的章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突；

五、本次交易是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；

六、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形，并符合《收购办法》第五十条的规定；

七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

释 义

本权益变动报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

■

第一章 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）信息披露义务人一：蔡守平

蔡守平，男，身份证号码：41307519730208****,中国国籍，无海外永久居留权。蔡守平先生1995年获得中央财经大学金融系学士学位，2011年获得长江商学院EMBA学位，曾任职于中国南航集团，广东粤电集团从事证券投资业务。2010年6月至今担任北京融亨投资有限公司法定代表人及执行董事；2010年7月至今担任北京芯海节能科技有限公司监事。2010年至今担任融亨（天津）企业管理咨询合伙企业（普通合伙）执行事务合伙人。2015年5月至今担任嘉兴依恩投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。2016年7月至今担任北京融亨基金管理有限公司法定代表人及执行董事。2016年12月至今担任上海戎淳商贸有限公司法定代表人、执行董事及总经理。

住所：广州市白云区机场路278号

通讯地址：北京市朝阳区北四环东路远洋万和城

联系电话：1860131****

（二）信息披露义务人二：上海戎淳商贸有限公司

公司名称：上海戎淳商贸有限公司

成立日期：2016年12月15日

经营期限至：2026年12月14日

注册资本：3000万元

统一社会信用代码：91310118MA1JLMWK8R

经营范围：销售电子产品、机电设备，企业管理咨询，公共关系咨询，商务信息咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），财务咨询。

法定代表人：蔡守平

企业类型：一人有限责任公司（自然人独资）

住所：上海市青浦区外青松公路7548弄588号10幢3层C区310室

联系电话：1860044****

（三）信息披露义务人股权结构图

■

（四）信息披露义务人最近3年财务状况的简要说明

信息披露义务人为自然人蔡守平及其100%控股公司上海戎淳商贸有限公司。上海戎淳商贸有限公司成立于2016年12月15日，不涉及财务状况。

二、信息披露义务人控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务情况

（一）截至本报告书签署之日，蔡守平先生直接控制的核心企业及其主营业务的情况如下：

■

（二）截至本报告书签署之日，蔡守平先生间接控制的其他核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下：

■

三、信息披露义务人最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

信息披露义务人蔡守平先生和上海戎淳商贸有限公司最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人蔡守平先生和上海戎淳商贸有限公司不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%及以上的情况。

五、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人蔡守平先生和上海戎淳商贸有限公司不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上权益的情况。

第二章 本次权益变动的目的及决策

一、本次权益变动的目的

本次权益变动是信息披露义务人基于对中国经济未来前景的信心以及对上市公司价值的充分认可。

二、关于本次权益变动履行的相关决策程序

2016年12月16日，上海戎淳通过了股东决定，决定收购武汉新一代100%股权。

2016年12月16日，仰帆投资通过了股东会决议，同意向上海戎淳出让武汉新一代100%股权。

三、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划

信息披露义务人于2016年12月30日披露了《详式权益变动报告书》，除前次权益变动报告书披露的情况外，信息披露义务人不排除在未来12个月内继续增持上市公司股份的可能性。若增持或处置在上市公司中拥有权益的股份，信息披露义务人将按照《证券法》、《收购办法》及其他法律法规的要求，履行相关信息披露义务。

第三章 本次权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况

本次权益变动前，蔡守平先生和上海戎淳商贸有限公司未持有上市公司股权。

本次权益变动完成后，蔡守平先生和上海戎淳商贸有限公司将直接和间接合计持有仰帆控股42,228,990股，占仰帆控股股本比例为21.59%。

二、本次权益变动方式

（一）上海戎淳商贸有限公司收购武汉新一代科技有限公司100%股权

2016年12月19日，上海戎淳和仰帆投资签订《股权转让及债务代偿等事宜之框架协议》，约定上海戎淳通过收购武汉新一代100%股权，间接收购武汉新一代持有的34,234,261股仰帆控股股份，占仰帆控股股本比例为17.5%。上述股权转让价款为7.62亿元，截至目前已全部支付完毕。

（二）蔡守平本人通过大宗交易收购7,994,729股仰帆控股股份

2016年12月16日，蔡守平本人通过大宗交易取得仰帆投资（上海）有限公司、上海镇威实业有限公司、上海绿晟实业有限公司、王少桦以及上海康阔光通信技术有限公司所合计持有的7,994,729股仰帆控股股份，占仰帆控股股本比例为4.09%。本次大宗交易成交价格为22.89元／股，交易总价款为1.83亿元。目前，上述大宗交易已完成。

本次交易完成后，信息披露义务人直接和间接合计持有仰帆控股42,228,990股，占仰帆控股股本比例为21.59%。

三、《股权转让及债务代偿等事宜之框架协议》、《债务代偿三方协议》、《大宗股权交易协议》的基本情况

（一）《股权转让及债务代偿等事宜之框架协议》主要内容如下：

1、协议主体

甲方：仰帆投资（上海）有限公司

乙方：上海戎淳商贸有限公司

2、协议股权转让及债务代偿等事项

仰帆投资持有的武汉新一代100%股权，武汉新一代系国内A股上市公司湖北仰帆控股股份有限公司的第一大股东，直接持有仰帆控股（600421.SH）的34,234,261股流通股份，占上市公司总股本比例为17.50%。仰帆投资通过武汉新一代间接控股上市公司。

仰帆投资拟向上海戎淳转让其持有的武汉新一代100%股权；上海戎淳同意按本协议规定的条件及方式受让该股权。上海戎淳知晓上市公司因涉嫌信息披露违法违规于2014年12月2日收到中国证监会《调查通知书》（深专调查通字20141055号），调查结果尚不确定。

标的股权为出让方持有的武汉新一代100%股权，武汉新一代直接持有仰帆控股（600421.SH）的34,234,261股流通股股份，占上市公司总股本比例为17.50%。本协议签署之日至标的股权过户日之前，若上市公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，标的公司所持上市公司股份转让数量亦将做相应调整。

标的股权转让价款为人民币7.62亿元，其中包括5.5亿债务代偿款，由上海戎淳代武汉新一代向仰帆投资一次性全部偿还。各方将另行签订相关债务代偿三方协议。

仰帆投资另行通过大宗交易方式，直接向上海戎淳转让其直接持有的仰帆控股3,236,497股流通股股份，占上市公司总股本比例为1.65%，具体收购时点和价格由协议各方另行通过《大宗股权交易协议》约定。

仰帆投资负责达成上海戎淳通过大宗交易方式收购其一致行动人直接持有的仰帆控股4,758,232股流通股股份，占上市公司总股本比例为2.43%，具体收购时点和价格由相关各方另行通过《大宗股权交易协议》约定。

仰帆投资、上海戎淳确认本协议所确立的《大宗股权交易协议》是本次股权转让及债务代偿等事宜之重要部分，仰帆投资未能将本协议所涉及的仰帆投资和武汉新一代及其一致行动人所持上市公司股权4.09%交易至上海戎淳，则视为不能实现本合同根本目的之违约，上海戎淳有权取消本次所有交易并要求仰帆投资按本合同约定承担违约责任。

在标的股权过户手续办理完毕，且仰帆投资收到约定的全部共管款项3日内，仰帆控股应完成或促使上市公司完成以下事项：（1）召开董事会免去上海戎淳要求免去的高级管理人员，并任命上海戎淳要求任命的高级管理人员；（2）召开董事会，通过对上海戎淳要求提名为上市公司董事、监事的人选的提名；（3）发出召开临时股东大会选取上海戎淳要求提名的董事、监事人选的书面通知。

3、上海戎淳主要保证、承诺事项

（1）上海戎淳保证依照本协议约定，向仰帆投资支付标的股权的转让款及其他款项，并保证支付款项的资金来源合法。

（2）上海戎淳承诺：武汉新一代和上市公司及其下述单位的原有工作人员将由上海戎淳予以承接。

4、协议生效

《股权转让及债务代偿等事宜之框架协议》自协议各方签字盖章后成立，自上海戎淳按协议约定将相关款项足额支付至共管账户之日起生效，协议附件与正文具有同等效力。

（二）《债务代偿三方协议》主要内容如下：

1、协议主体

甲方：仰帆投资（上海）有限公司

乙方：武汉新一代科技有限公司

丙方：上海戎淳商贸有限公司

2、债务代偿事项

仰帆投资和武汉新一代，已就仰帆投资与武汉新一代双方之间业已存在的债权债务关系，向上海戎淳完整披露，即：仰帆投资对武汉新一代享有人民币5.5亿元）（大写：伍亿伍千万元整）的现金债权，武汉新一代对仰帆投资负有人民币5.5亿元（大写：伍亿伍千万元整）现金债务。各方对于该债权债务的真实性、合法性均予认可。

三方同意，自本协议生效之日起，标的债务，转由上海戎淳代为向仰帆投资偿还。上海戎淳向仰帆投资代偿后，武汉新一代对仰帆投资的债务免除，上海戎淳即对武汉新一代享有同等金额的债权，武汉新一代应向上海戎淳履行同等金额的债务。

上海戎淳已了解、知晓、审查了标的债务发生的相关文件，认可标的债务的真实性和合法性，自愿代为向仰帆投资偿还标的债务。

上海戎淳承诺其签署、履行本代偿协议，已经取得了股东会的同意；其签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反公司章程，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等、公告等程序，不会与其现在或将来对外承担的任何义务、责任、承诺相冲突，其保证本协议将得到完全履行。本代偿协议的完全履行，系其按《股转框架协议》取得乙方全部股权的必要条件。其不会在现在或将来的任何时间，拒绝履行代偿义务、或以任何方式要求撤销、接触或免除其在本协议项下的代偿义务。

本协议签订同时（即《股转框架协议》签订时），上海戎淳应将标的债务对应的全部款项，支付至仰帆投资和上海戎淳共同开立的仰帆投资名下的银行共管账户。并按《股转框架协议》约定，由仰帆投资和上海戎淳将上述全部款项从共管账户全部划转至仰帆投资指定账户。上海戎淳不配合办理的，应按全部款项的0.05%/日向仰帆投资承担违约责任。

3、协议签订时间

本协议自各方盖章之日起成立。

4、协议生效

本协议于各方盖章后，上海戎淳按协议约定将全部款项支付至仰帆投资指定账户及共管账户时生效。

（三）《大宗股权交易协议》主要内容如下：

1、协议主体

甲方：仰帆投资（上海）有限公司

乙方：上海镇威实业有限公司

丙方：上海康阔光通信技术有限公司

丁方：上海绿晟实业有限公司

戊方：王少桦

己方：蔡守平

2、大宗交易事项

甲方、乙方、丙方、丁方、戊方和己方合称为“各方”；其中甲方、乙方、丙方、丁方、戊方合称为“出让方”，己方和/或其指定的第三方称为“受让方”。

出让方为国内A股上市公司湖北仰帆控股股份有限公司股东，合计持有7,994,729股流通股股份，占上市公司总股本比例为4.09%。现出让方拟向受让方以大宗交易方式转让上述股份，经协议各方友好协商，并根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，达成本协议，以兹遵守。

交易方式：出让方同意将标的股份以大宗交易方式转让给受让方，具体时间由出让方与受让方协商确定。

报盘交易价格：标的股份报盘交易价格范围为交易日收盘价±10%，在该范围内由各方确定具体交易价格。

交易流程：本协议签订后，出让方和受让方完成《大宗交易成交申报申请书》等交易前准备工作，并由出让方和受让方协商确定具体报盘交易时间。

3、协议生效

本协议自协议各方签字、盖章后成立并生效。经协议各方协商一致，可以变更、解除本协议或作出补充约定，但应采用书面方式。变更或补充协议生效前仍按本协议执行。

四、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况

截至本权益变动报告书签署之日，信息披露义务人不存在拥有权益的上市公司股份权利限制的情况。

第四章 资金来源

本次收购的资金来源于自有资金或自筹资金，该等资金来源合法，不存在直接或间接来源于仰帆控股及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。本次收购的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品。

第五章 本次权益变动完成后的后续计划

一、信息披露义务人关于本次权益变动完成后12个月对上市公司主营业务的调整计划

目前，仰帆控股的主营业务为其持股75%的子公司上海奥柏内燃机配件有限公司所从事的内燃机配件的制造和销售业务,主要为国内有关的柴油机生产企业进行零附件的加工配套。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在本次权益变动完成后12个月对上市公司主营业务的调整计划。

在本次权益变动完成后，信息披露义务人本着保障上市公司健康稳定发展、保持上市公司盈利能力、保证上市公司全体股东利益最大化的原则，未来可能将适时调整、优化上市公司主营业务结构，但目前信息披露义务人尚未形成明确可行的实质性调整计划。如果根据上市公司未来实际情况需要进行相应的主营业务调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

二、信息披露义务人关于本次权益变动完成后12个月对上市公司的资产重组计划

截至本报告书签署之日,信息披露义务人无在未来12个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

在本次权益变动完成后，信息披露义务人本着保障上市公司健康稳定发展、保持上市公司盈利能力、保证上市公司全体股东利益最大化的原则，未来可能将适时寻求优质资产注入上市公司，不排除推动上市公司进行资产重组的可能性，但目前信息披露义务人尚未形成明确可行的实质性资产重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产重组,信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。

三、信息披露义务人关于本次权益变动完成后对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划

根据上海戎淳和仰帆投资签订的《股转框架协议》，在标的股权过户手续办理完毕，且仰帆投资收到约定的全部共管款项3日内，仰帆控股应完成或促使上市公司完成以下事项：（1）召开董事会免去上海戎淳要求免去的高级管理人员，并任命上海戎淳要求任命的高级管理人员；（2）召开董事会，通过对上海戎淳要求提名为上市公司董事、监事的人选的提名；（3）发出召开临时股东大会选取上海戎淳要求提名的董事、监事人选的书面通知。

截至本报告书签署日，信息披露义务人无对董事会、监事会成员和高级管理人员进行调整的计划，亦未提出对董事会、监事会成员和高级管理人员进行调整的要求。在本次权益变动完成后，信息披露义务人不排除将根据相关法律法规及上市公司章程行使股东权利，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

董事、监事及高级管理人员候选人必须符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。

四、信息披露义务人对上市公司公司章程进行修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无修改上市公司《公司章程》的提议，但不排除未来对上市公司《公司章程》的条款进行调整的可能。若今后信息披露义务人提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。

五、信息披露义务人关于本次权益变动完成后对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况

根据上海戎淳和仰帆投资签订的《股转框架协议》，上海戎淳承诺，武汉新一代和上市公司及其下述单位的原有工作人员将由上海戎淳予以承接。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用做重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

六、信息披露义务人关于本次权益变动完成后上市公司分红政策的重大调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。若以后拟进行上述分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序并履行信息披露义务。

七、信息披露义务人关于本次权益变动完成后对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划。

八、继续增持上市公司股份或者处置已经拥有权益的股份的计划

信息披露义务人于2016年12月30日披露了《详式权益变动报告书》，除前次权益变动报告书披露的情况外，信息披露义务人不排除在未来12个月内继续增持上市公司股份的可能性。若增持或处置在上市公司中拥有权益的股份，信息披露义务人将按照《证券法》、《收购办法》及其他法律法规的要求，履行相关信息披露义务。

第六章 对上市公司影响的分析

一、本次权益变动完成后对上市公司独立性的影响分析

本次权益变动完成后，仰帆控股股人员独立、资产完整和财务独立不因本次权益变动而发生变化；仰帆控股仍将具有独立经营能力，拥有独立法人地位，并在人员、资产、财务、机构、业务等方面继续保持独立性。

二、同业竞争情况

信息披露义务人所控制的企业目前不存在从事与仰帆控股相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。

三、关联交易情况及规范关联交易的措施

在本次交易前，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。为了保护仰帆控股的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，信息披露义务人所控制的企业将尽量减少并规范与仰帆控股的关联交易，保证不通过关联交易损害仰帆控股及其他股东的合法权益；对于与仰帆控股经营活动相关的无法避免的关联交易，其控制的除仰帆控股外的其他企业将严格遵循有关关联交易的法律法规和仰帆控股内部规章制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。

第七章 信息披露义务人与上市公司间的重大交易

信息披露义务人在本报告书签署之日前二十四个月内，与上市公司之间的未发生重大交易。

第八章 前六个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人在本报告书签署之日起前6个月内，不存在通过上交所证券交易系统买卖仰帆控股股票的情况

第九章 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的应当披露的其他重大事项。

本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条提供相关文件。

第十章 备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人蔡守平身份证复印件；

（二）信息披露义务人上海戎淳商贸有限公司营业执照复印件；

（三）《关于武汉新一代科技有限公司股权转让及债务代偿等事宜之框架协议》；

（四）《债务代偿三方协议》；

（五）《大宗股权交易协议》；

（六）信息披露义务人就本次交易的相关说明；

（七）华创证券有限责任公司关于湖北仰帆控股股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见。

二、备查地点

本报告书和备查文件置于上市公司证券部及深圳证券交易所，供投资者查阅。

联系人：闻彩兵

联系电话：027-87654767

联系地址：湖北省武汉市武珞路628号亚洲贸易广场B座22楼

备查网址：巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn

附表:详式权益变动报告书

■

■