苏州安洁科技股份有限公司
第三届董事会第六次
会议决议公告

证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2017-001

苏州安洁科技股份有限公司

第三届董事会第六次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议通知于2016年12月23日发出，2017年1月3日以现场和通讯表决相结合方式召开，应到董事九名，实到董事九名，董事马玉燕女士用通讯表决方式表决。公司监事及高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长王春生主持。

二、董事会会议审议情况

与会董事经过认真审议，通过了以下议案：

（一）审议通过《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》

同意公司在本次董事会审议通过该议案后向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌，继续推进本次重组事宜，公司预计自停牌首日（2016年11月8日）起不超过3个月的时间内，即在2017年2月8日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》要求的发行股份及支付现金购买资产预案或者报告书文件。

《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》、《证券时报》。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

三、备查文件

1、《苏州安洁科技股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》；

2、《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》。

特此公告！

苏州安洁科技股份有限公司董事会

二〇一七年一月三日

证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2017-002

苏州安洁科技股份有限公司

关于重大资产重组停牌期满

继续停牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大对外投资、收购事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：安洁科技，股票代码：002635）已于2016年11月8日上午开市起停牌，并分别于2016年11月8日、2016年11月15日披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2016-050）、《关于筹划重大事项继续停牌的公告》（公告编号：2016-051）。经公司及有关各方论证和协商，上述筹划事项涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，对公司构成重大资产重组，公司于2016年11月22日开市起按照重大资产重组继续停牌。公司分别于2016年11月22日、2016年11月29日、2016年12月6日、2016年12月13日、2016年12月20日、2016年12月27日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2016-053）、《关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2016-055）、《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2016-056）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-057）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-058）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-065）。

2017年1月3日，经公司第三届董事会第六次会议审议通过《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，同意公司在本次董事会审议通过后向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：安洁科技，证券代码：002635）自2017年1月4日（星期三）开市起继续停牌，预计于2017年2月8日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案或报告书。

一、本次筹划的重大资产重组基本情况

1、标的公司基本情况

公司本次筹划的重大资产重组的标的资产为惠州威博精密科技有限公司（以下简称“威博精密”）100%股权。威博精密成立于2005年03月11日，工商登记经营范围为：研发、生产、销售：手机、电脑、可穿戴技术产品及其他数码电子产品的精密配件；新材料的开发；粉末冶金、液态金属、压铸等新工艺技术的研发与应用；货物进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

吴桂冠、吴镇波为威博精密的控股股东和实际控制人，与公司及公司主要股东没有关联关系。

2、交易具体情况

公司本次拟以发行股份及支付现金的方式收购威博精密股东所持有的威博精密100%股权，并募集配套资金。本次交易不会导致公司控制权变更。本次重组的具体交易方式尚未最终确定，可能根据交易进展进行调整。

3、本次交易工作进展情况

目前公司已与交易对方签署了购买资产框架协议，除此之外尚未达成任何正式协议。公司将继续与交易对方积极沟通、洽谈发行股份及支付现金购买资产方案，以上事项尚存在不确定性，具体交易事项以经公司董事会审议并公告的发行股份及支付现金购买资产方案为准。

4、本次重大资产重组涉及的中介机构

本次交易涉及的中介机构包括：安信证券股份有限公司为独立财务顾问，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，国浩律师（上海）事务所为法律顾问，上海东洲资产评估有限公司为评估机构。目前，各中介对标的公司的尽职调查及审计评估工作正在有序进行。

5、本次交易涉及的有权部门事前审批情况

本次交易需经公司董事会、股东大会审议通过，并需经中国证监会核准，不涉及需要其他有权部门事前审批的事项。

二、上市公司在停牌期间做的工作

停牌期间，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作。公司选聘了独立财务顾问、审计、律师、评估等中介机构，公司与上述中介机构与威博精密股东就本次重大资产重组相关事项进行了沟通、交流和谈判。公司和独立财务顾问等中介机构与相关各方就本次重大资产重组方案进行设计，并将方案与相关各方进行了沟通、咨询和论证，对本次重大资产重组各阶段工作进行了相应安排。各中介机构正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定对威博精密有序开展尽职调查和审计、评估等相关工作。

同时，公司按照《重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，对交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，并对其买卖公司股票的情况进行了自查，且根据相关规定每五个交易日发布一次上述事项进展情况公告，履行信息披露义务。

三、延期复牌的原因

鉴于本次重大资产重组事宜仍在沟通和协商中，相关方案仍未全部确定，方案的商讨和完善所需时间较长，本次重大资产重组的交易标的和交易对手仍需进行协商，交易细节尚需进一步沟通和谈判，涉及资产、业务、财务等各方面核查工作量较大，交易事项仍具有不确定性，相关工作难以在 2017 年 1 月 7 日前完成。

为确保本次重大资产重组工作披露的资料真实、准确、完整，确保本次重大资产重组事项的顺利进行，维护投资者利益，特向深圳证券交易所申请公司股票（股票简称：安洁科技；股票代码：002635）自2017年1月4日（星期三）上午开市起继续停牌，停牌期间不超过一个月。继续停牌期间，公司及有关各方将积极全力推进本次重大资产重组的各项工作。

四、承诺

公司预计自停牌首日起不超过3个月的时间内，即在2017年2月8日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组信息。若公司未能在上述期限内召开董事会审议本次重大资产重组事项并披露重组预案或报告书，公司将召开股东大会审议继续停牌筹划重组事项的议案，或发布终止重大资产重组公告并股票复牌且同时承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组。

五、必要的风险提示

停牌期间，公司将根据本次资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体是《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的为准。本次重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

苏州安洁科技股份有限公司董事会

二〇一七年一月三日