湖北国创高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

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本次交易以2016年8月31日为评估基准日，众联评估对深圳云房股东的全部权益价值采用了资产基础法及收益法进行评估，并出具了众联评报字【2016】第1212号《评估报告》。根据众联评估出具的众联评报字【2016】第1212号《评估报告》，标的公司深圳云房的股东全部权益账面价值为26,681.47万元，采用资产基础法评估的价值为33,334.77万元，增值率为24.94%；采用收益法的评估价值为380,654.85万元，增值率为1,326.66%。众联评估最终选取了收益法的评估结果作为本次评估的最终结论即深圳云房100%股权评估值为380,654.85万元。

经交易双方协商，本次交易以众联评估对深圳云房100%股权的评估值作为作价依据，本次交易价格确定为38亿元。

本次交易的评估及作价的具体情况参见本报告“第五节 交易标的评估情况”和众联评估出具的相关评估报告。

五、本次交易对上市公司影响

本次交易完成后，深圳云房将成为上市公司的全资子公司。

（一）对上市公司股权结构的影响

假设本次交易全部完成情况下，本次交易前后上市公司的股权结构及其变动如下：

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本次交易前后上市公司的实际控制人均为高庆寿，本次交易不会导致上市公司控制权的变化。

（二）对上市公司主要业务的影响

本次交易前，公司是集改性沥青、乳化沥青等高等级道路相关材料和设备的研究、开发、生产、销售及道路养护等一体化的专业公司。公司主营业务为改性沥青、乳化沥青产品的研发、生产与销售。

本次交易完成后，深圳云房将成为公司的全资子公司，使公司深入房地产中介服务行业，致力于打造成为全国房地产行业提供线上与线下（O2O）全渠道营销解决方案的房地产互联网交易平台，构建传统改性沥青产业与房地产中介服务双主业，进一步丰富公司的收入结构、提高公司核心竞争能力，有效提升公司可持续盈利能力。

（三）对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，公司将持有深圳云房100%的股权，公司的资产规模将扩大，财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。

根据中审众环出具的众环阅字（2016）010015号《备考审阅报告》，上市公司最近一期主要财务数据比较如下：

单位：万元

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本次交易完成后，上市公司的资产总额、所有者权益均有较大幅度增加，收入、净利润水平以及基本每股收益均显著增加。本次交易有利于增强本公司的持续盈利能力，符合本公司全体股东的利益。

六、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）已履行的决策程序及报批程序

1、上市公司

2016年12月30日，上市公司与12名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》。

2016年12月30日，上市公司与8名认购方签署了《股份认购协议》。

2016年12月30日，上市公司第五届董事会第十七次会议审议通过了关于本次交易方案的相关议案，审议通过了本重组报告书及其摘要、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》及《股份认购协议》等其他与本次交易方案相关的文件。

2、交易对方

2016年12月27日，12名交易对方分别召开股东会、合伙人会议或投资决策委员会，决议通过将所持深圳云房股权转让给国创高新；同意与国创高新签署附条件生效之《发行股份及支付现金购买资产协议》及附条件生效之《业绩承诺补偿协议》；同意出具本次重组相关的承诺函；同意放弃深圳云房其他股东拟向国创高新转让之股权的优先购买权。

3、标的公司

2016年12月28日，深圳云房召开股东会，同意12名交易对方将所持深圳云房合计100%股权转让给国创高新，且各交易对方均已放弃对其他方拟向国创高新转让之股权的优先购买权。

（二）尚未履行的决策程序及报批程序

截至本摘要签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

2、中国证监会审核通过本次交易方案；

3、本次交易通过商务部经营者集中申报审查。

本次重组方案的实施以获得国创高新股东大会批准、取得中国证监会核准和通过商务部经营者集中申报审查为前提，未取得前述核准不得实施。

本次交易能否获得上述相关核准，以及获得相关核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

七、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）关于提供材料真实、准确和完整的承诺

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（二）关于减少与规范关联交易的承诺

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（三）避免同业竞争的承诺

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（四）发行股份及支付现金购买资产交易对方股份锁定的承诺

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（五）配套募集资金认购方股份锁定的承诺

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（六）关于无违法违规的承诺

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（七）关于保持上市公司独立性的承诺

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（八）关于所持深圳云房股权权属清晰的承诺

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（九）关于确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺

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（十）不提供财务资助或补偿承诺

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（十一）发行股份及支付现金购买资产交易对方及深圳云房关于最近五年无违法违规的承诺

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（十二）关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺

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（十三）关于避免资金占用的承诺

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（十四）配套募集资金认购方承诺

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（十五）梁文华与互兴系企业不存在一致行动关系、无资金往来的声明

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（十六）互兴系企业与梁文华不存在一致行动关系、无资金往来的声明

（下转95版）