湖北国创高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（上接94版）
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（十七）深圳云房实际控制人梁文华的专项承诺
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八、本次交易中保护投资者合法权益的措施
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。在本次重大资产重组方案报批以及实施过程中，国创高新将根据有关规定，及时、完整的披露相关信息，严格履行法定的信息披露义务。
（二）严格履行相关程序，确保本次交易定价公平、公允
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。对于本次交易，公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等证券服务机构，对本次交易出具专业意见。本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在召开审议关于本次交易相关议案的股东大会时，关联股东将回避表决。公司独立董事已对本次交易涉及的标的公司评估定价、关联交易等事项发表独立意见。公司将确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股份锁定的承诺
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》约定，深圳大田、拉萨云房、开心同创、开心同富和国创集团等12名交易对方签署了《关于股份锁定的承诺函》，参见本摘要“第二节 重大事项提示/七、本次交易相关方作出的重要承诺/（四）发行股份及支付现金购买资产交易对方股份锁定的承诺”。
（四）提供股东大会网络投票平台
在审议本次交易的股东大会上，本公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。
（五）本次并购重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
本次交易前，公司2016年1-8月基本每股收益0.0029元/股，本次交易完成后，深圳云房整体进入上市公司。根据中审众环出具的众环阅字（2016）010015号《备考审阅报告》，本次交易后上市公司2016年1-8月份每股收益0.1673元/股。因此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，提高公司未来盈利能力。本次交易完成后上市公司不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（六）过渡期间损益安排
标的公司在过渡期间产生的利润或净资产的增加均归上市公司享有，标的公司所产生的亏损或损失或净资产的减少由交易对方按照其各自于本次交易前持有的标的公司股权比例承担并以现金方式向上市公司全额补偿。具体参见本摘要“第四节 本次交易概述/三、本次交易具体方案/（二）发行股份及支付现金购买资产/7、过渡期间损益安排”。
（七）关于业绩承诺补偿的安排
根据上市公司与本次交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》的约定，深圳云房2016年-2019年度的净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据）不低于人民币24,250万元、25,750万元、32,250万元和36,500万元，并同意就深圳云房实际净利润数不足承诺净利润数的部分进行补偿。
九、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本公司聘请中德证券担任本次交易的独立财务顾问，中德证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
第三节 重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，除本摘要提供的其他各项资料外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的程序包括获得国创高新股东大会批准、取得中国证监会核准和通过商务部经营者集中申报审查，以及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性。因此，方案最终能否实施成功存在上述审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
1、本次交易的过程中，公司已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，并及时申请股票停牌。公司已对相关内幕信息知情人在本次重组停牌前六个月内的股票交易情况进行了核查，尚未发现相关主体存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。但受限于查询范围和核查手段的局限性，仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能性，上市公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、上市公司在首次审议本次资产重组相关事项的董事会决议公告日后的6个月内，需发出股东大会通知。若无法按时发出召开股东大会通知，则本次交易存在被取消的风险。
3、在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之前，若标的公司业绩大幅下滑，由于标的公司评估基础发生变化，导致本次交易的作价基础发生变化，本次交易将面临被暂停、终止或取消的风险。
4、由于本次交易取得中国证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。若本次交易无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，公司董事会再次作出重组相关决议时，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。如果本次交易需重新进行，亦面临交易标的重新定价的风险。
（三）标的资产评估增值较大的风险
本次交易以2016年8月31日为评估基准日，众联评估对深圳云房股东的全部权益价值采用了资产基础法及收益法进行评估，并出具了众联评报字【2016】第1212号《评估报告》。根据众联评估出具的众联评报字【2016】第1212号《评估报告》，深圳云房的股东全部权益账面价值为26,681.47万元，采用资产基础法评估的价值为33,334.77万元，增值率为24.94%；采用收益法的评估价值为380,654.85万元，增值率为1,326.66%。众联评估最终选取了收益法的评估结果作为本次评估的最终结论即深圳云房100%股权评估值为380,654.85万元。
本次交易的标的资产的评估值相较于对应的净资产增值较高，主要是由于标的公司属于轻资产类房地产相关服务行业，采用房地产中介服务行业O2O模式，拥有成熟的商业模式，稳健的运营团队，并充分利用互联网技术建立打造线上互联网平台及云房源大数据，通过线下专业的营销服务团队，成为全国性房地产行业线上及线下一体化闭环交易的服务企业。收益法评估过程中考虑了标的公司所拥有的研发团队、客户和商业渠道等的价值，这些在资产基础法评估中难以体现。未来预期获利能力是一个企业价值的核心所在，从未来预期收益折现途径求取的此类企业价值，便于为投资者进行投资预期和判断提供价值参考。评估师最终确定选用收益法的评估结果作为本次评估最终结论。
本次评估采用基于对标的资产未来盈利能力预测的收益法进行评估，尽管在评估过程中评估机构履行了勤勉尽责的职责，盈利预测也是基于历史经营情况和行业发展速度等综合考虑进行谨慎预测，但未来宏观经济波动、市场环境出现重大不利变化等情况，可能导致标的公司盈利水平达不到预测水平而导致标的资产的实际价值低于目前评估结果的风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
交易对方已就标的公司2016年-2019年的经营业绩作出业绩承诺，上述承诺具体情况参见本摘要“第四节 本次交易概述/三、本次交易具体方案/（二）发行股份及支付现金购买资产/5、交易对方的业绩承诺及业绩补偿安排”。
交易对方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但仍然可能由于受到宏观经济环境的变化、房地产上下游行业的波动、市场竞争加剧等因素影响，而标的公司未能根据市场情况及时调整经营策略，以保持自身竞争优势，导致标的公司面临未来经营业绩无法达到预期的风险。
（五）利润补偿承诺的违约风险
本次交易中，上市公司与交易对方经过协商，在《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》中约定了标的公司在承诺期内若未能实现承诺业绩时补偿义务人优先采用股份补偿，股份数不足以支付全部补偿金额的，以现金形式进行补偿。虽然上市公司为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，设计了明确的违约责任和股份锁定安排，但依然存在补偿义务人补偿不足的风险，提请投资者注意。
（六）配套融资不足或失败的相关风险
本次交易中，公司拟向8名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过209,744万元，用于支付本次交易现金对价、中介机构服务费及深圳云房营销网络建设项目与深圳云房云房源大数据运营平台建设项目。本次非公开发行股票募集配套资金事项尚需中国证监会核准，存在一定的审批风险。
受股票市场波动、投资者预期或市场环境变化等因素的影响，本次募集配套资金存在募集金额不足乃至募集失败的可能。若本次募集配套资金金额不足或者募集失败，公司将通过自有资金或自筹资金支付该部分现金对价，将可能增加上市公司支付利息和偿还本金的现金流出压力，提高资产负债率，同时加大上市公司财务费用的负担。
（七）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》规定，本次交易购买深圳云房100%的股权构成非同一控制下企业合并，本次交易对价高于取得的标的资产可辨认净资产公允价值份额的部分，应当确认为商誉，该部分商誉不作摊销处理，需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易完成后，公司将会确认较大额度的商誉，合计约为348,385.44万元。若标的公司未来经营状况未达预期，本次交易形成的商誉将会面临减值风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，从而对上市公司的资产情况和经营业绩产生不利影响。
（八）超额奖励支付涉及的费用支出风险
根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易的超额业绩奖励将根据《企业会计准则第9号—职工薪酬（2014年修订）》的相关规定，作为利润分享计划进行会计处理，在超额业绩奖励条件对应的各个会计年度根据利润完成的具体情况计算奖励金额，计入对应期间的管理费用。业绩承诺期满后，上市公司需以现金的方式一次性支付超额业绩奖励，但超额业绩奖励金额最高不超过购买标的公司交易总对价的20%，且此部分超额业绩奖励已在承诺期各年内预提并计入费用，因此不会对上市公司的经营业绩产生重大不利影响，但可能会因此对上市公司产生一定的资金压力，提请投资者注意相关风险。
（九）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。为保持标的公司原有的竞争优势，上市公司将最大程度保有标的公司的自主经营权，并在治理结构、人力资源、财务内控等方面进行优化。虽然上市公司已经在收购整合中积累了一定的经验，但本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势，具有不确定性。若上市公司与标的公司在战略发展、公司治理、企业文化等方面存在分歧，将导致未来整合困难并影响上市公司整体业绩的实现。
（十）本次交易带来的多元化经营风险
本次交易前，上市公司为专业从事改性沥青、乳化沥青产品的开发、生产与销售及道路养护等一体化的专业公司。本次交易完成后，公司将成功切入房地产中介服务领域，致力于打造成为全国房地产行业提供线上与线下（O2O）全渠道营销解决方案的房地产互联网交易平台，并与改性沥青业务共同成为公司未来主营业务增长的双引擎。但由于公司既有业务与深圳云房所从事的房地产中介服务行业在产业政策、市场竞争格局等方面存在差异；并且公司与深圳云房在组织模式、管理制度、地域和公司文化等方面也存在差异，因此公司面临多元化经营的风险。
（十一）本次交易可能存在摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都将提高，若深圳云房可以实现其各年度的承诺业绩，则上市公司的盈利水平及每股收益将较本次交易前有所提升。但若深圳云房未来的盈利能力不及预期，则可能会导致上市公司每股收益有所降低，即导致上市公司可能在一定程度上存在每股收益摊薄的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）产业政策变动风险
房地产业是国家重要产业之一，受国家房地产调控政策影响较大。近年来，国内房地产市场呈现投资增长和房价上涨过快等状况，并引起了各级政府部门的关注。2003年以来，国家综合运用行政、税收和金融手段，相继出台了一系列政策，从增加供给和抑制投机需求两个方面抑制房价过快上涨。2015年下半年以来，国内部分一二线城市的房价和地价上涨较快，为促进房地产市场健康、平稳、有序地发展，各地政府根据房地产市场的实际情况，有针对性地出台了限购、限贷等政策，对土地及商品房销售等环节进行调控。房地产产业政策的变化将极大影响到房地产中介服务行业业务的发展。若不能适应宏观经济形势及政策导向的变化，则深圳云房的经营管理和未来发展将可能受到不利影响。
（二）行业周期性与业务季节性波动风险
由于房地产行业的发展受到宏观经济发展、人口、政治、社会、文化、法律制度、传统习俗等多种因素的影响，其发展历程呈现出周期性波动的规律。房地产短周期主要受利率、抵押贷首付比、税收、土地政策等政策影响，长周期主要受经济增长、城市化、人口数量和结构等影响。改革开放以来，我国房地产业作为国民经济的支柱产业之一，房地产中介服务行业作为房地产行业的配套服务产业，其发展历程也呈现出周期性波动特点。
房地产中介服务行业与房地产行业一样，存在显著的季节性特征。通常来讲，房地产行业下半年成交量较上半年更为活跃，且在行业内存在“金九银十”的规律。根据国家统计局统计，2013-2015年，全国商品房上半年销售面积占全年销售面积的比例分别为39.40%、40.09%和39.12%，全国商品房上半年销售金额占全年销售金额的比例分别为40.99%、40.81%和39.25%。
深圳云房若不能有效应对行业的周期性波动和季节性波动，则其经营业绩可能面临变化的风险。
（三）业务区域性集中风险
房地产市场的发展与区域经济增长存在正相关关系，房地产市场呈现出较为明显的区域性特征，房地产中介服务行业发展也相应存在区域性特征。目前深圳云房业务经营区域相对集中，营业收入主要来源于珠三角区域。报告期内，2014年度、2015年度及2016年1-8月，来自珠三角区域的营业收入占同期营业收入的比例分别达98.57%、80.25%及72.50%。如果未来深圳云房所在的珠三角区域市场需求减少或者竞争加剧，新布局的重点区域又未能取得预期效果，而深圳云房又无有效应对措施的情况下，将会对深圳云房的经营业绩产生不利影响。
（四）市场竞争加剧风险
随着我国房地产行业的大力发展，房地产中介服务行业的专业价值逐渐得到市场认可，市场规模迅速扩大，但由于进入门槛较低，中介机构数量较多。目前，传统线下中介正积极打造线上平台，传统线上中介正积极布局线下网点，实力较强的中介机构加速全国市场布局，行业竞争日趋激烈。深圳云房是行业较早一批将线下的房产交易与线上互联网信息服务相结合的企业，拥有线上互联网平台及线下规模化直营体系，如不能在激烈的市场竞争中保持优势地位，将对公司未来保持及扩大市场份额产生不利影响。
（五）业务快速扩张风险
深圳云房2012年成立以来，业务规模快速扩张，直营门店数量由2014年12月31日的349家增加到2016年8月31日的1,073家，2016年1-8月营业收入达到27.08亿元，较2014年全年增加365.93%。本次交易募集资金计划在上海、广州合计新建门店445家。随着业务快速扩张，对深圳云房自身的管理水平、运营能力和人员队伍等方面都提出了更高的要求。若深圳云房管理能力、运营能力和人才队伍无法满足业务快速扩张的需要，将制约其业务扩张的速度，影响经营业绩的稳步提升。
（六）佣金率大幅下降风险
尽管与境外发达市场相比，我国房地产中介服务行业的佣金率仍处于较低水平，但随着我国房地产中介服务行业竞争的日趋激烈，不排除未来佣金率在一定时期和一定区域内出现较大幅度下降的可能。深圳云房的主要业务区域集中在一线城市和二线城市，且经营规模位居同行业前列，具备一定的抵御佣金率下跌的能力。但若未来佣金率出现大面积的长时期下跌情况，仍将不可避免的对深圳云房经营业绩造成不利影响。
（七）用工成本大幅提高风险
伴随着经济社会的发展和人民生活水平的提高，我国各行业的用工成本呈普遍上升趋势。房地产中介服务行业作为人力资本密集型行业，用工成本构成房地产中介机构的主要成本，用工成本的高低直接影响房地产中介机构的经营业绩。近年来，随着深圳云房经营规模的扩大，员工有较大幅度的增加，支付的相关用工成本也大幅增加。如果未来用工成本进一步提高，则仍将不可避免的对深圳云房业绩造成不利影响。
（八）毛利率波动风险
2014年、2015年及2016年1-8月，深圳云房主营业务毛利率分别为9.08%、8.02%及18.41%，总体呈快速上升趋势。报告期内，深圳云房毛利率出现较大幅度波动，一方面是因为2015年线下门店扩张速度加快，固定成本相应有较大幅度增加，而营业收入的增加存在一定的滞后期；另一方面是因为毛利率更高的新房代理业务占营业收入的比重大幅度提高；此外，受2015年下半年以来全国重点城市房屋价格快速上涨、房屋成交额大幅提升的影响，深圳云房营业收入的增长速度快于同期营业成本的增加，使得毛利率出现较大幅度波动。随着我国房地产中介服务市场的不断发展，房地产中介服务行业的毛利率未来可能会有所下降，深圳云房若不能保持收入稳步增加或者不能有效控制成本费用，则未来深圳云房的毛利率面临下跌风险。
（九）专业人才流失风险
房地产中介服务行业是人力资本密集型行业，专业人才是房地产经纪机构的核心竞争力之一。深圳云房践行O2O商业模式，培养了一大批线上系统开发、运营专业人才和线下门店经营、管理人才，有力保障了深圳云房近年来的快速发展。但随着深圳云房经营规模不断扩大，以及公司不断拓展新的业务领域，如果深圳云房未来未能有效吸引并留住人才，将极大削弱技术研发和经营管理能力，并对正常经营活动产生不利影响。为保持深圳云房核心团队的积极性和稳定性，本次交易对深圳云房核心团队的任职期限、竞业禁止以及超额业绩奖励均已作出合理有效安排，但随着房地产中介服务行业竞争的加剧，深圳云房仍面临专业人才流失风险。
（十）合规经营风险
报告期内，标的公司下属部分子公司及门店曾因未办理营业执照进行营业、未按照消防法律法规的规定履行消防备案或审核手续、发布广告行为不规范等情形受到相关主管部门处罚的情形。虽然截至本报告签署日，相关不规范行为已纠正或整改，且部分处罚部门已出具证明或提供相关信息认为相关处罚不属于重大行政处罚，标的公司也已承诺将严格规范经营行为，推动各子公司和下属门店合法合规经营，但由于标的公司下属门店分散、数量众多，仍不能排除在合规经营方面受到处罚，并对标的公司的经营业绩产生影响的风险。
（十一）经营场所租赁风险
深圳云房在经营过程中未购置自有房产，经营场所均采用租赁方式，符合房地产中介服务行业的特点。虽然深圳云房大部分租赁房产已取得产权人的同意，且签署了合法有效的租赁合同，但也存在出租方未提供产权证书或未办理产权证、出租或转租存在未取得产权人书面充分授权和部分租赁未办理租赁登记备案等房屋租赁瑕疵事项。由于房地产中介服务行业对固定经营场所依赖性不高，若发生租赁到期不能以合理条件续租或者因上述房屋租赁瑕疵事项导致标的公司无法继续使用，标的公司也可另行租赁其他房产，不存在搬迁困难，亦不会发生大额搬迁费用，但仍提请广大投资者注意标的公司房屋租赁瑕疵事项对其业务发展带来不良影响的风险。
（十二）税收政策变动风险
深圳云房作为高新技术企业、软件企业，享受企业所得税税收优惠政策。若国家或地方有关高新技术企业、软件企业的认定办法，或相关鼓励政策和税收优惠的法律法规发生变化，亦或其他原因导致今后年度深圳云房不再符合高新技术企业、软件企业的认定条件，深圳云房将无法继续享受企业所得税税收优惠政策，导致税负成本上升，将对深圳云房的经营成果产生不利影响。
（十三）募集资金使用风险
本次定向发行募集资金扣除发行费用后，将用于支付本次交易现金对价、中介机构服务费用及深圳云房营销网络建设项目与深圳云房云房源大数据运营平台建设项目。本次定向发行募集资金投资项目的实施进度和实施效果，将对公司巩固市场地位、扩大经营规模、提升盈利能力等产生重大影响。公司对募集资金使用计划的可行性及必要性进行了充分的论证，但上述论证是基于当前的政策环境、经济环境、市场环境及公司现状不发生重大变化的前提条件而作出的合理预期，如果募集资金到位后，上述前提条件发生重大不利变化，则募集资金的使用将可能无法达到预期。
（十四）营业收入快速增长的风险
标的公司报告期内分别实现营业收入58,131.29万元、253,194.95万元及270,848.62万元，营业收入呈增长趋势，主要原因系标的公司业务规模逐步增加，收入大幅增长。根据众联评估出具的众联评报字【2016】第1212号《评估报告》，标的公司2016年-2019年预计营业收入分别为400,679.82万元、408,753.78万元、456,481.22万元及504,493.10万元，呈现增长趋势，但不排除由于市场环境变化、政策变化、供求需求的变化等因素导致标的公司未来收入实现及增长不及预期的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场的投资收益与风险并存。股票的价格不仅受宏观经济、公司盈利水平的影响，还受投资者心理、市场供求等多方面因素的影响。本公司股票价格可能因上述因素而波动，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识，谨慎投资。
（二）其他不可控风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重大资产重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
第四节 本次交易概述况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司受所处行业影响，盈利能力减弱
国创高新作为我国交通行业公路用新材料领域的先锋企业，是我国领先的拥有自主知识产权的集改性沥青生产、研发、销售于一体的企业，研制开发的“国创”牌系列产品在我国高等级公路上得到广泛应用，以科技含量高、品质优良享誉全国，先后为我国“五纵七横”国道主干线部分路段供应改性沥青，为我国的高等级公路建设事业作出了贡献。近年来，受国际经济疲软、大宗商品价格持续低迷、国内宏观经济增速回落、产业结构调整等不利因素的影响，公司经营难度加大，业绩逐年下滑，盈利能力减弱。
2、房地产中介服务行业迎来发展机遇
房地产中介服务涵盖地产全产业链业务。其主要体现为，房地产中介可为开发商提供的服务包括房地产市场调研、项目前期策划、投资分析、可行性研究、项目的营销策划和代理销售等服务。而在房地产三级市场房地产中介则可通过其专业的服务，撮合买卖、出租，使双方达成交易。中国房地产市场经过十余年的高速发展，逐步进入中高速发展阶段，随着房地产业分工细化和专业化，房地产中介服务在整个链条中的价值日益凸显。经过多年发展，房地产中介服务行业的相关法律法规日益完善，监管机构和自律性组织在建立行业服务标准、人员资格管理、行业健康发展方面发挥重要作用，促进行业日益规范化；同时，随着互联网技术的渗透和房地产中介服务专业化水平提高，行业运营模式、盈利模式等也在发生变化，房地产销售对其依存度不断增强，房地产中介服务行业正面临着有利的发展契机。
在中央大力推进供给侧结构化改革的背景下，房地产中介通过资源整合、互联网和大数据分析等途径帮助开发商降低成本、提高效率，实现房产“去库存”和销量增长。
3、标的公司在国内房地产中介服务行业中居于优势地位，经营业绩良好
深圳云房是一家以O2O模式为核心的房地产中介服务提供商，主要从事新房代理业务和房屋经纪业务，依托房源大数据平台、互联网信息服务平台及规模化线下直营体系，构建“线上引流、线下变现”的房地产互联网平台终端品牌商。截止2016年8月31日，深圳云房下属门店共计1,073个，新房代理和房屋经纪业务覆盖深圳、上海、广州、南京、苏州、杭州、珠海、中山、青岛、北京、东莞等全国30多个城市，所属品牌“Q房网”在房地产中介服务行业具有一定的知名度。
2014年、2015年及2016年1-8月，深圳云房营业收入分别为58,131.29万元、253,194.95万元和270,848.62万元。深圳云房2015年度营业收入较2014年度增长335.56%，2016年1-8月年化营业收入较2015年度增长60.46%，复合增长率达164.37%。业务规模增长迅速，经营业绩良好。
4、资本市场为公司外延式发展创造了有利条件
2010年3月，公司成功上市登陆资本市场，公司的资本实力和管理水平等都得到了进一步的增强和提升。公司在不断开拓创新、深入发展的基础上，已具备在新业务和新领域尝试新的发展的能力和实力。按照企业发展的一般规律，仅凭借企业自身力量向新业务或新领域拓展，通常周期较长、投入较大，且有拓展失败的风险。借助资本市场的力量，选择外延式发展，通过并购具有较强经营实力、盈利能力、优秀管理团队、稳健发展的企业，是公司现阶段实现快速成长更为有效的方式。
（二）本次交易的目的
1、有利于贯彻实施公司“双轮驱动”的发展战略
国创高新正通过大力推广彩色沥青、环氧沥青、排水沥青混合料等高附加值产品在市政工程中的应用，谋划开展工程材料检验检测业务，通过本次交易，公司将积极布局房地产中介服务行业等国家重点支持的现代服务业，积极落实中央化解产能过剩的宏观经济政策，实现公司的多元化发展，贯彻实施公司“双轮驱动”的发展战略，不断提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。
2、发展房地产中介服务等新兴产业
本次交易完成后，深圳云房将成为公司的全资子公司，其房地产中介服务业务将直接受益于上市公司品牌公信力，同时上市公司通畅的融资渠道有利于深圳云房加大数据平台建设和线下网点布局，增强其综合竞争能力，使其成为公司第二支柱产业。
3、增厚公司经营业绩，提升经营抗风险能力
目前，公司的资产负债率较高，财务费用较大，使公司面临较大的资金压力，也影响了公司的盈利能力。本次交易完成后，将提高公司的净资产规模和资金实力，降低公司的资产负债率，改善权益结构，降低财务费用，提升盈利能力，增强公司的抗风险能力。
通过本次交易，上市公司与标的公司可实现双赢局面。深圳云房具备较强的盈利能力，资产质量良好，其注入上市公司有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。同时深圳云房作为优质资产注入上市公司平台，能够有效拓宽融资渠道、丰富资源配置，获得更好的发展。综上，本次交易将有助于优化公司财务结构，提高公司利润水平，增厚经营业绩，提升经营抗风险能力实现上市公司股东价值的提升。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）上市公司的决策过程
2016年12月30日，上市公司与12名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》。
2016年12月30日，上市公司与8名认购方签署了《股份认购协议》。
2016年12月30日，上市公司第五届董事会第十七次会议审议通过了关于本次交易方案的相关议案，审议通过了本重组报告书及其摘要、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》及《股份认购协议》等其他与本次交易方案相关的文件。
（二）交易对方的决策过程
2016年12月27日，12名交易对方分别召开股东会、合伙人会议或投资决策委员会，决议通过将所持深圳云房股权转让给国创高新；同意与国创高新签署附条件生效之《发行股份及支付现金购买资产协议》及附条件生效之《业绩承诺补偿协议》；同意出具本次重组相关的承诺函；同意放弃深圳云房其他股东拟向国创高新转让之股权的优先购买权。
（三）标的公司的决策过程
2016年12月28日，深圳云房召开股东会，同意12名交易对方将所持深圳云房合计100%股权转让给国创高新，且各交易对方均已放弃对其他方拟向国创高新转让之股权的优先购买权。
（四）本次交易尚需履行的审批程序
截至本摘要签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、中国证监会审核通过本次交易方案；
3、本次交易通过商务部经营者集中申报审查。
本次重组方案的实施以获得国创高新股东大会批准、取得中国证监会核准和通过商务部经营者集中申报审查为前提，未取得前述核准不得实施。
本次交易能否获得上述相关核准，以及获得相关核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）交易概述
本次交易由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分组成，即（1）国创高新拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳大田、拉萨云房、国创集团、共青城传承互兴、深圳传承互兴、易简共赢贰号、开心同创、开心同富、前海鼎华、五叶神投资、互兴拾伍号、飞马之星二号共12名交易对方所持深圳云房100%股权；（2）国创高新拟通过向国创集团、互兴明华、五叶神投资、东湖16号资管计划、深圳传承互兴、共赢3号资管计划、易简共赢贰号、高攀文共8名投资者非公开发行股份募集不超过209,744万元配套资金。如募集配套资金未获核准实施或虽获核准实施但募集金额不足209,744万元，则不足部分由上市公司以自有或自筹资金补足。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易完成后，深圳云房将成为国创高新全资子公司。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、拟购买资产及交易对方
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司深圳云房100%股权，具体包括深圳大田所持深圳云房30.43%股权、拉萨云房所持深圳云房27.50%股权、国创集团所持深圳云房10.00%股权、共青城传承互兴所持深圳云房5.12%股权、深圳传承互兴所持深圳云房5.12%股权、易简共赢贰号所持深圳云房5.10%股权、开心同创所持深圳云房4.60%股权、开心同富所持深圳云房4.60%股权、前海鼎华所持深圳云房2.63%股权、五叶神投资所持深圳云房2.11%股权、互兴拾伍号所持深圳云房1.62%股权、飞马之星二号所持深圳云房1.18%股权。
交易对方的基本情况参见重组报告书“第三节 交易对方及发行认购方的基本情况/一、购买资产交易对方的基本情况”。
2、标的公司的交易价格及支付方式
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的以经具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的标的公司的评估值为依据，经交易双方协商确定。众联评估采用资产基础法和收益法对标的公司进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。
根据众联评估出具的众联评报字【2016】第1212号《评估报告》，以2016年8月31日为评估基准日，对深圳云房100%股权评估结果为380,654.85万元，经交易双方协商一致，深圳云房100%股权作价38亿元。其中，国创高新拟向交易对方支付股份对价219,260.00万元，支付现金对价160,740.00万元。
3、股份发行方案
（1）发行股票的类型和面值
境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，本次发行的股份均在深圳证券交易所上市。
（2）发行方式
本次股票的发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（3）发行股份的价格和数量
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为国创高新审议本次发行股份及支付现金购买资产事宜的第五届董事会第十七次会议决议公告日。国创高新本次向交易对方发行股份的价格为8.53元/股，不低于定价基准日前20个交易日国创高新股票交易均价的90%（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）。定价基准日至发行日期间，若公司股票有派息、送股、转增股本等除权、除息的，发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
根据上述发行价格，按照标的公司交易价格中所需支付股票对价为219,260.00万元计算，本次向交易对方拟发行股数合计为257,045,716股。
根据本次方案交易价格、支付方式及股票发行方案，交易对方根据持股比例所得具体对价情况如下表所示：
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（4）发行股份的锁定安排
深圳大田、拉萨云房、开心同创、开心同富和国创集团通过本次交易取得的国创高新股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让；锁定期满后，其本次取得的新增股份在履行完毕全部补偿义务（如有）后的剩余部分一次性解除锁定。
共青城传承互兴、深圳传承互兴、易简共赢贰号、前海鼎华、五叶神投资、互兴拾伍号、飞马之星二号用于认购本次国创高新发行股份的深圳云房股权持续拥有权益的时间不足12个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为深圳云房股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份上市之日止）的，则其通过本次交易取得的国创高新股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让；用于认购本次国创高新发行股份的深圳云房股权持续拥有权益的时间已满12个月的（自该等股东在工商行政管理机关登记为深圳云房股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份上市之日止），则其通过本次交易取得的国创高新股份，自该等股份上市之日起12个月内不得转让。
上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增加的上市公司股份，亦需遵守上述各自锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
上述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
4、现金支付方案安排
本次交易现金对价金额为160,740万元，具体包括：
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公司支付的现金来源于本次交易募集配套资金。若本次交易募集配套资金未能及时足额募集，则现金支付价款由公司以自有或自筹资金支付。
5、交易对方的业绩承诺及业绩补偿安排
（1）补偿义务人
本次交易的补偿义务人为深圳大田、拉萨云房、开心同创、开心同富和国创集团。
（2）补偿的原则
在协议约定的业绩承诺期间内，如标的公司任一年度的实际净利润低于补偿义务人承诺的对应年度净利润，补偿义务人应以其通过本次交易获得的股份对价和现金对价对上市公司进行补偿，每年应补偿金额的确定方式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易总价格－累计已补偿金额
对于补偿义务人应当补偿的股份数，上市公司以人民币1.00元总价向补偿义务人定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。
补偿义务人在利润补偿期间应逐年进行补偿，如计算出来的补偿义务人当期应补偿金额小于零，则按0取值，即补偿义务人已经补偿的金额不冲回。
补偿义务人因业绩承诺差额和标的资产减值所支付的股份补偿和现金补偿总额不超过补偿义务人通过本次交易取得的股份对价和现金对价之和。
（3）补偿顺序
发生业绩补偿时，首先由深圳大田、拉萨云房、开心同创及开心同富以其通过本次交易取得的股份进行补偿。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷发行价格。深圳大田、拉萨云房、开心同创及开心同富按照其各自转让标的资产的相对比例（深圳大田、拉萨云房、开心同创及开心同富各自所持标的公司股权比例÷67.1344%×100%），计算各自应当补偿之股份数，并互相承担连带补偿责任。
①按本协议确定的公式计算补偿股份数量时，如果各年度计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；若出现折股数不足1股的情况，以1股计算。
②如上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
③如上市公司在业绩承诺期有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量
深圳大田、拉萨云房、开心同创及开心同富所持剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，差额部分由深圳大田、拉萨云房、开心同创及开心同富以现金方式进行补偿。深圳大田、拉萨云房、开心同创及开心同富应当按照上市公司发出的付款通知要求向上市公司支付现金补偿价款。深圳大田、拉萨云房、开心同创及开心同富按其各自转让标的资产的相对比例（深圳大田、拉萨云房、开心同创及开心同富各自所持标的公司股权比例÷67.1344%×100%）计算各自应当补偿现金数，并互相承担连带补偿责任。
深圳大田、拉萨云房、开心同创及开心同富通过本次交易获得的股份对价和现金对价已全部补偿仍无法补足需补偿金额时，差额部分由国创集团以其通过本次交易获得的股份进行补偿。
若交易对方取得上市公司本次交易所发行股份的时间晚于应补偿时间的，则补偿义务人应当于取得股份后30日内完成补偿。股份补偿不足的，补偿义务人应以现金补齐。具体补偿方式，参照前述约定执行。
（3）减值测试与另行补偿
业绩承诺期届满后，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并在2019年度《审计报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》（以审计机构届时正式出具的报告名称为准）。
若标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份数×发行价格＋现金补偿金额，则补偿义务人应就差额部分按本条款约定的补偿原则和补偿顺序向上市公司另行进行减值补偿。
若上市公司在业绩承诺期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影响。
另行补偿数量按以下公式计算确定：
减值补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×发行价格－现金补偿金额
减值补偿股份数=减值补偿的金额÷发行价格
该等减值补偿股份由上市公司以1元总价进行回购并依法予以注销。
6、对管理团队的超额业绩奖励
（1）本次交易超额业绩奖励安排
若标的公司业绩承诺期间累计实现的实际净利润数超过《业绩承诺补偿协议》承诺的合计净利润数（不含本次交易实施完成后上市公司追加投资及募集配套资金用于标的公司在建项目带来的收益及其节省的财务费用），超额部分的50%应用于对标的公司截至2019年12月31日仍在职的主要管理人员、核心技术（业务）人员进行一次性现金奖励，奖励总额不超过本次交易对价的20%。
标的公司应在2019年度《减值测试报告》披露后10个工作日内制定具体奖励人员名单和奖金分配方案，由标的公司董事会审核通过后方可实施。涉及个人所得税代扣代缴义务的，由标的公司按照相关规定执行。
（2）超额业绩奖励的设置原因及合理性，及对上市公司和中小股东权益的影响
在本次交易中设置超额业绩奖励安排，主要原因是为了保持深圳云房核心管理层的稳定，实现上市公司利益与深圳云房管理层利益的绑定。本次业绩奖励的安排是在标的公司业绩承诺的基础上设置的，是业绩承诺之外的超额收益对应的业绩奖励，故能够提高管理层的积极性，在完成业绩承诺的基础后进一步努力经营管理，进一步拓展标的公司业务，以实现标的公司的超额收益，从而实现上市公司的超额收益，充分维护中小股东权益。
在考虑到市场上许多重大资产重组案例均设置有超额业绩奖励安排的背景下，本次交易设置超额业绩奖励安排是基于公平交易和市场化并购的原则，并经交易各方协商一致的结果，因此本次交易超额业绩奖励设置合理。
本次超额业绩奖励采取累进制方式，充分体现激励效果，并根据适度原则设置奖励上限，奖励总额未超过其超额业绩部分的50%，且不超过其交易作价的20%，该奖励比例符合中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关要求。
（3）超额业绩奖励的会计处理及对上市公司的影响
本次交易超额业绩奖励根据《企业会计准则第9号—职工薪酬（2014年修订）》的相关规定，将其作为利润分享计划进行会计处理，在超额业绩奖励条件对应的各个会计年度根据利润完成的具体情况计算奖励金额，计入对应期间的管理费用。具体如下：
假设本次交易的标的公司于2016年完成交割，上市公司应于2016年末资产负债表日，根据利润承诺中所承诺的标的公司净利润增长率与2016年利润实现情况，对标的公司2017年、2018年和2019年度的实现利润情况进行预测，将2016年已实现净利润以及2017至2019年承诺净利润加总，对于实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润超过118,750.00万元的部分，按该金额的50%计算超额业绩奖励；上述四年计算的超额业绩奖励的算术平均作为2016年应计入管理费用的金额，同时贷记应付职工薪酬。
2017年度资产负债表日，上市公司根据利润承诺的净利润增长率与2016及2017年实际利润实现情况，预测2018、2019年标的公司利润实现金额，将2016年和2017年已实现净利润以及2018和2019年承诺净利润加总，对于实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润超过118,750.00万元的部分，按该金额的50%计算超额业绩奖励；上述四年计算的超额业绩奖励的一半，即得出2016-2017年度应确认管理费用，扣除2016年度已确认管理费用后，剩余金额作为2017年度应计入管理费用金额，同时贷记应付职工薪酬。
2018年度资产负债表日，上市公司根据2016、2017及2018年度标的公司实际的利润实现金额，预测2019年标的公司利润实现金额，将2016年、2017年和2018年已实现净利润以及2019年承诺净利润加总，对于实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润超过118,750.00万元的部分，按该金额的50%计算超额业绩奖励；上述四年计算的超额业绩奖励除以4并乘以3，得出2016-2018年度应确认管理费用，减去2016、2017年度已经确认的管理费用后，剩余金额作为2018年度应计入管理费用金额，同时贷记应付职工薪酬。
2019年度资产负债表日，上市公司根据2016年、2017年、2018年及2019年度标的公司实际的利润实现金额，将2016年-2019年已实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润加总超过118,750.00万元的部分，按该金额的50%计算超额业绩奖励；上述四年计算的超额业绩奖励，减去2016年-2018年度已经确认的管理费用后，剩余金额作为2019年度应计入管理费用，同时贷记应付职工薪酬。
业绩承诺期满后，上市公司以现金的方式一次性支付超额业绩奖励。虽然上述奖励发生的前提是标的公司累计实现业绩超过累计承诺业绩118,750.00万元，且只奖励超额业绩部分，但仍然可能对上市公司产生一定的资金压力。但由于超额业绩奖励已经在承诺期各年内预提并计入费用，且超额业绩奖励金额最高不超过购买标的公司交易总对价的20%（即不超过76,000.00万元），且本次超额业绩奖励的来源为标的公司实现的净利润，因此不会对上市公司的经营业绩产生重大不利影响。
7、过渡期间损益安排
交易各方一致同意，标的公司在过渡期间产生的利润或净资产的增加均归上市公司享有，标的公司所产生的亏损或损失或净资产的减少由交易对方按照其各自于本次交易前持有的标的公司股权比例承担并以现金方式向上市公司全额补偿，交易双方应在交割之日起二十个工作日内聘请审计机构对过渡期间损益进行交割审计并出具《交割审计报告》（以审计机构届时出具的报告名称为准），交易对方应在标的资产之《交割审计报告》出具后十个工作日内支付给上市公司。
自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日起至交割日，交易对方承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确保标的资产的合法和完整的所有权，保证标的资产权属清晰，确保标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何权益负担情形，也不存在任何可能导致标的资产被司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的判决或潜在的诉讼、仲裁或任何其他可能限制或禁止转让的情形；更不得转让标的公司股权或改变目前股权结构。
自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日起至交割日，交易对方确保标的公司以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营。除非交易各方另有规定，否则未经国创高新事先书面同意，交易对方应确保标的公司自本协议签署日起至交割日不会发生下列情况：
（1）对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者停止或终止现有主要业务；
（2）增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司的股权的权利；
（3）向股东分配利润、红利或其他形式的分配，或者通过决议分配利润、红利或其他形式的分配；
（4）以标的公司资产提供对外担保、或以其资产设定抵押、质押或其他第三方权利等事项、以标的公司为第三方提供保证担保；
（5）购买、出售、租赁或以其他方式处置包括知识产权在内的任何资产，但在正常业务过程中发生的除外；
（6）修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往一贯做法作出的除外；
（7）进行任何与标的公司股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；
（8）任免标的公司及下属重要子公司的总经理及其他高级管理人员、变更核心员工的薪酬及福利、制定员工激励计划（若相关事项不会对本次交易造成实质性障碍的情况下，国创高新不得不合理的拒绝）；
（9）标的公司对外签订金额超过100万元的合同，但在正常业务过程中发生的除外。
因评估基准日之前的原因使深圳云房在基准日之后遭受的未列明于深圳云房法定账目中也未经各方确认的负债，以及虽在深圳云房财务报表中列明但负债的数额大于列明数额的部分，由交易对方按照本次交易前在深圳云房的持股比例承担。
（三）发行股份募集配套资金
1、募集配套资金交易对方
本公司拟通过锁价方式向国创集团、互兴明华、五叶神投资、东湖16号资管计划、深圳传承互兴、共赢3号资管计划、易简共赢贰号和高攀文共8名认购方非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过209,744万元，不高于本次拟购买资产交易价格的100%。
各认购对象认购金额及认购股份数如下：
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2、交易价格
按照《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终上市公司确定本次发行股份募集配套资金的发行价格为8.08元/股，该股份发行价格已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，尚待股东大会审议通过。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整。最终发行价格尚需经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准。
综上所述，本次发行股份募集配套资金的定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护上市公司公众股东的合法权益。
3、股份锁定
本次发行完成后，发行对象通过本次交易取得的上市公司股份自新增股份上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理。本次发行结束后，由于送股、转增股本等原因而对应新增取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定要求。
4、募集资金金额及用途
本次募集配套资金不超过209,744万元，其中160,740万元用于支付本次交易现金对价，3,960万元支付中介机构服务费用，28,030万元用于深圳云房营销网络建设项目，17,014万元用于深圳云房云房源大数据运营平台建设项目。
（四）本次发行前滚存未分配利润安排
截至本次交易完成日国创高新滚存未分配利润由本次交易完成后全体新老股东按照在本次交易完成后的持股比例共享。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司是集改性沥青、乳化沥青等高等级道路相关材料和设备的研究、开发、生产、销售及道路养护等一体化的专业公司。公司主营业务为改性沥青、乳化沥青产品的研发、生产与销售。
本次交易完成后，深圳云房将成为公司的全资子公司，使公司深入房地产中介服务行业，致力于打造成为全国房地产行业提供线上与线下（O2O）全渠道营销解决方案的房地产互联网交易平台，构建传统改性沥青产业与房地产中介服务双主业，进一步丰富公司的收入结构、提高公司核心竞争能力，有效提升公司可持续盈利能力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，公司将持有深圳云房100%的股权，公司的资产规模将扩大，财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。
根据中审众环出具的众环阅字（2016）010015号《备考审阅报告》，上市公司最近一期主要财务数据比较如下：
单位：万元
■
本次交易完成后，上市公司的资产总额、所有者权益均有较大幅度增加，收入、净利润水平以及基本每股收益均显著增加。本次交易有利于增强本公司的持续盈利能力，符合本公司全体股东的利益。
（三）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，本公司的控股股东以及实际控制人未发生变化。本公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成前，上市公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化，仍分别为国创集团及高庆寿。国创集团及高庆寿控制的除本公司之外的其他企业的主营业务均与深圳云房不同，故本次交易完成后，不存在新增同业竞争的情形。
为了避免本次重组后产生同业竞争，维护国创高新及其控股子公司和中小股东的合法权益，国创高新控股股东国创集团、实际控制人高庆寿和12名交易对方已分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》。具体参见本摘要“第二节 重大事项提示/七、本次交易相关方作出的重要承诺/（三）避免同业竞争的承诺”。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，公司与深圳云房不存在关联交易。
本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方为深圳大田、拉萨云房、国创集团、共青城传承互兴、深圳传承互兴、易简共赢贰号、开心同创、开心同富、前海鼎华、五叶神投资、互兴拾伍号、飞马之星二号。本次交易前，国创集团为国创高新的控股股东，与国创高新存在关联关系，其他交易对方与国创高新不存在关联关系；本次交易后，无论发行股份募集配套资金成功与否，深圳大田及其一致行动人拉萨云房、开心同富和开心同创合计持有的国创高新股份比例均超过5%。根据《上市规则》的相关规定，深圳大田及其一致行动人为上市公司关联方。因此，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易。
本次募集配套资金的认购对象为国创集团、深圳传承互兴、易简共赢贰号、五叶神投资、共青城互兴明华、共赢3号资管计划、东湖16号资管计划和高攀文等8名特定投资者。其中，国创集团系上市公司控股股东；东湖16号资管计划由公司董事、总会计师钱静参与认购；高攀文为上市公司董事长、实际控制人高庆寿之女。通过本次认购，根据《上市规则》的相关规定，深圳传承互兴及其一致行动人共青城传承互兴、互兴拾伍号和共青城互兴明华合计持有的国创高新股份比例超过5%，为上市公司关联方。因此，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为了减少和规范关联交易，保护上市公司及中小股东的合法权益，本次交易对方深圳大田、拉萨云房、开心同创、开心同富及其实际控制人梁文华、上市公司实际控制人、控股股东均出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》。参见本摘要“第二节 重大事项提示/七、本次交易相关方作出的重要承诺/（二）关于减少与规范关联交易的承诺”。
（六）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易上市公司拟向交易对方发行257,045,716股股份购买其所持深圳云房100%股权，同时上市公司拟向认购方发行股份募集配套资金209,744万元，募集配套资金发行的股份数量不超过259,584,154股，配套融资按上限计算，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
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本次交易前后上市公司的实际控制人均为高庆寿，本次交易不会导致上市公司控制权的变化。
（七）本次交易对上市公司负债结构的影响
截至2016年8月31日，上市公司负债总额为79,230.71万元，资产总额为170,706.85万元，资产负债率为46.41%；上市公司的主营业务以生产和销售改性沥青为主，其资产负债率与沥青同行业可比上市公司的平均水平相当。根据上市公司的财务报表和备考财务报表，本次交易完成后，上市公司负债结构变化情况如下：
单位：万元
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根据备考报表出具的情况，本次交易完成后，本公司的负债总额为174,284.60万元，资产负债率为25.33%，较本次重组之前出现较大程度下降，主要系发行股份及配套融资导致资产大幅增加所致。
具体参见“第九节 管理层讨论与分析/四、本次交易完成后上市公司财务状况及经营成果分析、五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”。
湖北国创高新材料股份有限公司
年 月 日
