卧龙地产集团股份有限公司
第七届董事会第十一次会议决议公告
股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2017-001
债券代码：122327 债券简称：13卧龙债
卧龙地产集团股份有限公司
第七届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）于2017年1月3日以通讯表决方式召开。
本次会议应到董事9名，实到董事9名。会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《卧龙地产集团股份有限公司章程》的相关规定。
本次会议以记名投票方式进行表决，经与会董事表决，审议通过以下议案：
一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于收购广州君海网络科技有限公司13%股权的议案》
同意公司收购陈金海、葛坤洪、广州市动景计算机科技有限公司(以下简称“动景科技”)持有的广州君海网络科技有限公司13%股权，股权转让价格为人民币10,850万元，其中以5,700万元现金购买陈金海持有的标的公司6%股权，以1,900万元现金购买葛坤洪持有的标的公司2%股权，以3,250万元现金购买动景科技持有的标的公司5%股权，详见同日披露的公司临2017-002号公告。同意授权公司管理层全权办理上述股权转让事宜。
二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司组织机构调整的议案》。
为完善公司治理，提升管理效率，同意撤销营销管理部；调整后公司的职能部门为：运营管理部、工程技术部、财务部、人力行政部、投资发展部及董事会审计委员会下设的审计部。
特此公告。
卧龙地产集团股份有限公司董事会
2017年1月4日
股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2017-002
债券代码：122327 债券简称：13卧龙债
卧龙地产集团股份有限公司
收购资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“卧龙地产”）以人民币10,850万元现金购买陈金海、葛坤洪、广州市动景计算机科技有限公司（以下简称“动景科技”）持有的广州君海网络科技有限公司（以下简称“君海网络”、“标的公司”）13%股权，其中以5,700万元现金购买陈金海持有的标的公司6%股权，以1,900万元现金购买葛坤洪持有的标的公司2%股权，以3,250万元现金购买动景科技持有的标的公司5%股权。（以下简称“本次交易”）。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易已于2017年1月3日经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）经2017年1月3日公司第七届董事会第十一次会议审议批准，公司与陈金海、葛坤洪、动景科技签署《股权转让协议》，以人民币10,850万元现金购买陈金海、葛坤洪、动景科技持有的标的公司13%股权，其中以5,700万元现金购买陈金海持有的标的公司6%股权，以1,900万元现金购买葛坤洪持有的标的公司2%股权，以3,250万元现金购买动景科技持有的标的公司5%股权。
（二）2017年1月3日，公司召开了第七届董事会第十一次会议，会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购广州君海网络科技有限公司13%股权的议案》。公司独立董事对本次交易发表了独立意见：公司收购广州君海网络科技有限公司13%股权，对公司的未来财务状况和经营业绩无不利影响，通过本次交易，公司在转型升级的道路上迈出了重要一步。本次交易定价方式合理，定价结果公允，决策程序符合《公司法》和《公司章程》等法律法规的有关规定，体现了公平、公正、公开的原则，本次交易不会损害公司及中小股东利益。我们对本次交易发表同意的独立意见。
（三）本次交易未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《公司章程》及有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、 交易各方当事人情况介绍
公司已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）陈金海
1、基本情况
姓名：陈金海
性别：男
国籍：中国
住所：广州市天河区
最近三年的职业和职务：2012年8月—2013年7月，深圳市迅雷网络技术有限公司[页游事业部运营负责人]；2013年7月—2014年6月，广州九游信息技术有限公司（即UC九游）[联运负责人]；2014年7月—至今，广州君海网络科技有限公司创始人&CEO。
2、控制的核心企业主要业务的基本情况
1）广州君海网络科技有限公司，成立于2014年7月，是一家专注于手机游戏发行和运营服务的新锐游戏公司，已相继成功发行了《剑仙缘》、《全民神魔》、《奇迹西游》《我欲封仙》《通天西游》等手机网游。
2）君海网络科技有限公司，成立于2015年7月，是广州君海网络科技有限公司的全资子公司，主营手机游戏海外发行和运营服务，目前已拓展港澳台、东南亚、韩国等地市场。
3）海南君海网络科技有限公司，成立于2016年1月，是广州君海网络科技有限公司的全资子公司，主营H5手机游戏发行和运营服务。
3、陈金海与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（二）葛坤洪
1、基本情况
姓名：葛坤洪
性别：男
国籍：中国
住所：广州市
最近三年的职业和职务：2010年11月-2013年09月：广州爱游信息科技有限公司（4399）（游戏公司），产品运营部经理 & 平台运营部经理；2013年11月-2014年04月：广东凡跃计算机系统股份有限公司（游戏公司），副总经理；2014年05月-2014年07月：广州简悦信息科技有限公司（游戏公司），运营总监；2014年07月 --- 现在：广州君海网络科技有限公司（游戏公司），联合创始人。
2、葛坤洪不存在控制的核心企业。
3、葛坤洪与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（三）动景科技
1、基本情况
公司名称：广州市动景计算机科技有限公司
统一社会信用代码：9144011577118571X7
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：俞永福
设立日期：2005年03月10日
注册资本：3000万
住所：广州市天河区黄埔大道西平云路163号广电平云广场B塔14层
经营范围：软件服务;广告业;计算机零配件零售;软件零售;计算机技术开发、技术服务;网络技术的研究、开发;软件批发;信息技术咨询服务;软件开发;计算机零配件批发;增值电信服务;跨地区增值电信服务;广播节目制作; (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2、股权结构图
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3、主要业务最近三年发展状况
动景科技是中国领先的移动互联网软件技术及应用服务提供商。以技术为本，致力于帮助手机用户快捷上网，享受移动互联网乐趣。自2004年创立以来，动景科技一直专注于推动中国移动互联网事业，始终以卓越的市场前瞻力和技术创新力推动着中国移动互联网领域的发展进程，致力于帮助全世界一半以上的人通过手机享受开放、便捷的互联网服务，立志成为全球移动互联网领先企业。
动景科技提供的核心产品UC浏览器能运行在Symbian、Android、iPhone、Windows Mobile、Win CE、Java、MTK、Brew等主流手机操作系统的200多个著名手机品牌、超过3000款手机终端上，帮助用户获取互联网资讯、娱乐、电子商务等各类服务。
4、最近一年又一期主要财务指标 单位：人民币元
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三、交易标的基本情况
（一）君海网络基本情况
1、基本情况
公司名称：广州君海网络科技有限公司
统一社会信用代码：91440106304759999P
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：陈金海
设立日期：2014年7月18日
注册资本：1052.6316万
住所：广州市天河区龙口东路129号A栋16-19层（部位：19楼自编1904单元）
主营业务：手机游戏发行和运营
2、权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押以及限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、君海网络主营业务情况
君海网络成立于2014年，是一家专注于手机游戏发行和运营服务的新锐游戏公司，成立之初即获得顶级风投数千万元投资。创始团队曾任职于百度、4399、迅雷、UC九游、简悦等一流互联网公司，并先后成功搭建过三个亿级（月流水）网游联运平台（页游、手游）。
君海网络目前主要专注于中国国内市场，已相继成功发行了《剑仙缘》、《全民神魔》、《奇迹西游》、《我欲封仙》、《通天西游》等手机网游，并致力于拓展港澳台、东南亚、北美洲、欧洲、日本、韩国等地市场。
同时，君海网络也高度重视提高网络游戏的研发技术和能力，致力于以精品化研发、精品化发行、精品化运营的方式建立核心竞争优势。不断引导管理和科研人员开展技术创新工作，不断开发出适应市场需求的、满足公司长远发展需要的产品。
（二）君海网络其他情况
1、股权结构
本次交易前，君海网络的股权结构如下：
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本次交易后，君海网络的股权结构如下：
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2、交易标的公司有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。
3、交易标的最近一年又一期的主要财务指标： 单位：人民币元
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4、增资情况
2016年1月18日，君海网络召开股东会，审议通过新余瑞翔众盈投资管理中心（有限合伙）以货币资金对君海网络增资扩股1750万元，其中52.6316万元计入君海网络注册资本，其余1697.3684万元计入资本公积。前述股东出资已经广东明信会计师事务所有限公司于2016年6月2日出具的《验资报告》（穗明信验字[2016]第2025号）审验，均为货币资金。
本次增资完成后，君海网络的注册资本增加至1052.6316万元，股权结构如下：
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四、交易协议的主要内容
（一）协议主要条款
1、协议主体
转让方：
1）陈金海
2）葛坤洪
3）动景科技
受让方：卧龙地产
2、交易价格与支付方式
上市公司以人民币10,850万元现金购买陈金海、葛坤洪、动景科技持有的标的公司13%股权，其中以5,700万元现金购买陈金海持有的标的公司6%股权，以1,900万元现金购买葛坤洪持有的标的公司2%股权，以3,250万元现金购买动景科技持有的标的公司5%股权。
于本交易协议签署后5个工作日内，卧龙地产应将4,000万元支付至转让方届时指定的统一银行账户；于本次交易完成后5个工作日内，卧龙地产应将剩余的6,850万元支付至转让方届时指定的统一银行账户。
3、协议生效的先决条件
1）卧龙地产董事会审议批准本次交易相关事宜；
2）法律、法规所要求的其他有关机构的审批、许可或同意（如适用）。
4、协议的交割安排
自本协议生效之日起5个工作日内，转让方及标的公司应负责到有关工商管理部门办理标的资产过户至卧龙地产的工商变更登记手续，并应不晚于本协议生效之日起15个工作日内办理完毕。
5、违约责任
1)本协议签订并生效后，除不可抗力意外，任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
2）前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于守约方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用等，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。支付赔偿金并不影响守约方要求违约方继续履行本协议或解除本协议的权利。
3）陈金海、葛坤洪分别及共同承诺，因其任何一方单独或共同违反本协议项下的声明、陈述、保证及其他相关方约定而产生其对卧龙地产的违约义务及责任的，将由陈金海、葛坤洪以连带方式承担。
4）陈金海、葛坤洪分别及共同承诺，若标的公司因交割日前违反其在本协议项下的声明、陈述、保证及其他相关约定而产生其对卧龙地产的违约义务和责任的，将由陈金海、葛坤洪以连带方式承担。
5）因本协议约定的条款而导致标的公司、陈金海、葛坤洪产生股权交割及工商变更登记义务，而该等义务未在本协议第四条约定的期间内履行完毕的，视为陈金海、葛坤洪的根本性违约，但标的公司及转让方按照本协议的约定向有权工商登记管理部门提交完整的股权转让申请资料后，非因陈金海、葛坤洪的原因导致标的股权无法按本协议约定完成工商变更登记的除外。违约方应当在卧龙地产向其发出书面通知后30个工作日内向卧龙地产一次性支付3,000万元作为违约赔偿金。
6）除本协议另有约定外，任何一方因本协议约定的条款产生支付款项义务，而该等付款义务未在约定期间内履行完毕的，则违约方应在逾期期间每天按逾期未支付价款的1％。向守约方支付逾期赔偿金。
7）各方确认，若卧龙地产由于有权监管机构审批等非基于其自身的原因，导致本协议签署后未能最终生效的，不视为卧龙地产违约，其无需向本协议其他方承担违约和赔偿责任。
8）同一事项或/及不同事项，导致本协议不同条款约定的责任(包括但不限于主义务、违约金、补偿款及费用等)重叠的，权利方有权主张该等条款约定的所有累积权利。
（二）交易协议约定标的公司股权交割日前，如发生任何导致转让方处置标的公司股权能力受到限制或影响的情形（包括但不限于转让方死亡、离婚、破产、标的资产被质押、司法冻结等）或转让方不配合受让方履行其在本次交易项下相关义务的(包括但不限于不配合履行必要的信息披露义务等)(该转让方以下简称“瑕疵转让方”)，卧龙地产有权根据本次交易实际情况，决定是否继续收购该瑕疵转让方所持有的标的公司相关股权；如甲方决定终止收购瑕疵转让方持有的标的公司相关股权的，全体转让方及标的公司应无条件配合卧龙地产完成本次交易方案调整相关工作。
五、收购资产的其他安排
（一）本次受让股权的资金为公司自筹资金
（二）本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况
（三）本次交易完成后不会新增关联交易
六、收购资产的目的和对公司的影响
本次交易对公司的未来财务状况和经营业绩无不利影响，通过本次交易，公司在转型升级的道路上迈出了重要一步。
特此公告。
卧龙地产集团股份有限公司董事会
2017年1月4日
