茂业商业股份有限公司
第八届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：600828 证券简称：茂业商业 编号：临2017-001号
茂业商业股份有限公司
第八届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第十一次会议于2017年1月3日以通讯表决方式召开。本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议以记名投票方式表决，形成了如下决议：
一、审议通过了《关于公司及关联方为全资子公司贷款提供担保暨关联交易议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《茂业商业股份有限公司关于公司及关联方为全资子公司贷款提供担保暨关联交易公告》具体内容详见于同日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站的公告。
二、审议通过了《关于向中信银行股份有限公司成都分行申请壹亿元授信的议案》。
根据经营发展需要，公司拟向中信银行股份有限公司成都分行申请授信人民币壹亿元整，期限为壹年，并以公司全资子公司成商集团控股有限公司自有资产进行抵押，用于抵押的资产系位于成都市东御街19号1栋28-34楼评估值为19,752.29万元的写字间，总建筑面积为13,958.68平方米。授权公司董事长高宏彪根据公司资金需求情况，在上述授信额度及抵押期限内代表公司签署贷款合同等所有相关法律文件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
茂业商业股份有限公司
董 事 会
二O一七年一月四日
证券代码：600828 证券简称：茂业商业 编号：临2017-002号
茂业商业股份有限公司关于公司及关联方
为全资子公司贷款提供担保暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称:茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司深圳茂业百货有限公司（以下简称“深圳茂业百货”）；
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额18,000万元人民币, 累计已为其提供的担保金额为0元人民币（不含本次）；
●本次担保是否有反担保:无；
●对外逾期担保:无；
●本公司控股股东之全资子公司深圳茂业投资控股有限公司（以下简称“茂业投资”）、本公司实际控制人控制下的深圳茂业(集团)股份有限公司（以下简称“茂业集团”）拟为深圳茂业百货本次贷款提供担保，构成本公司之关联交易。根据《上市公司关联交易实施指引》，关联人向上市公司提供担保，且上市公司未提供反担保的，可豁免按照关联交易的方式进行审议和披露；
●本事项需提交公司股东大会审议。
2017年1月3日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司及关联方为全资子公司贷款提供担保暨关联交易议案》。本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。本次事项尚需提交公司股东大会审议，但不构成重大资产重组。
一、贷款及担保情况概述
根据公司经营发展需要，本公司全资子公司深圳茂业百货拟向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行（以下简称“浦发银行深圳分行”）申请人民币壹亿捌仟万元综合授信额度，期限叁拾陆个月，并以茂业投资名下位于南山区文心二路茂业时代广场1001、1101、1201、1401、1501、1601、1701、1801、1901、2001、2101、2201、2301、2401房产，建筑面积为18,766.37平方米的商业性办公用房进行抵押担保，并由本公司及茂业集团提供连带责任保证担保。
二、被担保人基本情况
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截至2016年9月30日被担保人主要财务数据（单位:万元）
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三、关联方基本情况
1、公司名称：茂业投资
公司地址：深圳市罗湖区深南东路118号和平路宝平街世界金融中心A座3601B单元
法定代表人：张静
注册资本：54,546.58万元
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、受托资产管理、企业管理咨询、投资咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；物业管理；物业租赁。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）机动车辆的停放服务。
关联关系：本公司控股股东深圳茂业商厦有限公司持有茂业投资100%股权，根据《上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》，茂业投资为本公司关联关系人，其为本公司全资子公司提供担保事项构成本公司之关联交易。
主要财务数据（单位:万元）:
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2、公司名称：茂业集团
公司地址：深圳市罗湖区深南东路4003号世界金融中心A座38楼
法定代表人：张静
注册资本： 15,690.09万元
经营范围：为本集团公司的股东企业和子公司提供综合经营管理及代理服务；投资兴办高科技工业、房地产、物业管理、旅游、能源、储运等项目（具体项目另行申报）；从事商业信息咨询；从事都市花园停车场机动车辆停放服务、世界金融中心停车场机动车辆停放服务；从事物业租赁业务；酒店管理；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。
股权结构：
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关联关系：茂业集团为本公司实际控制人间接控制下的企业，根据《上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》，茂业集团为本公司关联关系人，其为本公司全资子公司提供担保事项构成本公司之关联交易。
主要财务数据（单位:万元）:
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三、担保事项的主要内容
（一）抵押担保
1、抵押人： 茂业投资
2、抵押资产：茂业投资名下位于深圳市南山区文心二路茂业时代广场1001、1101、1201、1401、1501、1601、1701、1801、1901、2001、2101、2201、2301、2401号商办用房，总建筑面积为18,766.37平方米。
3、担保金额：18,000万元。
4、保证范围：主债权及由此产生的利息（包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行合同而发生的费用、以及抵押权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）。
5、担保方式：抵押权人对抵押财产享有第一顺位的优先受偿权。
（二）保证担保
1、担保人： 本公司及茂业集团
2、担保金额：18,000万元。
3、保证范围：主债权及由此产生的利息（包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行合同而发生的费用、以及抵押权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等），以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。
4、担保方式：连带责任保证。
5、担保期限：主合同项下债务履行期届满之日后两年止。
四、董事会意见
董事会认为，深圳茂业百货为本公司全资子公司，向浦发银行深圳分行申请人民币壹亿捌仟万元综合授信额度，有利于补充其内部流动性，保证其日常经营和资金需求；本公司、茂业集团及茂业投资为深圳茂业百货申请的银行授信提供担保，体现了上市公司、实际控制人及控股股东对全资子公司的支持，同时有利于满足其融资需求，符合公司整体发展的需要。公司对全资子公司深圳茂业百货日常经营具有控制权，且该公司具备偿还能力，上述担保行为不会损害公司利益，董事会同意该项贷款及担保事项。
茂业集团及茂业投资对深圳茂业百货的本次担保构成本公司之关联交易，但公司未提供反担保，根据《上市公司关联交易实施指引》第五十六条之规定，可豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
2017年1月3日，公司第八届董事会第十一次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司及关联方为全资子公司贷款提供担保暨关联交易议案》，授权公司董事长根据公司资金需求情况，在上述授信额度及担保期限内代表公司签署贷款及担保合同等所有相关法律文件，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、累计对外担保数量
截至本公告日，公司及控股子公司对外实际担保数量约为1.8亿元人民币，公司对控股子公司提供的担保总额约为72.39亿元人民币（不含本次），分别占公司最近一期经审计净资产的13.67%、549.75%。无逾期担保。
六、备查文件目录
1、贷款协议；
2、担保协议；
3、公司第八届董事会第十一次会议决议；
4、被担保方营业执照；
5、被担保方最近一期财务报表。
特此公告。
茂业商业股份有限公司
董 事 会
二O一七年一月四日
证券代码：600828 证券简称：茂业商业 公告编号：临2017-003号
茂业商业股份有限公司关于召开2017年
第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年1月19日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年1月19日14点 30分
召开地点：成都市东御街19号本公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年1月19日
至2017年1月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过。相关内容详见公司于2017年1月4日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn）的公告。
2、 特别决议议案：1
3、 对中小投资者单独计票的议案：1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、股东登记时，自然人需持本人身份证、股东账户卡进行登记；法人股东需持
营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东账户卡进行登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
2、登记时间：请自愿出席本次会议的股东于2017 年1月16日至1月17日上午9：00—12：00，下午 14：00—18：00到公司投资者关系部办理登记。外地股东可通过信函或传真方式登记。
3、登记地点：成都市东御街十九号本公司投资者关系部。
联系地址：成都市东御街十九号茂业商业股份有限公司投资者关系部
联 系 人：郑怡、谢庆 联系电话：028-86665088
传 真：028-86652529 邮政编码：610016
六、 其他事项
与会股东食宿、交通费自理。
特此公告。
茂业商业股份有限公司董事会
2017年1月4日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
茂业商业股份有限公司：
兹委托_________先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年1月19日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
