长生生物科技股份有限公司
关于限售股份上市流通提示性的公告
证券代码：002680 证券简称：长生生物 公告编号：2016-084
长生生物科技股份有限公司
关于限售股份上市流通提示性的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份的数量为86,625,393股，占公司股本总额的8.94%。
2、本次解除限售股份上市流通日为2017年1月5日。
一、本次限售股份取得的基本情况
经中国证券监督管理委员会2015年11月26日（以下简称“中国证监会”）《关于核准连云港黄海机械股份有限公司重大资产重组及向高俊芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2765号）（后“连云港黄海机械股份有限公司”更名为“长生生物科技股份有限公司”，以下简称“公司”或“长生生物”、“黄海机械”）核准，长生生物实施了本次重大资产重组：刘良文、虞臣潘将其持有的13,600,000股股份以协议方式转让给张洺豪，该等股份已于2015年12月24日完成股权过户，股份性质为有限售条件的流通股；长生生物向高俊芳等14名自然人股东及芜湖卓瑞等6名机构股东发行301,875,421股股份，购买上述股东所持有的资产，该等股份已于2015年12月31日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份股权登记，股份性质为有限售条件的流通股，上市日为 2016 年 1 月4 日；同时，长生生物向招商财富资产管理有限公司等8名特定投资者非公开发行46,819,768股新股，用于募集本次发行股份购买资产的配套资金，该等股份已于2016年1月22日于深圳证券交易所上市，股份性质为有限售条件的流通股。
根据长生生物2015年年度股东大会决议，公司于2016年7月21日实施了2015年年度权益分派方案：公司以公司总股本484,695,189股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币3元（含税），共计派发人民145,408,556.70元；以资本公积金向全体股东每 10 股转增10股，共计转增 484,695,189股，转增后公司总股本增加至969,390,378股。根据2015年度权益分派方案，上述股东所持股份数量也作相应调整。
二、本次申请解除股份限售的股东履行承诺情况
本次解除限售股份为本次交易的协议转让股份和发行股份购买资产的部分对价股份。公司2015年度权益分派方案实施后，本次申请解除限售股份总数为86,625,393股，占公司股份总数的8.94%。
（一）本次申请解除限售股份的股东之承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为张洺豪、芜湖卓瑞创新投资管理中心（有限合伙）（以下简称“芜湖卓瑞”）、北京华筹投资管理中心（有限合伙）（以下简称“北京华筹”）、殷礼、杨红、张敏、周楠昕、上海沃源投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海沃源”）、杨曼丽、简兴投资管理咨询（上海）有限公司（以下简称“简兴投资”）、礼兴投资管理咨询（上海）有限公司（以下简称“礼兴投资”）、王力宁、李凤芝、施国琴、张晶、韩晓霏、张宏等17名股东。
1、张洺豪之股份锁定期安排
根据《重大资产重组协议》的约定和张洺豪出具的股份锁定承诺函及追加的股份锁定期承诺函，张洺豪通过协议受让虞臣潘、刘良文持有占本次交易前上市公司股本总额的10%的股份，自股份过户至其名下之日起12个月内，不得转让或委托他人管理。内容详见2015年12月24日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《连云港黄海机械股份有限公司股东追加承诺的公告》（公告编号：2015-104）。
交易对方基于本次交易所取得黄海机械非公开发行的股份因黄海机械分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
2、芜湖卓瑞等16位交易对方之股份锁定期安排
根据《重大资产重组协议》的约定、交易对方出具的股份锁定承诺函及兴业证券出具的《连云港黄海机械股份有限公司发行股份购买资产实施完成后交易对方关于股份锁定期安排的核查意见》，芜湖卓瑞、北京华筹、殷礼、杨红、张敏、周楠昕、上海沃源、杨曼丽、简兴投资、礼兴投资、王力宁、李凤芝、施国琴、张晶、韩晓霏、张宏等16名股东所持黄海机械股份分三次进行解锁，自发行结束之日起满12个月解锁因本次交易而取得的黄海机械股份的25%；自发行结束之日起满24个月解锁因本次交易而取得的黄海机械股份的30%；自发行结束之日起满36个月解锁因本次交易而取得的黄海机械股份的45%。在此次重大资产重组中共向16名股东发行122,350,824股，2015年权益分派后16名股东持股244,701,648股。
本次交易完成后6个月内如黄海机械股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有黄海机械股票的锁定期自动延长至少6个月。
交易对方基于本次交易所取得黄海机械非公开发行的股份因黄海机械分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（二）本次交易完成后六个月内股票股价情况
本次交易中向芜湖卓瑞等16位交易对方发行股份购买相关资产的股票发行价格为16.91元/股，2015年度权益分派方案实施后的除权价格为8.305元/股。经核查，本次交易完成后六个月内长生生物不存在股票连续20个交易日的收盘价低于发行价的情形。
（三）本次交易2015年度业绩承诺完成情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）出具的《连云港黄海机械股份有限公司重大资产重组购买资产盈利预测实现情况专项审核报告》（致同专字（2016）第110ZA3060号），上市公司本次重大资产重组中所购买的标的资产长春长生2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为30,239.60万元，高于2015年度业绩承诺30,000.00万元。长春长生全体股东关于长春长生2015年度业绩承诺已实现。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行做出的上述各项承诺，未出现违反承诺的情形。
三、本次申请解除股份限售股东资金占用与违规担保的情况
本次申请股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。
四、本次就出限售股份的上市流通安排
1、本次张洺豪协议受让的限售股份上市流通日为2017年1月5日，本次解禁数量为协议受让部分的100.00%，共27,200,000股。
2、本次向16名交易对方发行股份购买资产的新增限售股份上市流通日为2017年1月5日，本次解禁数量为其因本次交易取得的长生生物股份的25.00%，共59,425,393股。
3、本次解除限售的股份总数为86,625,393股，占公司股份总数的8.94%。
4、本次解除限售的股东共17名。
5、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
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注1：上海沃源持股总数9,986,642股，其中9,240,000股于2016年10月12日质押给华泰证券股份有限公司，本次股份限售解禁后相关股份待质押解除后方可上市流通。
五、本次限售股份解禁前后公司股本结构变化
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六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：长生生物相关股东本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺，信息披露真实、准确、完整。本独立财务顾问对此无异议。
七、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表。
特此公告。
长生生物科技股份有限公司
董 事 会
2017年1月4日
