海润光伏科技股份有限公司详式权益变动报告书

(上接94版)

（修订稿四）

上市公司名称：海润光伏科技股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：海润光伏

股票代码：600401

信息披露义务人：华君电力有限公司

住所/联系地址：香港中环花园道3号冠君大厦36楼

权益变动类型：增加

一致行动人：鲍乐

权益变动类型：增加

签署日期：二〇一七年一月

信息披露义务人及其一致行动人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在海润光伏科技股份有限公司（以下简称“海润光伏”）拥有的权益及权益变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少在海润光伏中拥有的权益。

三、本信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人及其一致行动人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

第一节 释 义

在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

■

注：文中数据若有差异，系四舍五入原因所致

第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）基本情况

公司名称：华君电力有限公司

注册地：中华人民共和国香港特别行政区

公司地址：香港中环花园道3号冠君大厦36楼

已发行股份：1股普通股

公司编号：2133028

商业登记号码：63707015

成立日期：2014年8月14日

企业类型：注册于香港的私人公司

董事：吴继伟

股东及持股比例：华君控股有限公司持有其100%股权

通讯地址：香港中环花园道3号冠君大厦36楼

联系电话：+852 2290 9222

（二）信息披露义务人相关产权与控制关系

1、华君电力的股权结构如下：

■

注：孟广宝和鲍乐系夫妻关系

2、华君电力的实际控制人

华君电力的实际控制人为孟广宝先生。孟广宝先生的简介如下：

孟广宝先生，身份证号为：2113231972********，持有中国哈尔滨工业大学法律学士学位，自1998年起为辽宁华君律师事务所之资深合伙人，2003年获辽宁省司法厅嘉许为文明律师称号，2007年起为华君集团主要股东及主席； 2014年9月加入华君控股，现任华君控股董事会执行董事兼主席。

（三）孟广宝控制的核心企业

除华君电力及其下属公司外，孟广宝直接或间接控制的核心企业情况如下：

■

注：此处为美元

（四）信息披露义务人主要业务及近三年财务状况

1、华君电力

华君电力的主营业务为电力产业的投资控股。

截至本报告签署日，华君电力由于设立不满三年，无法提供最近三年财务情况。信息披露义务人2015及2016年度财务情况如下：

单位：港币元

■

注：华君电力的会计年度为每年4月1日至翌年3月31日；净资产收益率=净利润/年末净资产；以上数据已经审计。

2、华君控股

华君电力的控股股东为华君控股，其最近三年的财务情况如下：

单位：港币千元

■

注：华君控股的会计年度为每年4月1日至翌年3月31日；净资产收益率=归属于母公司股东净利润/年末净资产；以上数据取自华君控股年报。

（五）华君电力最近五年内的行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外）、重大民事诉讼或仲裁

截至本报告书签署日，华君电力未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁。

（六）华君电力董事及主要责任人情况

■

截至本报告书签署日，华君电力已出具声明，上述人员在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（七）华君电力及其实际控制人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况

截至本报告书签署日，华君电力没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形；除华君控股外，孟广宝没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

二、一致行动人基本情况

（一）基本情况

姓名：鲍乐

性别：女

国籍：中国，未曾取得其他国家居留权

身份证号码：2108211976********

住所：沈阳市皇姑区********

通讯地址：沈阳市皇姑区********

联系电话：2290****

（二）最近五年内的主要任职情况

■

（三）所控制的核心企业

截至本报告书签署日，鲍乐除持有华君集团2.5%股权外，无实际控制的企业。

三、信息披露义务人及其一致行动人的关系说明

华君电力为孟广宝先生所控制的公司，孟广宝先生与鲍乐女士系夫妻关系。据此，华君电力与鲍乐构成一致行动关系。

第三节 本次权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

根据华君电力出具的声明，其参与本次非公开发行股票的认购，主要目的如下：

1、长期战略投资；

2、整合华君控股于光伏行业的资源，提升其行业知名度；

3、响应国家对环保能源产业建设的规划，为国家及全球环保事业作出积极贡献。

二、未来十二个月继续增持计划

华君电力承诺：自本报告书签署日起，未来12个月内无增持上市公司股份的计划。

鲍乐承诺：自本报告书签署日起，未来12个月内无增持上市公司股份的计划。此次通过二级市场取得的海润光伏股票在未来12个月内不予处置，且本次非公开发行结束之日起6个月内不转让。

三、华君电力作出本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间

华君电力股东华君控股于2016年12月30日召开董事会，审议并通过华君电力参与认购此次非公开发行股票相关事项。

本次权益变动尚需获得海润光伏2017年第一次临时股东大会审议通过、中国证监会核准以及华君控股股东大会审议通过、香港联交所和香港证监会（如需）的批准，并通过商务部门的审批/备案。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动的基本情况

截至本报告出具日，华君电力不持有上市公司股份；鲍乐于本次非公开发行预案公告后，通过二级市场持有上市公司5,203,000股股票，占上市公司发行前总股本的0.11%。

本次交易完成后，华君电力持有上市公司550,692,259股股票，占上市公司总股本的10.44%。

二、本次权益变动的方式

海润光伏于2017年1月5日公告了本次非公开发行预案（修订稿四），本次发行价格为2.70元/股，本次发行定价基准日为海润光伏第六届董事会第三十六次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即不低于2.11元/股。

本次非公开发行系华君电力以不超过148,687万元现金认购不超过550,692,259股。

三、本次权益变动的相关协议

本次权益变动相关的《股份认购协议》及其补充协议摘要的主要内容如下：

（一）合同主体

发行人（甲方）：海润光伏科技股份有限公司

认购人（乙方）：华君电力有限公司

签订时间：2017年1月4日

（二）认购价格及定价依据

本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日即甲方第六届董事会第三十六次临时会议决议公告日（即2017年1月5日）。本次非公开发行股票的每股价格为2.70元/股，不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），经计算，本次交易的定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%为2.11元/股。

若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间有派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

若上述发行价格（2.70元/股）低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。

（三）认购款总金额及认购方式

甲方同意乙方认购本次非公开发行股票的认购款总金额为不超过人民币148,687万元，乙方以不超过人民币148,687万元的现金方式认购。

（四）限售期

乙方认购本次发行的股份，自本次发行结束之日（即本协议第十条第10.3款约定的完成日）起三十六个月内不得转让。

（五）认购数量

乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的数量为不超过认购款总金额除以本次非公开发行的发行价格，即550,692,259股。如发行价格按本协议第一条之规定进行调整的，认购数量相应予以调整。按上述方式计算，如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入甲方的资本公积金。

（六）协议的生效条件

本认购协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，其中第十二条约定的违约责任及相关条款自签署之日起生效，其他条款自下列条件均具备的情况下方始生效：

1、发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；

2、发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；

3、发行人本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准；

4、发行人本次非公开发行股票所涉境外认购主体认购事宜获得商务部原则性批复；

5、乙方及乙方股东华君控股已就本协议下拟进行之交易及其他相关事宜取得依据香港法律法规规定的必须第三方或企业权力决策层机构（包括但不限于香港联交所，香港证监会，华君控股股东大会）同意、批准、授权、豁免、许可及证明；

6、中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意。

（七）违约责任条款

1、双方在履行本认购协议的过程中应遵守国家的法律、法规及协议的约定。

2、若任何一方未能遵守或履行本认购协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的直接经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。

3、若乙方未按本协议第六条约定完成支付义务，则构成对本协议的根本违约，乙方应以其或其指定第三方按照本次认购总金额的10%向甲方承担违约责任，并赔偿甲方由此造成的一切损失，甲方有权直接以乙方或其指定第三方支付的保证金进行抵扣。同时甲方有权取消乙方的认购资格，终止本协议。

若乙方已按本协议第六条约定完成支付义务，唯因甲方的原因使乙方无法完成本次发行新增股份登记，甲方则构成对本协议的根本违约。甲方或甲方指定第三方按照本次认购总金额的10%向乙方承担违约责任；

4、本认购协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会或/和股东大会通过；或/和中国证券监督管理委员会核准、商务部原则性批复，或/和香港联交所及香港证监会对华君控股就本协议约定之交易通函无意见之回复及乙方股东华君控股股东大会决议同意，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行认购协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

五、本次权益变动涉及的审批情况

（一）本次权益变动已经履行的程序及获得的批准

1、海润光伏第六届董事会第三次、第八次、第九次、第十七次及第三十六次（临时）会议审议通过；

2、海润光伏2016年第四次（临时）股东大会、2015年年度股东大会、2016年第六次（临时）股东大会审议通过。

（二）本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准

1、海润光伏召开2017年第一次临时股东大会审议通过本次交易；

2、中国证监会核准本次交易；

3、通过商务部门批复/备案；

4、华君控股股东大会审议通过；

5、香港联交所和香港证监会（如需）审核。

六、信息披露义务人及其一致行动人所持股份的权利限制情况

本次交易前，华君电力不持有上市公司股份。鲍乐所持有上市公司股份的权利限制情况如下：

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本次交易完成后，信息披露义务人及其一致行动人所持上市公司股份的权利限制情况如下：

■

本次交易完成后，华君电力将取得上市公司550,692,259股股票，其锁定期为36个月，锁定期结束后，上述股份将按照中国证监会及上交所的相关规定执行。

第五节 信息披露义务人资金来源

华君电力以不超过人民币148,687万元一次性认购本次海润光伏非公开发行的股票，认购资金来源于控股股东华君控股资金，不存在认购资金直接或间接来源于海润光伏及其关联方的情况，本次认购非公开发行的股票资金来源合法合规。

第六节 后续计划

一、 改变上市公司主营业务或业务调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内，无改变海润光伏主营业务或者对海润光伏主营业务作出重大调整的计划。若计划有利于上市公司及其股东，则信息披露义务人及其一致行动人将配合上市公司作出调整。

二、 对上市公司进行重组计划

2016年5月26日，华君融资租赁与圣莹环保签署了《融资租赁合同》；2016年11月24日，华君集团和海润光伏共同参与设立宁波梅山保税港区华君海润股权投资合伙企业（有限合伙）；2016年12月9日，华君金控和海润光伏共同参与设立华盛玖号（深圳）投资中心（有限合伙）。

在未来12个月内，信息披露义务人及其一致行动人无对海润光伏或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或海润光伏拟购买或置换资产的重组计划。若某项重组计划对上市公司及其股东有利，则信息披露义务人及其一致行动人会积极考虑上市公司董事会的建议。

三、上市公司董事会、高管人员的调整计划

经上市公司董事会提名（审议）及股东大会审议通过，截至本报告书签署日，孟广宝已担任海润光伏董事长及总裁，王德明任公司副董事长及常务副总裁，吴继伟、李安红任副董事长。信息披露义务人及其一致行动人将维持海润光伏现有管理层的稳定，暂无改变海润光伏现任董事会成员或高级管理人员的计划。若人员调整有利于上市公司及其股东，则信息披露义务人及其一致行动人会配合上市公司董事会作出调整。

四、上市公司章程的修改计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案。若章程修改有利于上市公司及其股东，则信息披露义务人及其一致行动人将配合上市公司董事会作出调整。

五、上市公司现有员工安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人未有对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。

六、上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司分红政策的调整计划。若有需要，在符合上市公司及其股东利益前提下，信息披露义务人及其一致行动人将配合上市公司董事会作出关于分红政策的决定。

七、对上市公司业务和组织结构调整的计划

截至本报告书签署日，除参与本次非公开发行股份认购之外，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若有需要，在符合上市公司及其股东利益前提下，信息披露义务人及其一致行动人将配合上市公司董事会关于优化上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次交易对上市公司独立性产生的影响

本次交易前，海润光伏已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。

本次交易完成后，海润光伏仍将保持业务、资产、财务、人员、机构的独立。对此，信息披露义务人、其一致行动人及孟广宝承诺如下：

“（一）保证海润光伏的资产独立完整

1、本公司/本人保证海润光伏对自己所有的资产拥有完整、独立的所有权，海润光伏的资产与本公司/本人及本公司/本人控制的公司/企业的资产严格分开，完全独立经营。

2、保证本公司/本人及本公司/本人控制的公司/企业不以任何方式违法违规占用海润光伏的资金、资产。

（二）保证海润光伏人员独立

1、保证海润光伏继续拥有独立完整的劳动、人事、工资及社会保险管理体系，且该等体系与本公司/本人及本公司/本人控制的公司/企业完全独立。

2、保证本公司/本人向海润光伏推荐的董事、监事、经理等高级管理人员的人选均通过合法途径进行，不干预海润光伏董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。

3、保证海润光伏的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在海润光伏工作、并在海润光伏领取薪酬，不在本公司/本人或本公司/本人控制的公司/企业担任除董事或监事之外的其他职务。

（三）保证海润光伏的财务独立

1、保证海润光伏建立独立的财务会计部门，具有规范、独立的财务核算体系及财务管理制度。

2、保证海润光伏财务人员的独立性，财务人员不在本公司/本人及本公司/本人控制的公司/企业中双重任职和领取报酬。

3、保证海润光伏独立开设银行账户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的公司/企业共用一个银行账户。

4、保证海润光伏依法独立纳税。

5、本公司/本人及本公司/本人控制的公司/企业严格按照公司章程的规定行使股东的权利和义务，保证海润光伏独立行使内部资金的调配、审批和财务决策，不通过违规违法的方式干预海润光伏的资金使用。

（四）保证海润光伏的业务独立

1、保证海润光伏拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，并具有自主市场持续经营的能力。

2、保证本公司/本人除依法行使股东权利外，不会对海润光伏的正常经营活动进行干预。

（五）保证海润光伏的机构独立

1、保证海润光伏继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本公司/本人及本公司/本人控制的公司/企业的机构完全分开。

2、保证海润光伏股东大会、董事会、独立董事、监事会及高级管理人员等依照法律、法规和上市公司的公司章程独立行使职权。

3、保证海润光伏与本公司/本人及本公司/本人控制的公司/企业均拥有各自独立的办公机构和生产场所，不会出现合署办公及混合经营的情形。”

二、对同业竞争与关联交易的影响

（一）同业竞争

1、本次交易完成后，信息披露义务人子公司华君电力（中国）及其附属公司（主营业务为多晶硅片、多晶硅太阳能电池片组件的生产及销售，以及下游电光伏电站开发业务）与上市公司具有相同业务，构成同业竞争。对此，孟广宝出具了《关于解决同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“（1）在本承诺函出具之日起，至本次非公开发行结束之日后6个月内，海润光伏拥有以现金方式收购本人所控制的华君电力及保华兴资产所持有的华君电力控股权的优先权。如海润光伏已明确放弃上述收购权利的，则本人将尽快督促华君电力及保华兴资产在本次非公开发行结束之日起12个月内向其他无关联第三方转让其所持有的华君电力（中国）100%股权。

（2）除华君电力（中国）及其控股子公司外，本人所控制的或担任董事、高级管理人员的其他企业，与海润光伏之间均不存在任何同业竞争关系。”

（二）关联交易

1、瑞欣光电和海润光伏的交易

本次交易前，华君电力子公司瑞欣光电与海润光伏及其子公司海润太阳能的交易情况如下：

2015年11月25日，瑞欣光电与海润太阳能签订《电池片采购合同》，合同约定瑞欣光电以2.32元/W的价格向海润太阳能采购10,000,000W的电池片，合同价款为2,320万元，截至目前尚未执行完毕。

2015年12月2日，瑞欣光电与海润太阳能签订《产品销售》，合同约定瑞欣光电以6.10元/片的价格向海润太阳能销售多晶硅3,800,000片，合同价款为2,318万元，截至目前尚未执行完毕。

2016年1月1日，瑞欣光电与海润光伏签订了《委托加工铸锭合同》，合同约定由瑞欣光电提供多晶硅料委托海润光伏加工多晶方锭，加工数量为100,000kg，合同总价款为700万元，截至目前已经全部执行完毕。

2016年1月4日，瑞欣光电与奥特斯维能源签订了《电池片委托加工合同》及相关补充协议，合同约定由瑞欣光电提供多晶硅片委托奥特斯维能源加工成电池片，加工数量为5,000,000片，合同总价款为1,707.36万元，截至目前尚未执行完毕。

2016年4月22日，瑞欣光电与海润光伏签订了《硅料清洗加工合同》，合同约定由瑞欣光电提供硅料清洗加工，合同总价款9.75万元，目前已执行完毕。

2016年5月6日，瑞欣光电与奥特斯维能源签订了《银浆采购合同》，合同约定奥特斯维向瑞欣光电采购银浆，合同总价款11.81万元，目前已经执行完毕。

2、华君融资租赁和海润光伏的交易

2016年5月26日，华君融资租赁（孟广宝控制的公司，出租人）与海润光伏子公司圣莹环保（承租人）签署了《融资租赁合同》（具体内容参见海润光伏公告：临2016-94），主要内容和履约安排如下：

租赁起始日：2016年7月11日

租赁物：武安20MW电站项目全部设备及相关固定资产

租赁方式：售后回租

租赁期限：3年

租赁物转让价款：人民币1.2亿元

年租赁利率：年租赁利率为8%

租赁手续费：租赁成本的3%即人民币360万元。

租金支付方式：等额本息，按季支付。

租赁期限届满后租赁物的处理：以名义货价人民币1万元整的价格由承租人留购。

租赁物的所有权和使用权：出租人受让租赁物后即为租赁物的唯一所有人。租赁期限内，租赁物的占有、使用、经营权等属于承租人。

该事项已经海润光伏第六届董事会第十三次（临时）会议及2016年第五次临时股东大会审议通过，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。

3、华君集团和海润光伏的交易

2016年11月24日，宁波梅山保税港区华君海润股权投资合伙企业（有限合伙）成立，其中海润光伏（有限合伙人B（劣后级1））认缴出资5亿元，江海证券(有限合伙人A（优先级）)认缴出资35亿元，北京汇垠（基金管理人，备案号P1022752）认缴出资100万元，华君集团（孟广宝控制的公司，有限合伙人C（劣后级2））认缴出资99,900万元。（具体情况参见海润光伏公告：临2016-188）上述事项已经海润光伏第六届董事会第二十七次（临时）会议、第三十次（临时）会议以及2016年第九次临时股东大会、第十次临时股东大会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。

该合伙企业已经备案，备案号为SR0006，备案时间为2016年12月13日。

4、华君金控及富邦物流和海润光伏的交易

2016年12月9日，华盛玖号（深圳）投资中心（有限合伙）成立，其中中体鼎新拟作为普通合伙人的认缴出资额为人民币5,000万元，认缴出资比例为1%；华君金控（孟广宝所控制的公司）拟作为A类有限合伙人认缴出资额为2.97亿元；海润光伏拟作为B类有限合伙人认缴出资额为9.405亿元；富邦物流拟作为C类有限合伙人认缴出资额为37.125亿元。（具体内容参见海润光伏公告：临2016-199）上述事项已经海润光伏第第六届董事会第三十二次（临时）会议及2016年第十一次临时股东大会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。

目前，该合伙企业尚在备案中。

除此外，信息披露义务人及其一致行动人与海润光伏不存在关联交易。

信息披露义务人及其一致行动人将严格遵守有关上市公司监管法规，与上市公司之间的管理交易将严格遵循市场定价原则，确保公开、公平、公正，并按照有关法律、中国证监会有关法规、《上海证券交易所股票上市规则》和上市公司《公司章程》的规定，履行有关决策程序和信息披露义务，从制度上保证上市公司及中小股东的利益不受损害。

第八节 信息披露义务人与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其关联方之间的重大交易

在签署本报告书之日前二十四个月内，信息披露义务人及其关联方与海润光伏及其子公司的交易情况参见“第七节 对上市公司的影响分析/二、对同业竞争与关联交易的影响/（二）关联交易”。

二、与上市公司董事、监事和高级管理人员之间的重大交易

在签署本报告书之日前二十四个月内，信息披露义务人、其一致行动人及董事、监事、高级管理人员（主要责任人）不存在与海润光伏的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事和高级管理人员的补偿和类似安排

经上市公司董事会提名（审议）及股东大会审议通过，截至本报告书签署日，孟广宝已担任海润光伏董事长及总裁，王德明任公司副董事长及常务副总裁，吴继伟、李安红任副董事长。信息披露义务人及其一致行动人不存在更换海润光伏董事、监事及高级管理人员的计划，亦未对相关人员进行任何补偿或其他类似的安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

在签署本报告书之日前二十四个月内，除本报告书所披露的事项外，信息披露义务人及其一致行动人不存在对海润光伏有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契、安排。

第九节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

一、信息披露义务人及其一致行动人买卖上市公司挂牌交易股份的情况

本次非公开发行停牌之日前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人没有持有或买卖海润光伏挂牌交易股份的行为。

二、信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司挂牌交易股份情况

根据信息披露义务人、其一致行动人的董事、监事、高级管理人员（主要责任人）出具的《自查报告》，上述人士及其直系亲属在本次非公开发行停牌之日前6个月内，未发现持有或买卖海润光伏股票的情况。

第十节 信息披露义务人的财务资料

一、财务会计报表审计情况

德勤会计师事务所对华君电力2015及2016年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

二、财务会计报表

华君电力2015及2016年度的财务报表按国际会计准则编写如下：

（一）利润表

单位：港币元

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（二）资产负债表

单位：港币元

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（三）现金流量表

单位：港币元

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第十一节 其他重大事项

截至本报告书签署日，本报告书已按照有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

第十二节 备查文件

一、 备查文件目录

1、华君电力及其股东的登记注册文件；

2、孟广宝及鲍乐的身份证复印件；

3、华君电力关于本次交易的内部决策文件；

4、《股份认购协议》；

5、华君电力关于收购资金来源的说明；

6、在事实发生之日起前6个月内，华君电力及其董事以及上述人员的直系亲属的名单、身份证复印件及买卖上市公司股份的说明；

7、华君电力、鲍乐就本次交易作出的相关承诺；

8、华君电力关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形的说明；

9、华君电力关于符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

10、华君电力、鲍乐关于收购上市公司的后续计划的说明；

11、华君电力2015及2016年度审计报告、华君控股2014-2016年年报；

12、预案披露前24个月内华君电力之关联方与海润光伏之间的交易合同；

13、中国证监会或上交所要求报送的其他备查文件。

二、 备查文件的置备地点

本报告书及上述备查文件备置于海润光伏住所及上海证券交易所，以备查阅。

信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的机构承诺海润光伏科技股份有限公司详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：华君电力有限公司（盖章）

法定代表人/董事：吴继伟

年 月 日

信息披露义务人的一致行动人声明

本人承诺海润光伏科技股份有限公司详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：鲍乐

年 月 日

信息披露义务人：华君电力有限公司（盖章）

法定代表人/董事：吴继伟

年 月 日

一致行动人：鲍乐

年 月 日

附表

详式权益变动报告书

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信息披露义务人： 华君电力有限公司（盖章）

法定代表人/董事： 吴继伟

年 月 日

一致行动人：鲍乐

年 月 日