广东东方锆业科技股份有限公司
2017年第一次
临时股东大会决议公告

证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2017-001

广东东方锆业科技股份有限公司

2017年第一次

临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

2、本次股东大会未出现否决议案的情形。

一、会议召开情况

1、会议召开时间：

现场会议时间：2017年1月4日（星期三）下午14:00

网络投票时间：2017年1月3日（星期二）至2017年1月4日（星期三）。其中：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年1月4日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年1月3日下午15:00至2017年1月4日下午15:00期间的任意时间。

2、现场会议召开地点：公司会议室

3、会议召开方式：现场投票和网络投票表决相结合

4、召集人：公司董事会

5、主持人：董事长吴锦鹏先生

6、本次会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。

二、会议出席对象

通过现场和网络投票的股东39人，代表股份166,671,083股，占上市公司总股份的26.8415％。其中：通过现场投票的股东6人，代表股份165,710,818股，占上市公司总股份的26.6868％ 。通过网络投票的股东33人，代表股份960,265股，占上市公司总股份的0.1546％。

公司董事、监事及董事会秘书出席了会议，公司高级管理人员及国浩律师（广州）事务所见证律师列席了会议。

三、提案审议情况

本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式对议案进行表决，并形成如下决议：

1、审议通过了《关于对公司控股子公司铭瑞锆业有限公司的银行贷款提供担保的议案》

表决结果：同意166,133,818股，占出席会议所有股东所持股份的99.6776％；反对16,515股，占出席会议所有股东所持股份的0.0099％；弃权520,750股(其中，因未投票默认弃权480,650股），占出席会议所有股东所持股份的0.3124％。

其中，中小投资者表决结果：同意673,000股，占出席会议中小股东所持股份的55.6077％；反对16,515股，占出席会议中小股东所持股份的1.3646％；弃权520,750股(其中，因未投票默认弃权480,650股），占出席会议中小股东所持股份的43.0278％。

2、审议通过了《关于补选公司第六届董事会非独立董事的议案》

依照章程规定，本议案采用累积投票制投票。会议选举杜纯勤女士、董娟娟女士为公司第六届董事会非独立董事。

总表决结果：

2.01.候选人：许小军，同意股份数909,808股，占出席会议所有股东所持股份的0.5459％；

2.02.候选人：王国营，同意股份数108,007股，占出席会议所有股东所持股份的0.0648％；

2.03.候选人：杜纯勤，同意股份数165,988,722股，占出席会议所有股东所持股份的99.5906％；

2.04.候选人：董娟娟，同意股份数165,883,920股，占出席会议所有股东所持股份的99.5277％；

其中，中小投资者表决结果：

2.01.候选人：许小军，同意股份数909,808股，占出席会议中小股东所持股份的75.1743％；

2.02.候选人：王国营，同意股份数108,007股，占出席会议中小股东所持股份的8.9242％；

2.03.候选人：杜纯勤，同意股份数527,904股，占出席会议中小股东所持股份的43.6189％；

2.04.候选人：董娟娟，同意股份数423,102股，占出席会议中小股东所持股份的34.9595％。

3、审议通过了《关于补选公司第六届董事会独立董事的议案》

表决结果：同意166,028,618股，占出席会议所有股东所持股份的99.6145％；反对16,515股，占出席会议所有股东所持股份的0.0099％；弃权625,950股(其中，因未投票默认弃权585,850股），占出席会议所有股东所持股份的0.3756％。

其中，中小投资者表决结果：同意567,800股，占出席会议中小股东所持股份的46.9153％；反对16,515股，占出席会议中小股东所持股份的1.3646％；弃权625,950股(其中，因未投票默认弃权585,850股），占出席会议中小股东所持股份的51.7201％。

4、审议通过了《关于公司董事、监事薪酬的议案》

表决结果：同意165,265,318股，占出席会议所有股东所持股份的99.6048％；反对90,815股，占出席会议所有股东所持股份的0.0547％；弃权564,950股(其中，因未投票默认弃权511,850股），占出席会议所有股东所持股份的0.3405％。关联股东吴锦鹏、江春、陈继成对该议案回避表决。

其中，中小投资者表决结果：同意554,500股，占出席会议中小股东所持股份的45.8164％；反对90,815股，占出席会议中小股东所持股份的7.5037％；弃权564,950股(其中，因未投票默认弃权511,850股），占出席会议中小股东所持股份的46.6799％。

四、律师出具的法律意见

本次股东大会的召集与召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《若干规定》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和东方锆业章程等相关规定，本次股东大会的决议合法、有效。

五、备查文件目录

1、广东东方锆业科技股份有限公司2017年第一次临时股东大会决议；

2、国浩律师（广州）事务所出具的《国浩律师(广州)事务所关于广东东方锆业科技股份有限公司2017年第一次临时股东大会的法律意见》。

特此公告。

广东东方锆业科技股份有限公司

董事会

二O一七年一月五日

证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2017-002

广东东方锆业科技股份有限公司

关于控股股东及

实际控制人发生变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月8日召开的2016年第二次临时股东大会及2017年1月4日召开的2017年第一次临时股东大会选举产生公司第六届董事会成员。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司目前股东持股及董事会成员构成情况，经审慎判断，公司认定公司控股股东及实际控制人已由中国核工业集团公司（以下简称：中核集团）变更为无控股股东及实际控制人。现将有关情况说明如下：

一、公司现有董事的选聘

2016年11月8日召开的2016年第二次临时股东大会及2017年1月4日召开的2017年第一次临时股东大会选举产生公司第六届董事会成员如下：吴锦鹏、江春、王学琛、潘克炮、杜纯勤、董娟娟为公司第六届董事会非独立董事，蔡少河、张歆、云武俊为公司第六届独立董事。

公司第六届董事会成员提名情况如下：

■

根据股东大会投票表决结果，参与股东大会投票的股东所实际支配的表决权均不能够决定公司第六届董事会半数以上成员的选任。

二、控股股东、实际控制人认定

根据《公司法》，上市公司的控股股东是指持股比例超过50%的股东，以及持股比例虽然不足50%，但依其所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》，控制指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益，有以下情形之一的，为拥有上市公司实际控制权：(一)为上市公司持股50%以上的控股股东；(二)可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；(三)通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员任选；(四)依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重要影响；(五)中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)或者深圳证券交易所认定的其他情形。

三、公司无控股股东及实际控制人

公司结合上述规定对实际控制权的归属进行了充分核查，现分析如下：

(一)公司不存在持股比例50%以上控股股东或可以实际支配公司30%以上股份表决权的投资者

截至2016年12月29日的股东名册，公司第一大股东为中核集团，持股比例为15.66%，第二大股东为陈潮钿，持股比例为10.87%，其他股东的持股比例均低于5%。

因此，公司目前不存在可以实际支配其30%以上股份表决权的投资者。

(二)公司不存在通过实际支配公司股份表决权能够决定其董事会半数以上成员任选的投资者

公司第六届董事会成员人数为9人，其中中核集团提名的董事人数为2人，黄文超提名的董事人数为3人，陈潮钿提名的董事人数为1人，其余3名董事由公司董事会提名，因此，从董事会组成情况来看，任一股东均无法通过其实际支配的表决权决定董事会半数以上成员的任选。

因此，公司不存在通过实际支配公司股份表决权能够决定其董事会半数以上成员任选的投资者。

(三)公司不存在依其可实际支配的股份表决权足以对股东大会的决议产生重要影响的投资者

截至2016年12月29日的股东名册，公司第一大股东中核集团持股比例为15.66%，第二大股东陈潮钿持股比例为10.87%，其他股东的持股比例均低于5%，第一大股东与第二大股东持股比例接近且不存在一致行动关系，公司股权结构较为分散，任一股东均无法对股东大会的决议产生重要影响。

综上所述，根据公司2016年第二次临时股东大会及2017年第一次临时股东大会的选举结果，不存在对公司拥有实际控制权的主体，公司目前无控股股东及实际控制人。

特此公告。

广东东方锆业科技股份有限公司

董事会

二〇一七年一月五日

证券代码：112110 证券简称：12东锆债

广东东方锆业科技股份有限公司

董事、监事、董事长或者总经理

发生变动的公告

本公司全体董事或具有同等职责的人员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

如有董事或具有同等职责的人员对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

一、人员变动的基本情况

广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）因第五届董事会到期换届，现将有关人员变动情况说明如下：

（一）原相关人员任职情况，变动原因。

■

（二）相关决定情况、新任人员聘任安排及基本情况等。

根据公司2016年第二次临时股东大会以及2017年第一次临时股东大会选举结果，新任人员情况如下：

董事长：

吴锦鹏，1995年11月起于广东东方锆业科技股份有限公司任职，负责生产管理、生产工艺等方面工作，曾任公司生产技术部经理、和平分公司总经理、总经理助理等职务，公司第1届至第4届董事会董事成员，现任公司总工程师。吴锦鹏先生持有本公司股份250,000股。本次任期至第六届董事会届满为止。

董事：

1、江春，现任公司总经理2000年至2007年分别在香港鼎盛有限公司及杭州广宇软件股份有限公司任行政总监；2007年10月至今在本公司工作，曾任公司总经理助理、副总经理等职务。江春先生持有本公司股份 250,000股。本次任期至第六届董事会届满为止。

2、王学琛，曾在广东省司法厅、广东省证券监督管理委员会任职，曾任广州市广百股份有限公司（002187）、众业达电气股份有限公司（002441）、广东奥马电器股份有限公司（002668 ）及公司独立董事。现任广东中信协诚律师事务所合伙人，主任律师。王学琛先生未持有公司股份，本次任期至第六届董事会届满为止。

3、潘克炮，1993年7月至1998年8月在汕头特区冶金有色金属总公司工作，担任化工厂生产厂长；1998年8月至2005年12月在汕头中航技投资有限公司工作，担任信息管理部经理；2005年12月至2011年3月作为澄海蓝景工艺毛织厂合伙人；2011年4月至今在本公司工作，历任东锆资源（澳大利亚）有限公司项目负责人、东方锆业矿产事业部副总经理。潘克炮先生未持有本公司股份，本次任期至第六届董事会届满为止。

4、杜纯勤，1993 年9月至1997年7月在陕西财经学院国际会计专业，获国际会计学士学位。1997年7月至1999年7月，在中国核工业总公司财务局工作，担任副主任科员。1999年7月至2001年12月，在中国核工业集团公司投资经营管理部工作，担任主任科员。2002年1月至2014年12月在中国核工业集团公司财务部工作，先后担任主任科员、副处长、处长。2015年1月起在中国核燃料有限公司工作，担任副总会计师兼财务部经理。杜纯勤女士未持有公司股份，为公司控股股东中国核工业集团公司职工，本次任期至第六届董事会届满为止。

5、董娟娟，2002年7月至2004年9月在上海新至纯超净技术有限公司工作，担任总经理助理。2004年9月至2007年7月在北京大学法学院学习。2007年7月至 2009年10月在安邦财产保险股份有限公司稽查部工作。2010年4月至2012年4月在央广新媒体文化传媒（北京）有限公司担任法务经理。2012年4月至2013年9月在中银律师事务所工作。2013年9月至今在中国核燃料有限公司工作，曾担任审计法务部二级主管，现任审计法务部一级主管。董娟娟女士未持有公司股份，为中国核燃料有限公司职工，本次任期至第六届董事会届满为止。

独立董事：

1、蔡少河，曾任汕头市注册会计师协会副会长、广东奥飞动漫文化股份有限公司独立董事，并兼任汕头市澄海区政协委员、澄海区工商联（总商会）执委、澄海区会计学会常务理事、澄海区外商投资企业协会常务理事。曾任地方国营澄海酒厂会计主管、财务组长，澄海市审计师事务所副所长、所长，汕头市丰业会计师事务所主任会计师，本公司独立董事，现为汕头市丰业会计师事务所主任会计师。蔡少河先生未持有公司股份，其独立董事候选人的任职资格和独立性已经深圳证券交易所审核无异议，本次任期至第六届董事会届满为止。

2、张歆,华南理工大学工学学士(1982年)及工学硕士(1986 年)，香港大学博士(1998年)。汕头市第十届、第十一届及第十二届政协委员。现任广东猛狮新能源科技股份有限公司独立董事、汕头大学理学院教授，承担完成国家、省部级科研项目多项，在国际权威杂志发表 SCI 收录论文 30 余篇，主要科研成果获广东省科技二等奖(2009年)，汕头市优秀拔尖人材称号(2010年)。张歆先生并未受过中国证监会或其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。张歆先生未持有东方锆业股份，其独立董事候选人的任职资格和独立性已经深圳证券交易所审核无异议，本次任期至第六届董事会届满为止。

3、云武俊，曾在广东省高速公路发展股份有限公司任总会计师、总法律顾问。现任广州华立投资有限公司任副总经理、总会计师。任岭南园林股份有限公司独立董事。云武俊先生未持有公司股份，其独立董事候选人的任职资格和独立性已经深圳证券交易所审核无异议，本次任期至第六届董事会届满为止。

二、影响分析

上述人员变动不会对公司的日常管理、生产经营及偿债能力产生影响。

上述人事变动后公司治理结构符合法律规定和公司章程规定。

特此公告。

广东东方锆业科技股份有限公司

二〇一七年一月五日