西安隆基硅材料股份有限公司
第三届董事会
2017年第一次会议决议公告
股票代码:601012 股票简称:隆基股份 公告编号:临2017-001号
债券代码:136264 债券简称：16隆基01
西安隆基硅材料股份有限公司
第三届董事会
2017年第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
西安隆基硅材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2017年第一次会议于2017年1月3日以现场结合通讯的方式召开，会议由董事长钟宝申先生召集和主持。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，所形成的决议合法有效。经与会董事审议和投票表决，会议决议如下：
（一）审议通过《关于预计2017年日常关联交易的议案》
请详见公司同日披露的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事钟宝申、李春安已回避表决。
（二）审议通过《关于2017年度使用自有资金进行委托理财的议案》
请详见公司同日披露的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》
请详见公司同日披露的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于首期限制性股票激励计划预留股份第一期解锁暨上市的议案》
请详见公司同日披露的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《关于首期限制性股票激励计划首次授予股份第二期解锁暨上市的议案》
经核查，公司首期限制性股票激励计划首次授予股份第二期解锁的条件已经成就，根据2014年第四次临时股东大会授权，董事会同意公司对符合本次解锁条件的454名激励对象获授的660.285万股限制性股票进行解锁，并将及时办理本次解锁事宜，具体股份上市日期另行公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事钟宝申、刘学文、胥大鹏、邹宗海为本次解锁的激励对象，已回避表决。
（六）审议通过《关于为全资子公司无锡隆基在浦发银行申请授信业务提供担保的议案》
请详见公司同日披露的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《关于为全资子公司浙江乐叶在建设银行申请授信业务提供担保的议案》
请详见公司同日披露的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《关于为公司在浦发银行申请授信业务的议案》
为满足公司经营发展需要，同意公司向上海浦东发展银行股份有限公司西安分行(以下简称“浦发银行”)申请综合授信人民币15,000万元（或等值外币），期限一年，授信业务品种以浦发银行授信批复为准。本次授信业务由全资子公司无锡隆基硅材料有限公司提供连带责任担保，由股东李春安先生提供质押担保。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过《关于为公司在广发银行申请授信业务的议案》
为满足公司经营发展需要，同意公司向广发银行股份有限公司西安分行（以下简称“广发银行”）申请综合授信人民币60,000万元，其中普通业务额度合计不超过人民币30,000万元，非普通业务额度合计不超过人民币30,000万元，额度有效期一年，可循环使用，具体授信业务品种以广发银行授信批复为准。本次授信业务由公司控股股东及实际控制人李振国先生、李喜燕女士提供连带责任担保。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》
请详见公司同日披露的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
上述一、二、三、六、七项议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会进行审议。
特此公告。
西安隆基硅材料股份有限公司董事会
二零一七年一月五日
股票代码:601012 股票简称:隆基股份 公告编号:临2017-002号
债券代码:136264 债券简称：16隆基01
西安隆基硅材料股份有限公司
第三届监事会
第二十四次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
西安隆基硅材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十四次临时会议于2017年1月3日以现场结合通讯的方式召开，会议由监事会主席戚承军先生召集和主持。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，所形成的决议合法有效。经与会监事审议和投票表决，会议决议如下：
（一）审议通过《关于首期限制性股票激励计划预留股份第一期解锁暨上市的议案》
监事会对公司首期股权激励计划预留授予的激励对象进行了核查，确认激励对象符合《管理办法》、以及公司首期《限制性股票激励计划》等相关规定，不存在不得解锁的情形，其作为公司限制性股票解锁的主体资格是合法、有效的；公司首期股权激励计划预留授予股份第一期解锁的条件已经全部成就，同意公司按照激励计划的规定，为符合条件72名激励对象安排限制性股票第一期解锁，共计解锁股份56.4万股。
具体内容请详见公司同日披露的相关公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于首期限制性股票激励计划首次授予股份第二期解锁暨上市的议案》
监事会对公司首期股权激励计划首次授予的激励对象进行了核查，确认激励对象符合《管理办法》、以及公司首期《限制性股票激励计划》等相关规定，不存在不得解锁的情形，其作为公司限制性股票解锁的主体资格是合法、有效的；公司首期股权激励计划首次授予股份第二期解锁的条件已经全部成就，同意公司按照激励计划的规定，为符合条件454名激励对象安排限制性股票第二期解锁，共计解锁股份660.285万股。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
西安隆基硅材料股份有限公司监事会
二零一七年一月五日
证券代码:601012 证券简称:隆基股份 公告编号:临2017-003号
债券代码:136264 债券简称：16隆基01
西安隆基硅材料股份有限公司
关于预计2017年日常
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本关联交易事项经西安隆基硅材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2017年第一次会议审议通过，关联董事已回避表决。
●本事项尚需提交股东大会审议。
●日常关联交易为公司正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，没有影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生不良影响 。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
随着公司产能的不断扩大以及新建项目的逐步实施，2017年公司预计与关联方在采购、销售等方面会产生一定数量的业务往来。为规范关联交易行为，及时履行信息披露义务，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法规要求，公司对2017年日常关联交易进行了预计。
上述事项已经公司第三届董事会2017年第一次会议审议通过，关联董事李春安和钟宝申先生均已回避表决，该事项尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，认为：该事项的表决程序合法、有效；公司及控股子公司与关联方开展日常关联交易事项，有助于日常经营业务的开展和执行，符合正常生产经营的客观需要，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（二）2016年度日常关联交易的预计和执行情况
公司第三届董事会2015年年度会议、第三届董事会2016年第十次会议分别审议通过了《关于预计2016年度日常关联交易的议案》和《关于新增2016年年度日常关联交易预计的议案》（具体内容请详见公司2016年3月25日和8月18日相关公告）并经公司2015年年度股东大会和2016年第六次临时股东大会批准生效。
2016年度公司与关联方日常关联交易预计及实际执行情况具体如下：
单位：万元
■
注：公司根据市场情况及时调整了新建项目的实施进度。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
预计2017年度公司及控股子公司与关联方签署的各类日常关联交易合同额具体如下：
单位：万元
■
二、关联方介绍和关联关系
（一）大连连城数控机器股份有限公司
1、关联法人情况简介：
①企业名称：大连连城数控机器股份有限公司（以下简称“大连连城”）
②注册资本：人民币7,850万元
③法定代表人：李春安
④注册地址：大连市甘井子区营城子镇工业园区营日路40号-1、40号-2、40号-3
⑤经营范围：数控机器制造；机械、电力电子设备及其零配件研发、销售、维修、租赁；计算机软硬件研发、销售、安装调试、维修；工业自动化产品、五金交电产品、办公设备、汽车配件、家用电器批发、零售；货物、技术进出口，国内一般贸易；光伏电站项目开发、维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
⑥关联关系：公司董事李春安、钟宝申属于本公司的关联自然人，二人在大连连城担任董事一职，其中李春安为大连连城董事长。按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，大连连城及其控股子公司为本公司的关联法人。
2、关联法人财务状况：
截至2015年12月31日，大连连城资产总额68,509.22万元，归属于母公司所有者权益合计36,197.27万元；2015年度实现营业收入34,806.30万元，归属于母公司所有者的净利润3,083.93万元。
3、履约能力分析：
根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力。
（二）浙江中晶科技股份有限公司
1、关联法人情况简介：
①企业名称：浙江中晶科技股份有限公司（以下简称“中晶股份”）
②注册资本：人民币7,481.30万元
③法定代表人：徐一俊
④注册地址：浙江省湖州市长兴县太湖街道陆汇路59号
⑤经营范围：晶体硅、电子元器件制造、销售，晶体硅及其制品、电子元器件及新型节能材料的开发、技术咨询及技术转让，电气机械设备设计及销售；货物进出口、技术进出口。
⑥关联关系：公司高级管理人员王晓哲先生属于本公司的关联自然人，其在中晶股份担任董事一职。按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，中晶股份及其控股子公司为本公司的关联法人。
2、关联法人财务状况：
截至2015年12月31日，中晶股份的资产总额13,518.99万元，归属于母公司所有者权益合计7,433.11万元。2015年度实现营业收入4,563.41万元，归属于母公司所有者的净利润362.80万元。
3、履约能力分析：
根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力。
（三）沈阳隆基电磁科技股份有限公司
1、关联法人情况简介：
①企业名称：沈阳隆基电磁科技股份有限公司
②注册资本：人民币9,000万元
③法定代表人：张承臣
④注册地址：抚顺经济开发区文华路6号
⑤经营范围：研制、生产、销售超导磁、电磁、永磁、磁选、磁力除杂、磁力起重、电磁搅拌设备、磁应用设备、金属探测设备、矿山设备、冶金设备、能源设备、环保设备；技术咨询，工程咨询、设计、施工总承包；货物及技术进出口（以上经营范围中法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
⑥财务状况：截至2015年12月31日，沈阳隆基资产总额56,810.25万元，归属于母公司所有者权益合计41,033.44 万元；2015年度实现营业收入30,421.92万元，归属于母公司所有者的净利润-4,157.04万元。
2、关联关系
公司董事李春安、钟宝申属于本公司的关联自然人，二人在沈阳隆基担任董事一职。按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，沈阳隆基为本公司的关联法人。
3、履约能力分析：
根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方的交易定价政策和定价依据是：按照公开、公平、公正的一般商业原则签订书面协议确定交易关系，交易价格依照市场定价原则，与公司其他客户定价政策一致。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及控股子公司与关联方开展上述日常关联交易事项，有助于日常经营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营与产能扩大的客观需要，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。该事项是一种完全的市场行为，没有影响公司的独立性，不会对持续经营能力产生不利影响。
特此公告。
西安隆基硅材料股份有限公司董事会
二零一七年一月五日
证券代码:601012 证券简称:隆基股份 公告编号:临2017-004号
债券代码:136264 债券简称：16隆基01
西安隆基硅材料股份有限公司
关于2017年度使用自有资金进行
委托理财的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●委托理财受托方：商业银行
●委托理财金额：不超过人民币30亿元，上述额度内资金可循环投资、滚动使用。
●委托理财投资类型：拟购买的银行理财产品收益率预计高于银行同期存款利率，且不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资，为低风险、流动性好、收益较稳定的理财产品。
●委托理财期限：短期（不超过一年）
一、委托理财概述
为充分利用西安隆基硅材料股份有限公司（以下简称“公司”）自有资金，提高资金使用效率，公司于2017年1月3日召开第三届董事会2017年第一次会议，审议通过了《关于2017年度使用自有资金进行委托理财的议案》，同意公司（含控股子公司）2017年度在不影响正常经营资金需求及资金安全的前提下，使用最高额度不超过人民币30亿元的临时闲置自有资金购买商业银行的理财产品，在上述额度内资金可循环投资、滚动使用，理财期限为不超过一年，并授权公司总经理办理相关事项。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关规定，本委托理财不构成关联交易，尚需提交公司股东大会批准。
二、委托理财协议主体的基本情况
本委托理财的交易对方均为公司主要合作商业银行，信用评级较高、履约能力较强，交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、委托理财的主要内容
（一）基本说明
公司2017年度计划使用最高额度不超过人民币30亿元的临时闲置自有资金用于银行理财产品的投资，上述额度内的资金可循环进行投资，滚动使用。单笔银行理财产品的理财期限不超过一年，预计收益等根据购买时的银行理财产品约定执行，拟投资的银行理财产品不需要提供履约担保。
（二）产品说明
公司购买的银行理财产品收益率预计高于银行同期存款利率，且不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资，为低风险、流动性好、收益较稳定的理财产品。
（三）投资理财产品对公司的影响
公司对委托理财产品的风险与收益，以及未来的资金需求进行了充分的预估与测算，使用闲置自有资金投资风险低、流动性好且收益较稳定的银行理财产品，有利于提高公司自有资金使用效率，获取理财收益，相应资金的使用不会影响公司的日常经营运作与主营业务的发展，不会对公司现金流带来不利影响，符合公司和全体股东的利益。
（四）风险控制分析
1、公司财务部门将针对理财产品的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品，由财务负责人进行审核后提交总经理审批。
2、公司财务部门将对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。
3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（五）独立董事意见
通过对公司经营情况、财务状况的多方面了解，我们认为公司目前经营状况良好、财务状况稳健，在符合国家法律法规、保障资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下，公司使用临时闲置自有资金购买商业银行风险低、流动性好的理财产品，有利于提高自有资金的使用效率，获取一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司2017年度利用最高额度不超过人民币30亿元的闲置自有资金进行委托理财。
四、委托理财余额
截至2017年1月3日，公司及控股子公司使用暂时闲置自有资金委托理财余额为0万元。
特此公告。
西安隆基硅材料股份有限公司董事会
二零一七年一月五日
证券代码:601012 证券简称:隆基股份 公告编号:临2017-005号
债券代码:136264 债券简称：16隆基01
西安隆基硅材料股份有限公司
关于变更注册资本并修订《公司章程》部分条款的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
西安隆基硅材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2016年第十三次会议及2016年第七次临时股东大会审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》及其他相关议案，并于第三届董事会2016年第十五次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予的议案》，最终由1,202名激励对象认缴12,577,400股，增加注册资本人民币12,577,400元，已经瑞华会计师事务所出具的瑞华验字[2016]01730025号《验资报告》审验。公司依据实际认缴情况已于2016年12月14日完成了第二期限制性股票激励计划首次授予股份的登记手续。(请详见公司2016年9月29日、10月18日、11月9日及12月16日相关公告)
鉴于以上情况，公司注册资本将由原1,984,198,629元变更为1,996,776,029元，同时拟对《公司章程》如下条款进行修改：
■
以上事项已经公司第三届董事会2017年第一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会批准。
特此公告。
西安隆基硅材料股份有限公司董事会
二零一七年一月五日
证券代码:601012 证券简称:隆基股份 公告编号:临2017-006号
债券代码:136264 债券简称：16隆基01
西安隆基硅材料股份有限公司
关于首期限制性股票激励计划第一期解锁暨上市公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次解锁股票暨上市流通数量：564,000股
●本次解锁股票上市流通时间：2017年1月10日
一、首期限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）首期限制性股票激励计划方案及履行的程序
1、西安隆基硅材料股份有限公司（以下简称“公司”或“隆基股份”）于2014年10月22日召开第三届董事会2014年第七次会议，审议通过了首期《限制性股票激励计划（草案）及摘要》（请详见2014年10月23日相关公告），公司独立董事对此发表了独立意见。其后，公司向中国证券监督管理委员会上报了备案申请材料。
2、公司于2014年11月21日获悉，中国证监会已对公司报送的股权激励计划（草案）确认无异议并进行了备案。（请详见2014年11月22日相关公告）
3、公司于2014年12月12日召开了公司2014年第四次临时股东大会，审议通过了关于公司首期《限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于〈提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜〉的议案》。股东大会授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票等所必须的全部事宜。（请详见2014年12月13日相关公告）
（二）首期限制性股票激励计划历次授予情况
1、首期限制性股票激励计划首次授予情况
①公司于2014年12月16日召开第三届董事会2014年第十一次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象和授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定首次限制性股票激励计划的授予日为2014年12月16日，同时因有6名激励对象离职，调整激励对象为728人，授予数量为1,222.50万股，授予价格为9.9元/股。预留的100万股限制性股票由董事会在首次授予日后12个月内一次性授予，授予时间另行确定。（请详见2014年12月18日相关公告）。
②公司于2015年1月14日完成了上述首期限制性股票激励计划首次授予的登记手续，实际授予对象489人，授予数量927.23万股，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明（请详见2015年1月16日相关公告）。
③经公司2014年度股东大会审议通过，2015年5月公司实施了2014年度利润分配方案，向全体股东每10股送红股5股，派发现金股利1.30元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增15股。
鉴于2014年度利润分配方案已实施完毕，公司根据《限制性股票激励计划》中发生资本公积金转增股本、派发股票红利等事项时，限制性股票数量的调整方法，将上述489人的首次限制性股票授予数量调整为2,781.69万股，授予价格调整为3.3元/股。同时，预留的100万股限制性股票数量调整为300万股。
2、首期限制性股票激励计划预留股份授予情况
①公司于2015年11月10日召开的第三届董事会2015年第十六次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会同意向77名激励对象授予300万股预留限制性股票，确定授予日为2015年11月10日，授予价格为6.26元/股（请详见2015年11月12日公告）。
②公司于2016年3月28日完成了首期限制性股票激励计划授予预留股份的登记手续，实际授予对象76人，授予数量296万股，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明（请详见2016年3月31日相关公告）。
（三）首期限制性股票激励计划的回购注销情况
1、首期限制性股票激励计划首次授予股份回购注销情况
①公司于2015年11月30日召开的第三届董事会2015年第十八次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将5名离职激励对象已获授且未解锁的11.4万股限制性股票按照激励计划等相关规定办理回购注销，独立董事发表了同意意见（请详见2015年12月2日相关公告）。2015年12月17日，该5名离职激励对象已获授且未解锁的11.4万股限制性股票已被注销（请详见2015年12月17日相关公告）。
②公司于2016年10月27日召开的第三届董事会2016年第十四次会议审议通过《关于回购注销首期股权激励计划部分限制性股票的议案》，同意将27名离职激励对象已获授且未解锁的745,200股限制性股票（回购数量已根据2014年度利润分配方案进行调整）按照激励计划等相关规定办理回购注销，独立董事发表了同意意见（请详见2016年10月29日相关公告）。2016年11月14日，2016年第八次临时股东大会批准了此项议案（请详见2016年11月15日相关公告）。截至本公告日，回购注销手续正在办理中。
2、首期限制性股票激励计划预留股份回购注销情况
公司于2016年9月28日召开的第三届董事会2016年第十三次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将4名离职激励对象已获授且未解锁的14万股预留限制性股票按照激励计划等相关规定办理回购注销，独立董事发表了同意意见（请详见2016年9月29日相关公告）。2016年10月17日，2016年第七次临时股东大会批准了此项议案（请详见2016年10月18日相关公告）。2016年12月29日，该4名离职激励对象已获授且未解锁的14万股限制性股票已被注销（请详见2016年12月29日相关公告）。
（四）历次限制性股票解锁情况
公司于2015年11月30日召开的第三届董事会2015年第十八次会议审议通过《关于2014年限制性股票激励计划首期股票解锁的议案》（请详见2015年12月2日相关公告）。2015年12月25日，在剔除5名已离职激励对象持有的回购注销的11.4万股限制性股票后，公司完成首期限制性股票激励计划首次授予股份的第一期解锁暨上市流通，共计554.058万股（请详见公司2015年12月22日相关公告）。
二、股权激励计划限制性股票解锁条件
根据公司首期限制性股票激励计划的相关规定，授予的预留限制性股票第一期解锁条件及成就情况如下：
（一）公司绩效考核目标
条件：根据公司限制性股票激励计划，首期限制性股票激励计划预留股份第一期解锁的公司绩效考核条件为：以2013年度经营业绩为基准，2015年度公司营业收入比2013年度增长不低于80%；2015年度净利润比2013年度增长不低于600%。净利润指标以扣除非经常损益后的净利润作为计算依据，并已包含限制性股票的会计处理在经常性损益中列支对公司损益的影响。在限制性股票的锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
结论：根据公司《2015年年度报告》、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华审字[2016]第01730003号”《审计报告》，公司2015年度合并利润表中公司营业收入为5,947,032,616.88元，较2013年度公司营业收入增长160.78%，增长率不低于80%；合并利润表中归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的2015年度净利润为527,437,407.55元，较2013年度扣除非经常损益后的净利润增长1185.88％，增长率不低于600%。
根据公司相关年度审计报告，在限制性股票授予日前的最近三个会计年度（2012年至2014年），归属于上市公司股东的净利润分别为-54,672,164.57元、70,931,779.47元、293,553,941.30元，三年平均值为103,271,185.40元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-122,135,987.01元、41,017,667.12元、268,885,836.22元，三年平均值为62,589,172.11元。限制性股票锁定期内2015年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润均高于授予日前近三年平均水平且不为负。
因此，公司绩效考核目标符合首期限制性股票激励计划预留股份第一期解锁条件。
（二）激励对象个人绩效考核目标
条件：在限制性股票激励计划执行期间，公司每年均依照公司现行的《绩效考核制度》及相关规定，对高级管理人员和员工进行年度绩效考核，并以达到年度业绩考核目标作为激励对象的解锁条件之一。年度绩效考核每年一次，并根据各项考核指标的达成情况确定员工绩效得分和绩效等级，绩效等级分为杰出、优秀、良好、需改进、不合格等五级。当公司绩效考核达到解锁条件时，只有个人年度绩效考核绩效等级为杰出、优秀、良好的员工方可解锁对应解锁期的限制性股票，如个人业绩考核达不到上述条件，即绩效考核等级为需改进或不合格时，激励对象不得解锁对应解锁期内可解锁的限制性股票并由公司回购注销。
结论：除上述被授予预留股份已离职的4名激励对象因不符合激励条件，其已获授且未解锁的限制性股票被公司实施回购注销外，剩余的72名激励对象在2015年度绩效考核中均为杰出、优秀、良好，因此，激励对象个人绩效考核目标符合公司首期限制性股票激励计划预留股份第一期解锁条件。
（三）激励计划所规定的特定情形
条件：激励对象只有在同时满足以下条件时，才能解锁限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；④公司董事会认为其严重违反公司有关规定的。
结论：公司和激励对象未发生上述情形，符合公司首期限制性股票激励计划预留股份第一期解锁条件。
三、激励对象股票本次解锁情况
公司第三届董事会2017年第一次会议审议通过《关于首期限制性股票激励计划预留股份第一期解锁暨上市的议案》，在剔除4名已离职激励对象持有的回购注销的14万股限制性股票后，本次解锁对象共计72名，解锁股份共计564,000股，明细如下：
单位：万股
■
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2017年1月10日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：564,000股
（三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和公司《章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
单位：股
■
五、法律意见书的结论性意见
本次限制性股票解锁由北京国枫律师事务所出具了法律意见书，该意见书认为：公司已经履行了本次解锁现阶段需履行的相关审批程序；《限制性股票激励计划》规定的本次解锁的限制性股票的解锁期已经届满，本次解锁的解锁条件已经成就，公司可就本次解锁的解锁条件办理解锁事宜。
特此公告。
西安隆基硅材料股份有限公司董事会
二零一七年一月五日
股票代码:601012 股票简称:隆基股份 公告编号:临2017-007号
债券代码:136264 债券简称：16隆基01
西安隆基硅材料股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人为西安隆基硅材料股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司浙江乐叶光伏科技有限公司（以下简称“浙江乐叶”）及无锡隆基硅材料有限公司（以下简称“无锡隆基”）
●担保数量：
拟为浙江乐叶在中国建设银行股份有限公司衢州分行（以下简称“建设银行”）最高不超过人民币17,000万元，单笔业务最长期限不超过3年的信贷业务提供连带责任保证担保；拟为无锡隆基在上海浦东发展银行无锡分行（以下简称“浦发银行”）申请最高额不超过6,000万元风险敞口余额的信贷业务提供连带责任担保。具体以公司与银行签订的相关协议为准。
截至2016年1月3日，公司对子公司累计提供的担保余额为26.86亿元，对外担保余额为3.46亿元。公司未为股东、实际控制人及其关联方提供担保，亦无逾期担保和涉及诉讼的担保。
●是否有反担保：否
●对外担保逾期的累计数量：0
一、担保情况概述
根据全资子公司浙江乐叶及无锡隆基经营发展需要，公司拟为其提供以下担保：
1、拟为浙江乐叶在建设银行最高不超过人民币17,000万元、单笔业务最长期限不超过3年的流动资金贷款、银行承兑汇票、银行保证业务、国内信用证、信贷证明等信贷业务提供连带责任保证担保，具体以公司与银行签订的相关协议为准；
2、拟为无锡隆基在浦发银行申请最高额不超过6,000万元风险敞口余额的信贷业务提供连带责任担保，具体以公司与银行签订的相关协议为准。
公司第三届董事会2017年第一次会议已审议通过了《关于为全资子公司浙江乐叶在建设银行申请授信业务提供担保的议案》及《关于为全资子公司无锡隆基在浦发银行申请授信业务提供担保的议案》，并授权本公司法定代表人李振国先生代表本公司办理上述信贷业务事宜并签署有关合同及文件。根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关规定，以上两项担保事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）浙江乐叶光伏科技有限公司
1、注册地点:衢州经济开发区东港工业功能区百灵中路2号
2、法定代表人：钟宝申
3、注册资本：3.5亿元人民币
4、经营范围：一般经营项目：晶体硅太阳能电池及相关电子产品生产、销售；太阳能应用系统的设计、研发、集成及运行管理；货物、技术进出口（法律、法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、财务指标：
浙江乐叶最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：元
■
浙江乐叶2015年度财务报告已经具有证券业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）无锡隆基硅材料有限公司
1、注册地点：无锡高新区锡梅路102号
2、法定代表人：李振国
3、注册资本：2亿元人民币
4、经营范围：单晶硅片的加工、销售；电池片、组件及光伏设备的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、财务指标：
无锡隆基最近一年又一期的主要财务指标（单户报表）如下：
单位：元
■
无锡隆基2015年度财务报告已经具有证券业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、担保协议的主要内容
本公司尚未与银行等相关方签订担保协议，具体担保金额以银行核准或签订协议金额为准。
四、董事会意见
上述担保事项是为了满足公司子公司经营需要而提供的担保，符合公司整体发展战略；且被担保方为公司全资子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况。董事会同意公司上述担保事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2016年1月3日，公司对子公司累计提供的担保余额为26.86亿元，对外担保余额为3.46亿元。公司未为股东、实际控制人及其关联方提供担保，亦无逾期担保和涉及诉讼的担保。
特此公告。
西安隆基硅材料股份有限公司董事会
二零一七年一月五日
证券代码：601012 证券简称：隆基股份 公告编号：临2017-008号
债券代码: 136264 债券简称：16隆基01
西安隆基硅材料股份有限公司
关于召开2017年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年1月20日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年1月20日14点00分
召开地点：西安经济技术开发区尚稷路8989号西安服务外包产业园创新孵化中心B座八楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年1月20日
至2017年1月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
公司第三届董事会2016年第十七次会议、第三届董事会2017年第一次会议审议通过了上述议案，上述议案的具体内容请见公司另行刊登的股东大会会议资料，有关本次股东大会的会议资料将不迟于2017年1月13日在上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》刊登。
2、 特别决议议案：5
3、 对中小投资者单独计票的议案：3、4
4、 涉及关联股东回避表决的议案：3
应回避表决的关联股东名称：钟宝申、李春安、王晓哲
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记方式
1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和股票账户卡。
2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法定代表人本人身份证、法人股东股票账户卡、营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书(授权委托书见附件1)、法人股东股票账户卡、营业执照复印件。
3、异地股东（西安地区以外的股东）也可以通过信函或传真方式办理出席登记手续。
上述授权委托书至少应当在本次股东大会召开前24小时交到本公司董事会办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到本公司董事会办公室。
六、 其他事项
（一）会议联系方式
1、联系地址: 西安经济技术开发区尚稷路8989号西安服务外包产业园创新孵化中心B座八楼会议室
2、联系部门:董事会办公室
3、邮编:710018
4、联系电话:029-81566863
5、传真:029-84157265
（二）本次股东大会预计不会超过半个工作日,与会股东(亲自或其委托代理人)出席本次股东大会的往返交通和住宿费用自理。
特此公告。
西安隆基硅材料股份有限公司董事会
2017年1月5日
附件1：授权委托书
授权委托书
西安隆基硅材料股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年1月20日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码:601012 证券简称:隆基股份 公告编号:临2017-009号
债券代码:136264 债券简称：16隆基01
西安隆基硅材料股份有限公司
关于云南丽江单晶硅棒项目进展
暨签订合资协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●合资公司名称：丽江隆基硅材料有限公司（以下简称“合资公司”）
●投资金额：合资公司注册资本为人民币8亿元，其中西安隆基硅材料股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）拟以现金出资4.8亿元，占60%股权；常州天合光能有限公司（以下简称“常州天合”或“乙方”）拟以现金出资2.0亿元，占25%股权；四川永祥股份有限公司（以下简称“四川永祥”或“丙方”）拟以现金出资1.2亿元，占15%股权。
●风险提示：
1、合资公司成立后，可能会面临运营管理风险。合作各方将通过建立健全治理结构，规范经营和管理决策程序，提高经营管理水平等举措，防范和控制合资公司运营管理风险。
2、丽江5GW单晶硅棒项目风险详见公司2016年10月29日相关公告。
一、合资事项概述
公司第三届董事会2016年第十四次会议及2016年第八次临时股东大会审议通过了《关于在云南丽江投资建设年产5GW单晶硅棒项目的议案》，同意公司在云南省丽江市投资建设年产5GW单晶硅棒项目（请详见公司2016年10月29日、11月15日相关公告）。为广泛利用市场资源，实现战略合作共赢，公司于2017年1月4日在西安与常州天合、四川永祥签订了《合资协议》，基于三方对单晶光伏产业的一致看好，三方拟以出资组建合资公司的方式共同建设丽江年产5GW单晶硅棒项目。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关规定，本次合资事项无需公司董事会及股东大会审议，本次交易不构成关联交易和重大资产重组。
二、投资主体的基本情况
（一） 常州天合光能有限公司
常州天合是全球领先的组件供应商及一流的系统集成商，其基本情况如下：
1、注册地址：常州市新北区天合光伏产业园天合路2号
2、法定代表人：高纪凡
3、注册资本：42,000万元美元
4、成立日期：1997年12月26日
5、经营范围：太阳能光伏电站设备制造、太阳能光伏电站设备及系统装置安装；多晶铸锭、单晶硅棒、硅片、太阳能电池片、光伏组件的制造；太阳能、光能技术开发；销售自产产品；从事多晶硅、机械设备、太阳能光伏电站设备及系统集成装置、储能及光伏应用系统的进出口和批发业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；从事太阳能电站的建设和经营（取得相关资质后方可开展经营）；从事上述业务的相关咨询服务；储能及光伏应用系统的技术研发、工程设计及技术服务；光伏产品的检测服务（凭实验室认可证书所列检测服务项目经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、常州天合为Trina Solar Limited的全资子公司，实际控制人为高纪凡。截至2016年11月30日,公司对常州天合应收账款余额为1,065万元，此外，公司与常州天合无其他债权债务关系。
7、主要财务指标：截至2015年12月31日，常州天合资产总额为208.72亿元，净资产为63.13亿元；2015年度营业收入为178.24亿元，净利润为7.23亿元。
（二）四川永祥股份有限公司
四川永祥是全球领先的多晶硅材料生产商，其基本情况如下：
1、注册地址：乐山市五通桥区竹根镇永祥路96号
2、法定代表人：段雍
3、注册资本：133,855.943万人民币
4、成立日期：2002年11月12日
5、经营范围：太阳能光伏产品和系统集成技术研制；生产、销售聚氯乙烯及其系列产品、烧碱及附产品、电石渣水泥、混凝土；办公用计算机系统的设计和服务；对外项目投资；化工新产品研发；生产工艺中的废气、废渣、废水治理；经营本企业自产产品的出口业务及经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备及技术的进出口业务（国家限定企业经营和进出口的商品技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、四川永祥为通威股份有限公司的控股子公司，实际控制人为刘汉元。截至2016年11月30日，四川永祥与公司不存在债权债务关系。
7、主要财务指标：截至2015年12月31日，四川永祥资产总额为50.41亿元，净资产为18.70亿元；2015年度营业收入为16.63亿元，净利润为9,460.17万元
三、合资公司基本情况
合资公司为云南丽江年产5GW单晶硅棒项目的投资运营和管理主体，其基本情况如下：
1、公司名称：丽江隆基硅材料有限公司
2、注册地址：云南省丽江市华坪县石龙坝镇清洁载能产业园区
3、注册资本：8亿元人民币
4、出资方式及出资比例：甲方以现金出资4.8亿元，占60%股权；乙方以现金出资2.0亿元，占25%股权；丙方以现金出资1.2亿元，占15%股权。
5、董事会及管理层的人员安排：合资公司成立后，董事会由5名董事组成，其中：甲方委任3名，乙方委任1名，丙方委任1名。合资公司设董事长1名，由甲方提名并由董事会选举产生，董事长为合资公司法定代表人。合资公司设总经理、财务总监各1名，总经理由甲方提名，并由董事会决定聘用或/和解雇及其报酬事项；财务总监由乙方或丙方提名，经公司考核评估合格后由董事会决定聘用及报酬事项。
6、经营范围：半导体材料、石英材料、太阳能电池、半导体设备、电子元器件、电器机械开发、生产、销售；货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
四、合资协议的主要内容
1、鉴于合资公司已由甲方设立，经协商，甲方将合资公司25%和15%的股权分别转让给乙方和丙方。合资公司将乙方及丙方登记为股东的工商变更登记应于本协议生效后60个工作日内完成。
2、合资公司中各股东出资义务及股权比例详见本公告“三、合资公司基本情况”之第4条。
3、合资公司注册资本由甲乙丙三方根据股权比例按照协议约定的时间和金额分期缴纳到位。
4、当合资公司资产负债率超过协议约定比例时，经股东会通过，启动增资程序。
5、合资经营期间，甲乙丙三方依法按实际出资比例分享合资公司利润、分担风险。
6、合资公司股东按股权比例在合资公司中享有相应权利。
7、合资公司与甲乙丙三方发生的交易按约定的交易原则进行。
8、违约责任：如一方不履行或违反本协议任何条款和条件、承诺、声明和保证，其他方有权就其因此而遭受的所有直接损失及所产生的诉讼、索赔、开支等费用要求违约方作出赔偿。违约方应当向守约方赔偿损失并继续履行其承诺与保证及责任和义务。
9、争议解决：因本协议产生的或与其有关的任何纠纷、争议和分歧，包括关于协议存在、有效性或终止的任何问题，均应提交上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁解决。
10、生效条件：本协议自各方的法定代表人或授权代表正式签署，加盖各自公司公章并经内部有权机构批准后生效执行。
四、对上市公司的影响
1、根据《合资协议》，公司将持有合资公司60%股权，为合资公司的控股股东，并将其纳入公司合并报表范围。（合资公司拟运营的丽江5GW单晶硅棒项目及预计收益情况详见公司2016年10月29日相关公告）
2、组建合资公司投资建设云南丽江5GW单晶硅棒项目，有利于充分发挥公司单晶技术优势，利用合作各方的品牌和市场地位，进一步提高单晶市场份额，提升项目公司盈利能力，降低项目风险，为投资者创造更好地经济效益，符合公司业务战略规划及发展方向。
五、风险分析
1、合资公司成立后，可能会面临运营管理风险。合作各方将通过建立健全治理结构，规范经营和管理决策程序，提高经营管理水平等举措，防范和控制合资公司运营管理风险。
2、丽江5GW单晶硅棒项目风险详见公司2016年10月29日相关公告。
特此公告。
西安隆基硅材料股份有限公司董事会
二零一七年一月五日
