浙江钱江生物化学股份有限公司
七届二十次董事会决议公告
股票简称：钱江生化 证券代码：600796 编号：临2017—001
浙江钱江生物化学股份有限公司
七届二十次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
董事是否未能出席（亲自出席或委托出席）本次董事会：无。
有董事是否对本次董事会某项议案投反对/弃权票：无。
本次董事会是否有某项议案未获通过：无。
一、董事会会议召开情况
浙江钱江生物化学股份有限公司七届二十次董事会会议于2017年1月4日上午九时，以现场表决方式在公司会议室召开。会议通知于2016年12月24日以书面及电子邮件方式发出。会议应到董事九名，实到董事九名。会议由高云跃董事长主持，三名监事及三名高管人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于修改<公司章程>、<董事会议事规则>的议案》；
内容详见同日刊登于《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司临2017-003号《浙江钱江生物化学股份有限公司关于修改<公司章程>、<董事会议事规则>的公告》。
修改后的《公司章程》、《董事会议事规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），投资者可查阅详细内容。
本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
（二）审议通过了公司董事会换届选举的议案；
鉴于公司第七届董事会任期已届满，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，经公司董事会及股东单位推荐，并经公司董事会提名委员会对相关人员任职资格进行审核，提名高云跃、钱海屏、孙伟、胡明、朱一同、祝金山、潘煜双、柳志强、王维斌为公司第八届董事会董事候选人；其中潘煜双、柳志强、王维斌为公司第八届董事会独立董事候选人。上述九名董事候选人简历见附件。
公司第七届董事会独立董事对此议案发表了独立意见：认为董事任免、提名程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会提名委员会工作条例》的规定，被提名人具备相关专业知识和相关决策、监督、协调能力，能够胜任相关职责，其任职资格均符合《公司章程》、《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规
的规定。
表决结果如下：
■
本议案需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制选举。独立董事候选人
任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议。
公司董事会对李鸣杰先生、裘娟萍女士在履职期间为公司发展所作的贡献表示衷心感谢！
（三）审议通过《<关于计提固定资产减值准备的议案>予以优化的议案》；
公司董事会同意本次对《关于计提固定资产减值准备的议案》进行优化，核销予以报废的全部固定资产。内容详见同日刊登于《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司临2017-005号《浙江钱江生物化学股份有限公司关于核销固定资产的公告》。
本议案无需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
（四）审议通过了召开2017年第一次临时股东大会的议案。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
召开2017年第一次临时股东大会的有关事项详见同日披露于《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司临2017-004号《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》
上述议案表决均由董事胡明负责计票，监事司文负责监票。
三、上网公告附件
1、七届董事会独立董事提名人声明；
2、八届董事会独立董事候选人声明；
3、七届董事会独立董事《关于七届二十次董事会审议相关事项的独立意见》；
4、公司董事会审计委员会关于核销固定资产的审核意见。
●报备文件
七届二十次董事会决议。
特此公告。
浙江钱江生物化学股份有限公司董事会
2017年1月5 日
附件：
董事候选人简历
高云跃先生：1968年8月出生，大学学历。现任公司第七届董事会董事长兼总经理、党委书记。兼任全资子公司海宁钱江置业有限公司董事长兼总经理。曾任公司第六届董事会董事长兼总经理、党委书记，海宁市人民政府党组成员、办公室主任等职。
与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；持有本公司股份数量为510,000 股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
钱海屏先生：1962年11月出生，大学学历。 现任海宁市住房和城乡规划建设局（人民防空办公室）党委书记、局长、主任。曾任海宁市体改委党组成员、副主任、海宁市市府办副主任兼体改办主任、海宁市发展和改革局党组副书记、副局长、体改办主任、海宁市劳动和社会保障局党组书记、局长，海宁市住房和城乡规划建设局党委书记、局长。
与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
孙 伟先生：1971年12月出生，大学学历，经济师。现任公司第七届董事会副董事长，海宁市资产经营公司副总经理，兼任海宁中国皮革城股份有限公司副董事长。曾任海宁市地方税务局科员，海宁市财政局国资综合管理科副科长、科长，海宁市资产经营公司总经理助理、监事。
与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
胡 明先生：1962年7月出生，大专学历，会计师，高级经济师。现任公司第七届董事会董事、副总经理，曾任公司第二、三、四、五届董事会董事、董事会秘书，第六届董事会董事、副总经理、董事会秘书。
与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；持有本公司股份数量为150,700 股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
朱一同先生：1959年4月出生，大专学历，高级营销师。现任公司第七届董事会董事、副总经理。2000年至今任公司副总经理，第五、六届董事会董事。
与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；持有本公司股份数量为280,000 股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
祝金山先生：1968年2月出生，大学学历，高级工程师。现任公司七届董事会董事、副总经理。2000年至2006年任公司副总经理，曾任公司第五届董事会董事、总经理，第六届董事会董事、副总经理。
与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；持有本公司股份数量为383,700 股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
独立董事候选人简历：
潘煜双女士：1964年10月出生，会计学教授、博士，国家特色专业（会计学）建设点负责人，浙江省优势专业（会计学）建设点负责人，浙江省优秀教学团队带头人，浙江省教学名师，浙江省高校中青年学科带头人。现任公司第七届董事会独立董事、中国会计学会理事、中国会计学会会计教育专业委员会委员、中国会计教育专家指导委员会委员、浙江省会计学会常务理事、嘉兴公共财政研究中心主任、嘉兴市会计学会副会长、嘉兴市审计学会副会长、嘉兴市内审协会副会长、嘉兴市人大财经委预算审查小组成员。兼任浙江京新药业股份有限公司独立董事、浙江嘉欣丝绸股份有限公司独立董事、浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事。
与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
柳志强先生：1975年4月出生，博士，教授，博士生导师，美国纽约大学博士后。现任浙江省生物有机合成技术研究重点实验室常务副主任，浙江省生物工程重点建设学科方向负责人。曾任浙江省生物有机合成技术研究重点实验室副主任，浙江省生物化工重中之重学科方向负责人。近年主持国家自然科学基金面上项目、国家“863”目标导向型项目、国家“863”重大项目子课题、浙江省自然科学基金杰出青年项目、浙江省科技厅重大专项项目、浙江省科技厅公益性项目、浙江省自然基金项目各1项；作为技术骨干参加国家“973”项目、国家“863”项目，浙江省自然基金项目，浙江省科技厅项目等10多项；主持和参与浙江省重大横向项目10多项；作为主要负责人建成产业化生产线6条。
与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
王维斌先生：1967年9月出生，大学学历，现任浙江潮乡律师事务所主任，兼任嘉兴市律师协会副会长、业务指导委员会主任、浙江省律师协会理事、业务指导委员会委员等职务。历任浙江潮乡律师事务所律师、副主任。
与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
股票简称：钱江生化 证券代码：600796 编号：临2017—002
浙江钱江生物化学股份有限公司
七届十九次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
监事是否未能出席（亲自出席或委托出席）本次监事会：无。
有监事是否对本次监事会某项议案投反对/弃权票：无。
本次监事会是否有某项议案未获通过：无。
一、监事会会议召开情况：
浙江钱江生物化学股份有限公司七届十九次监事会会议于2017年1月4日以现场表决方式在公司会议室召开。会议通知于2016年12月24日以书面及电子邮件方式发出。会议应到监事三名，实到监事三名，监事会主席余强先生主持了会议，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况：
（一）审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》；
鉴于公司第七届监事会任期已届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，需进行换届选举。八届监事会拟由三人组成，经本届监事会推荐余强、司文等二人为公司第八届监事会股东监事候选人，一名职工代表监事已由职代会选举产生（详见2016年12月31日披露于《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于选举职工代表监事的公告》）。本议案需提交公司股东大会审议并采用累积投票制选举。二名股东监事简历附后。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过了《<关于计提固定资产减值准备的议案>予以优化的议案》。
监事会认为：本次对《关于计提固定资产减值准备的议案》进行优化，核销予以报废的全部资产，本着遵循事实与生产经营相结合的原则，是本着谨慎性原则进行的，符合《企业会计准则》和会计政策及会计估计的相关规定，真实、合理地反映了公司的整体经营情况。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
以上议案表决均由监事朱炳其和司文进行计票和监票。
●报备文件
七届十九次监事会决议。
特此公告。
浙江钱江生物化学股份有限公司监事会
2017年1月5日
（附件）
股东监事候选人简历：
余 强先生：1967年2月出生，大学学历，经济师职称，中共党员。现任公司七届监事会主席，人力资源部经理，公司内退支部书记。
与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；持有本公司股份数4000股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
司 文先生：1979年7月出生，大学学历，工程师。现任七届监事会股东监事、总经理办公室主任、公司部室第二党支部书记。
与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；持有本公司股份数5000股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：600796 股票简称：钱江生化 编号：临2017—003
浙江钱江生物化学股份有限公司
关于修改《公司章程》、《董事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“公司”）七届二十次董事会，审议通过了《关于修改<公司章程>、<董事会议事规则>的议案》，对《公司章程》及《董事会议事规则》部分条款作如下修改：
原《公司章程》第五章第一百二十五条 董事会由九名董事组成，设董事
长一人，副董事长一人。
修改为：第五章第一百二十五条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长二人。
原《董事会议事规则》第五章第四十五条 董事会设董事长一名，副董事长一名，由全体董事的过半数选举产生。
修改为：第五章第四十五条 董事会设董事长一名，副董事长二名，由
全体董事的过半数选举产生。
《公司章程》及《董事会议事规则》其余条款不变。
本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
浙江钱江生物化学股份有限公司董事会
2017年1月5 日
证券代码：600796 证券简称：钱江生化 公告编号：2017-004
浙江钱江生物化学股份有限公司
关于召开2017年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2017年1月20日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2017年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年1月20日9点30 分
召开地点：浙江省海宁市海洲街道钱江西路178号钱江大厦本公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年1月20日
至2017年1月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司七届二十次董事会、七届十九次监事会审议通过，内容详见 2017 年 1 月 5 日披露于《上海证券报》和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上的相关公告，议案相关内容可参见公司拟披露在上海证券交易所网站的 2017 年第一次临时股东大会会议资料。
2、特别决议议案：议案1
3、对中小投资者单独计票的议案：议案2、议案3
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）个人股东亲自出席会议的，凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、股东授权委托书、委托人身份证、委托人的证券账户卡办理登记。
（二）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
（三）请股东及股东代理人于2017年1月18日上午8：30至下午5：00到浙江省海宁市海洲街道钱江西路178号钱江大厦2011本公司董事会办公室办理出席会议资格登记手续。异地股东可以采用传真与信函方式登记。
六、其他事项
1、本次会议的联系方式
联系人： 钱晓瑾 潘龙飞
联系电话：0573-87038237 传真：0573-87035640
通讯地址：浙江省海宁市海洲街道钱江西路178号钱江大厦
邮政编码：314400
2、会议费用
出席会议的股东（或委托代理人）食宿及交通费用自理
特此公告。
浙江钱江生物化学股份有限公司董事会
2017年1月5日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
浙江钱江生物化学股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年1月20日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
■
证券代码：600796 股票简称：钱江生化 编号：临2017—005
浙江钱江生物化学股份有限公司
关于核销固定资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月29
日召开的七届董事会2016年第三次临时会议，审议通过了《关于计提固定资产减值准备的议案》，公司董事会同意本次计提固定资产减值准备2,241,972.91元，并计入当期损益。
根据公司财产清查情况，因项目技术改造，设备已拆除，无法利用，已无使
用价值以及办公区域设备损坏等原因，本着遵循事实与生产经营相结合的原则，更加真实公允地反映公司的资产状况。于2017年1月4日召开的公司七届二十次董事会，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《<关于计提固定资产减值准备的议案>予以优化的议案》，公司董事会同意对以上全部固定资产直接予以核销。
一、核销固定资产的情况说明
根据《企业会计准则》以及公司有关会计政策的规定，公司组织了各部门对
现有固定资产机器设备进行了全面盘点，清查。
根据清查情况，公司各分厂和管理部门机器设备等共181台，原值
10,635,538.03元，已提折旧8,393,565.12元，净值2,241,972.91元（2016年12月止），因项目技术改造，设备已拆除，无法利用，已无使用价值以及办公区域设备损坏等原因，予以报废处理。
公司管理层根据清查结果经过审慎讨论，决定对以上全部固定资产直接予以
核销。
二、核销固定资产对公司财务状况的影响
本次公司核销的固定资产2,241,972.91元，将计入2016年度损益。
三、董事会关于本次核销固定资产的说明
公司董事会认为公司本次对《关于计提固定资产减值准备的议案》进行优化，核销予以报废的全部固定资产，本着遵循事实与生产经营相结合的原则，是基于谨慎性原则，依据充分，真实公允地反映了公司的财务状况和资产价值。
四、监事会关于核销固定资产的意见
监事会认为：本次对《关于计提固定资产减值准备的议案》进行优化，核销予以报废的全部资产，本着遵循事实与生产经营相结合的原则，是本着谨慎性原则进行的，符合《企业会计准则》和会计政策及会计估计的相关规定，真实、合理地反映了公司的整体经营情况。
五、董事会审计委员会关于核销固定资产的审核意见
公司董事会审计委员会认为：1、本次对《关于计提固定资产减值准备的议案》进行优化，核销予以报废的全部固定资产，是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和会计政策及会计估计的相关规定。
2、本次核销予以报废的全部资产，依据充分，真实、合理地反映了公司的整体经营情况，不存在损害公司或股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
3、同意公司本次核销予以报废的全部固定资产。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：1、公司本次对《关于计提固定资产减值准备的议案》进行优化，核销予以报废的全部资产，遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。
2、本次对《关于计提固定资产减值准备的议案》进行优化，核销予以报废的全部固定资产总额，根据公司《资产减值准备金计提、核销和审批权限管理制度》，属于公司董事会权限，无需提交公司股东大会审议。
3、本次核销固定资产的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意公司实施本次核销固定资产。
4、同意董事会对本次审议议案的表决结果。
七、上网公告附件
1、七届董事会独立董事《关于七届二十次董事会审议相关事项的独立意见》；
2、公司董事会审计委员会关于核销固定资产的审核意见。
特此公告。
浙江钱江生物化学股份有限公司董事会
2017年1月5日
●报备文件
1、七届二十次董事会决议；
2、七届十九次监事会决议。
