上海新世界股份有限公司
九届二十九次董事会决议公告

证券代码：600628 证券简称：新世界 公告编号：临2017-001

上海新世界股份有限公司

九届二十九次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

1、上海新世界股份有限公司（以下简称“公司”）九届二十九次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。

2、本次会议于2016年12月23日（星期五）以书面、邮件形式发出会议通知和会议材料。

3、本次会议于2017年1月3日（星期二）上午9:30，在上海新世界城15楼大会议室召开，会议采用现场表决的方式。

4、本次会议应到董事九名，实到董事八名，其中职工董事陆珺女士因故缺席本次董事会会议。

二、董事会会议审议情况

本次会议经全体董事充分审议，一致审议通过：

1、审议并通过《关于全资子公司对外投资合作设立投资管理公司及设立投资企业（有限合伙）的议案 》

根据公司《章程》等相关规定，此议案已经公司九届二十九次董事会会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

公司本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组事项。

表决结果：8票同意，0票反对、0票弃权。

详情请阅2017年1月5日《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《关于全资子公司对外投资合作设立投资管理公司及设立投资企业（有限合伙）的公告》

2、审议并通过《 关于新开立募集资金专项账户的议案》

公司于2016年9月21日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》并开立了募集资金专项账户。又于2016年9月28日召开的九届二十七次董事会会议上，审议通过了《关于上海新世界股份有限公司使用募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用闲置募集资金适时购买安全性、流动性较高的保本型理财产品或结构性存款，授权期限内任一时点购买理财产品余额不超过10亿元人民币，并授权董事长或财务总监在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，授权有效期为2016年第三次临时股东大会审议通过之日起一年。

现由于招商银行没有保本理财产品，为提高闲置募集资金的使用效率，确保募集资金的安全性，控制风险，公司董事会审议通过了《关于新开立募集资金专项账户的议案》。公司新开立募集资金专户及存储情况如下：

■

同时，公司与募集资金专户存储银行、海通证券三方签订了监管协议。

表决结果：8票同意，0票反对、0票弃权。

详情请阅2017年1月5日《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《关于新开立募集资金专项账户并签订存储三方监管协议的公告》

3、审议并通过《关于修订<上海新世界股份有限公司股东大会规则>的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及《上海新世界股份有限公司章程》的规定，对《上海新世界股份有限公司股东大会规则》进行修订。

此次《上海新世界股份有限公司股东大会规则》的修订，尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：8票同意，0票反对、0票弃权。

详情请阅2017年1月5日《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《上海新世界股份有限公司股东大会规则》。

4、审议并通过《关于修订<上海新世界股份有限公司董事会审计委员会实施细则>的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》等法律法规及《上海新世界股份有限公司章程》的规定，对《上海新世界股份有限公司董事会审计委员会实施细则》进行修订。

表决结果：8票同意，0票反对、0票弃权。

详情请阅2017年1月5日《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《上海新世界股份有限公司董事会审计委员会实施细则》。

5、审议并通过《关于修订<上海新世界股份有限公司董事会秘书工作制度>的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法（2015年修订）》的规定，对《上海新世界股份有限公司董事会秘书工作制度》进行修订。

表决结果：8票同意，0票反对、0票弃权。

详情请阅2017年1月5日《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《上海新世界股份有限公司董事会秘书工作制度》。

6、审议并通过《关于更换部分董事的议案》

因公司治理结构和工作变动的原因，王蓓蓓女士、章懿先生不再担任公司第九届董事会董事的职务。同时，王蓓蓓女士不再担任公司第九届董事会审计委员会委员的职务，章懿先生也不再担任公司常务副总经理的职务。另外，由于工作变动，华海良先生不再担任公司副总经理的职务。

在此，公司董事会对他们在任职期间为企业发展所作的贡献，表示由衷的感谢。

根据公司章程的有关规定，经股东推荐，董事会提名李苏粤先生、陈智海先生为公司第九届董事会董事候选人，任期至第九届董事会任期届满止。

本议案由独立董事发表了独立意见，尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：8票同意，0票反对、0票弃权。

详情请阅2017年1月5日《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《关于更换部分董事的公告》

7、审议并通过《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》

因本次董事会相关议案需提交股东大会审议，董事会提议于2017年1月20日（周五）召开2017年第一次临时股东大会，

表决结果：8票同意，0票反对、0票弃权。

详情请阅2017年1月5日《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

上海新世界股份有限公司

董事会

二零一七年一月五日

证券代码：600628 证券简称：新世界 公告编号：临2017-002

上海新世界股份有限公司

九届二十次监事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

1、上海新世界股份有限公司（以下简称“公司”）九届二十次监事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。

2、本次会议于2016年12月23日（星期五）以书面、邮件形式发出会议通知和会议材料。

3、本次会议于2017年1月3日（星期二）上午10:30，在上海新世界城15楼小会议室召开，会议采用现场表决的方式。

4、本次会议应到监事三名，实到监事三名。

二、监事会会议审议情况

本次会议经全体监事充分审议，一致审议通过：

1、审议并通过《关于全资子公司对外投资合作设立投资管理公司及设立投资企业（有限合伙）的议案 》

根据公司《章程》等相关规定，公司本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组事项。

此议案无需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对、0票弃权。

详情请阅2017年1月5日《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《关于全资子公司对外投资合作设立投资管理公司及设立投资企业（有限合伙）的公告》

2、审议并通过《 关于新开立募集资金专项账户的议案》

公司于2016年9月21日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》并开立了募集资金专项账户。又于2016年9月28日召开的九届二十七次董事会会议上，审议通过了《关于上海新世界股份有限公司使用募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用闲置募集资金适时购买安全性、流动性较高的保本型理财产品或结构性存款，授权期限内任一时点购买理财产品余额不超过10亿元人民币，并授权董事长或财务总监在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，授权有效期为2016年第三次临时股东大会审议通过之日起一年。

现由于招商银行没有保本理财产品，为提高闲置募集资金的使用效率，确保募集资金的安全性，控制风险，公司监事会审议通过了《关于新开立募集资金专项账户的议案》。公司新开立募集资金专户及存储情况如下：

■

同时，公司与募集资金专户存储银行、海通证券三方签订了监管协议。

表决结果：3票同意，0票反对、0票弃权。

详情请阅2017年1月5日《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《关于新开立募集资金专项账户并签订存储三方监管协议的公告》

3、审议并通过《关于修订<上海新世界股份有限公司股东大会规则>的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及《上海新世界股份有限公司章程》的规定，对《上海新世界股份有限公司股东大会规则》进行修订。

此次《上海新世界股份有限公司股东大会规则》的修订，尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对、0票弃权。

详情请阅2017年1月5日《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《上海新世界股份有限公司股东大会规则》。

4、审议并通过《关于修订<上海新世界股份有限公司董事会审计委员会实施细则>的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》等法律法规及《上海新世界股份有限公司章程》的规定，对《上海新世界股份有限公司董事会审计委员会实施细则》进行修订。

表决结果：3票同意，0票反对、0票弃权。

详情请阅2017年1月5日《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《上海新世界股份有限公司董事会审计委员会实施细则》。

5、审议并通过《关于修订<上海新世界股份有限公司董事会秘书工作制度>的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法（2015年修订）》的规定，对《上海新世界股份有限公司董事会秘书工作制度》进行修订。

表决结果：3票同意，0票反对、0票弃权。

详情请阅2017年1月5日《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《上海新世界股份有限公司董事会秘书工作制度》。

6、审议并通过《关于更换部分董事的议案》

因公司治理结构和工作变动的原因，王蓓蓓女士、章懿先生不再担任公司第九届董事会董事的职务。同时，王蓓蓓女士不再担任公司第九届董事会审计委员会委员的职务，章懿先生也不再担任公司常务副总经理的职务。另外，由于工作变动，华海良先生不再担任公司副总经理的职务。

在此，公司监事会对他们在任职期间为企业发展所作的贡献，表示由衷的感谢。

根据公司章程的有关规定，经股东推荐，监事会同意董事会提名李苏粤先生、陈智海先生为公司第九届董事会董事候选人，任期至第九届董事会任期届满止。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对、0票弃权。

详情请阅2017年1月5日《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《关于更换部分董事的公告》。

特此公告。

上海新世界股份有限公司

监事会

二零一七年一月五日

证券代码：600628 证券简称：新世界 公告编号：临2017-003

上海新世界股份有限公司

关于全资子公司对外投资合作设立投资管理公司

及设立投资企业（有限合伙）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：

1、投资管理公司名称：上海新世界锐合投资管理有限公司（暂定名，以工商行政管理机构最终核定为准，以下简称“新世界锐合投资”）；

2、投资企业名称：上海新世界投资企业（有限合伙）（暂定名，以工商行政管理机构最终核定为准，以下简称“新世界投资企业”）

●投资金额：以自有资金出资人民币70万元，合作设立新世界锐合投资；以自有资金出资人民币3亿元参与设立新世界投资企业。

●本次投资金额未超出公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

●本次投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

●风险提示：投资企业的设立、募集及投资收益均存在不确定性。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

近日，上海新世界股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司上海新世界投资咨询有限公司（以下简称“新世界投资咨询”）与富越汇通金融服务（上海）有限公司（以下简称“富越汇通”）、上海锐合资产管理有限公司（以下简称“锐合资产”）共同出资合作设立上海新世界锐合投资管理有限公司（暂定名，以工商部门最终核准的名称为准，以下简称“新世界锐合投资”），注册资本金200万元人民币。其中，新世界投资咨询出资70万元（占新世界锐合投资注册资本的35%），富越汇通出资50万元（占新世界锐合投资注册资本的25%），锐合资产出资80万元（占新世界锐合投资注册资本的40%）。

（二）对外投资的审批情况

根据公司《章程》等相关规定，本次议案已经公司九届二十九次董事会会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

（三）公司本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组事项。

二、投资主体的基本情况

（一）上海新世界投资咨询有限公司

公司名称：上海新世界投资咨询有限公司

类型：一人有限责任公司（法人独资）

住所：上海市黄浦区南京西路2号-68号地下一层05室

法定代表人：吴胜军

注册资本：900万元人民币

成立日期：1994年12月13日

营业期限：1994年12月13日至2024年12月8日

经营范围：国内贸易及代理（含百货业投资加工），投资咨询服务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

截至2015年12月31日，公司资产总额1,257.01万元，净资产1,257.01万元。

（二）富越汇通金融服务（上海）有限公司

公司名称：富越汇通金融服务（上海）有限公司

类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

住所：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路351号2号楼418室

法定代表人：俞妙根

注册资本：80,000万元人民币

成立日期：2012年7月23日

经营期限：2012年7月23日至2027年7月22日

经营范围：金融信息服务（除金融业务），资产管理，投资管理，投资咨询，企业形象策划，会务服务。

截至2015年12月31日，公司资产总额3.89亿元，负债总额0.27亿元，净资产3.62亿元。

（三）上海锐合资产管理有限公司

公司名称：上海锐合资产管理有限公司

类型：有限责任公司（国内合资）

住所：上海市浦东新区莲振路298号4号楼P204室

法定代表人：俞妙根

注册资本：200万元人民币

成立日期：2014年7月10日

经营期限：2014年7月10日至2034年7月9日

经营范围：资产管理，投资管理，投资咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

截至2016年9月30日，公司资产总额4,367.4万元，净资产192万元。

（四）关联关系及其他利益关系说明：富越汇通、锐合资产与公司不存在关联关系，不存在一致行动关系，无直接或间接持有公司股份且无增持公司股份的计划意向。公司董事、监事及高级管理人员、持有5%以上股份的股东、公司控股股东和实际控制人没有在富越汇通、锐合资产任职的情况，富越汇通、锐合资产与公司不存在相关利益安排。

截至公告日，富越汇通、锐合资产不存在近六个月内买卖公司股份的情况，与公司不存在关联关系及其他利益关系。

三、投资标的基本情况

（一）上海新世界锐合投资管理有限公司（暂定名，以工商部门最终核准的名称为准）

注册资本：200万元人民币

经营范围：资产管理、投资管理、投资咨询等（最终以工商登记的范围为准）

（二）上海新世界投资企业（有限合伙）（暂定名，以工商部门最终核准的名称为准）

新世界锐合投资将联合其他合格投资者拟共同发起设立上海新世界投资企业（有限合伙）（暂定名，以工商行政管理机构最终核定为准，以下简称“新世界投资企业”），具体情况如下：

1、设立背景及目的：为深化国有企业改革，进一步夯实公司“精商业+大健康+新金融”的战略布局，携手富越汇通、锐合资产的专业力量，把握资本市场投资机会，通过收购兼并，投资融资等手段，创造价值回报，提升公司竞争力。

2、企业形式：有限合伙

3、企业规模：首期募集资金总规模不低于5亿元人民币

4、投资人及投资比例：

■

5、存续期：存续期不超过10年，经全体合伙人一致同意，可延长期限。

6、管理及决策机制：①普通合伙人作为合伙企业的执行事务合伙人，拥有全权负责合伙企业及投资业务以及其他合伙事务之管理、运营、控制、决策的全部职权，该等职权由普通合伙人直接行使或通过其委派的代表行使；②新世界投资企业设合伙人大会和投资决策委员会。合伙人大会对企业运营层面的重大事项进行决策，投资决策委员会对项目投资具体执行。投资决策委员会5-7名，新世界投资咨询推荐2名，锐合资产推荐3名，其他1-2名由其他合伙人推荐。新世界投资咨询具有1票否决权。

7、合伙企业管理费：普通合伙管理人每年收取实缴规模1.8%的固定管理费。

8、业绩报酬及利润分配安排方式：合伙企业扣除合伙企业管理费和其他日常经营费用后当年实现的可分配收入，首先，在普通合伙人和有限合伙人之间按照20%:80%的比例进行分配。然后，就有限合伙人分得的部分，在有限合伙人之间按其对合伙企业的实缴出资比例进行分配。

9、主要投资领域：

精商业：进一步探索线上与线下模式和资源整合，寻求新型商业合作模式；探索与拓展消费金融，促进商业与金融业的协同发展，提升商业附加值；大力推动商业地产产业化和金融化运作。

大健康：根据大健康产业战略发展方向，围绕蔡同德、群力等著名品牌的发展，选择优质并购标的，在相关产业链上整合资源，形成互动和整体竞争优势，助力大健康产业体系。

新金融：涉足金融业，通过债权投资、股权投资、产业并购等，把握资本市场投资机会，创造价值回报，提升公司竞争力。

10、项目退出机制：投资项目以IPO、新三板、股权转让、并购或项目方原股东回购为主要退出方式，未来能否满足上市公司并购要求作为拟投项目的重要投资标准之一。

①债权类项目退出方式：投资清算退出、债务人提前归还。

②股权类项目退出方式：所投创投公司通过IPO、新三板挂牌等方式退出；向市场溢价转让所持有项目的股权；通过项目原持有人回购等方式，使项目获得既定收益，如期退出。

四、设立投资管理公司及投资企业（有限合伙）对上市公司的影响

设立投资管理公司及投资企业（有限合伙），能够在保证公司主营业务发展的前提下，充分发挥合作各方的优势，为公司实现优质资产注入、并购整合外延式拓展、未来产业转型等提供支持，同时进一步夯实公司“做精商业、做强大健康、创新金融”的战略布局，提升行业地位及市场影响力。

五、本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响

公司通过借助合作方的投资并购经验，在更大的范围内寻求对公司有战略意义的投资和并购标的，短期内对公司的日常生产经营活动不会产生实质性的影响，长期将有助于公司业务的持续、稳健发展。

六、风险提示

1、尽管合作多方已达成共识，但由于设立的投资管理公司及投资企业（有限合伙）尚未完成注册登记，存在一定的不确定性。

2、新设立的投资管理公司及投资企业（有限合伙）尚存在一定的经营风险。受宏观经济的影响、投资标的的选择、行业环境以及市场风险带来的不确定性将可能导致发起的投资企业（有限合伙）无法达到预期收益。

公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，根据分阶段披露原则，及时披露相关事项的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海新世界股份有限公司

董事会

二零一七年一月五日

证券代码：600628 证券简称：新世界 公告编号：临2017-004

上海新世界股份有限公司

关于新开立募集资金专项账户

并签订存储三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海新世界股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]770号）核准、结合公司利润分配情况，上海新世界股份有限公司（以下简称“本公司”）采用向特定投资者非公开发行的方式发行人民币普通股股票115,076,114股，发行价格为每股人民币11.43元。本次非公开发行募集资金总额为人民币为1,315,319,983.02元，扣除保荐承销费人民币10,948,000.00元后的货币募集资金为人民币1,304,371,983.02元已由主承销商海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）于2016年9月8日汇入公司募集资金专项账户。上会会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金的到位情况进行了审验，并于2016年9月9日出具了上会师报字（2016）第4246号《验资报告》。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理规定》的要求，公司及保荐机构海通证券分别与招商银行上海陆家嘴支行、兴业银行上海分行和中国建设银行股份有限公司上海黄浦支行（以下统称募集资金专户存储银行）于2016年9月21日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。 现由于招商银行没有保本理财产品，为提高闲置募集资金的使用效率，确保募集资金的安全性，控制风险，2017年1月3 日，经公司第九届第二十九次董事会审议通过，公司新开立募集资金专户，并与保荐机构海通证券、中国农业银行股份有限公司上海黄浦支行签订了三方监管协议。

截至2017年1月3日，公司募集资金专户的开立及存储情况如下：

■

另，因公司计划由子公司上海蔡同德药业有限公司作为大健康产业拓展项目实施主体，故由上海蔡同德药业有限公司在中国建设银行股份有限公司上海黄浦支行开立了募集资金专项账户：31050170360000000952，并于2016年9月签署了三方监管协议。

三、《三方监管协议》的主要内容

由于公司（含子公司）及保荐机构与6家募集资金专户存储银行签署的协议各项条款均无实质差别，为避免重复披露，故将协议主要内容合并披露如下：

1、公司已在募集资金专户存储银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、公司和募集资金专户存储银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、海通证券作为公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。

海通证券承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司制订的《募集资金管理规定》对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

海通证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和募集资金专户存储银行应当配合海通证券的调查与查询。海通证券每半年度对公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。

4、公司授权海通证券指定的保荐代表人王欢、黄洁卉可以随时到募集资金专户存储银行查询、复印公司专户的资料；募集资金专户存储银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向募集资金专户存储银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；海通证券指定的其他工作人员向募集资金专户存储银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、募集资金专户存储银行按月（每月10日前）向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给海通证券。

6、公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，公司及募集资金专户存储银行应当及时以传真方式通知海通证券，同时提供专户的支出清单。

7、海通证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。海通证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知募集资金专户存储银行，同时书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响三方监管协议的效力。

8、募集资金专户存储银行连续三次未及时向公司出具对账单或向海通证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合海通证券调查专户情形的，公司有权单方面终止三方监管协议并注销专户或公司在海通证券的要求下单方面终止三方监管协议并注销专户。

9、海通证券发现公司、募集资金专户存储银行未按约定履行三方监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

10、三方监管协议自公司、募集资金专户存储银行、海通证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

特此公告。

上海新世界股份有限公司

董事会

二零一七年一月五日

证券代码：600628 证券简称：新世界 公告编号：临2017-005

上海新世界股份有限公司

关于更换部分董事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因上海新世界股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构和工作变动的原因，王蓓蓓女士、章懿先生不再担任公司第九届董事会董事的职务。同时，王蓓蓓女士不再担任公司第九届董事会审计委员会委员的职务，章懿先生也不再担任公司常务副总经理的职务。另外，由于工作变动，华海良先生不再担任公司副总经理的职务。

在此，公司董事会对他们在任职期间为企业发展所作的贡献，表示由衷的感谢。

根据公司章程的有关规定，经股东推荐，董事会提名李苏粤先生、陈智海先生为公司第九届董事会董事候选人，任期至第九届董事会任期届满止。

候选董事简历附后。

现《关于更换部分董事的议案》已经公司九届二十九次董事会会议审议通过，独立董事也对此议案发表了独立意见，此议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

上海新世界股份有限公司

董事会

二零一七年一月五日

附：

候选董事简历：

1、李苏粤，男，汉族，1970年9月出生，中共党员，本科学历、学士学位，律师、国际商务师。历任江苏综艺集团文员、总经理办公室主任、兴全基金管理有限公司综合管理部总监，现任江苏综艺集团副总裁、上海综艺控股有限公司总裁。

2、陈智海，男，1964年10月出生，中欧国际工商学院工商管理硕士，上海交大高级金融学院DBA，工程师。历任上海圆珠笔厂技术质量科科长、车间主任、副厂长、厂长；华泰证券投资银行执行董事、营业部总经理；上海世博土地储备中心项目发展处处长、人力资源处处长；上海城投控股投资总监；现任上海诚鼎创佳投资管理公司董事长/CEO。

证券代码：600628 证券简称：新世界 公告编号：2017-006

上海新世界股份有限公司

关于召开2017年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2017年1月20日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2017年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年1月20日 14点30分

召开地点：上海黄浦剧场-小剧场（上海市北京东路780号）

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年1月20日

至2017年1月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经过公司九届二十九次董事会、九届二十次监事会审议通过，相关内容刊登于2017年1月5日的《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、公司股东，持本人身份证和股东账户卡；委托代理人须持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人的股东账户卡；

2、法人股东持营业执照复印件及法定代表人授权委托书、出席人身份证、股东账户卡办理登记手续；

3、异地股东可用信函或传真的方式登记，还需提供与上述第1、2条规定的有效证件的复印件(登记时间同下, 信函以本市收到的邮戳为准)。

4、登记时间：2017年1月17日(星期二) 9:00-16:00。

5、登记地址：上海东诸安浜路165弄29号4楼(纺发大楼)。

6、交通方式：地铁2号线、11号线, 公交01、20、44、62、825路至江苏路站下。

7、登记场所联系电话：(021)52383315

登记场所传真电话：(021)52383305

六、其他事项

1、公司地址：上海市南京西路2～88号  邮编：200003

联系电话：(021)63588888×3329

传 真：(021)63588888×3721

联系部门：本公司董事会办公室

2、会期半天, 出席会议者食宿及交通费请予自理；根据有关规定, 本次股东大会不发礼品(包括有价票券), 希各周知。

特此公告。

上海新世界股份有限公司董事会

2017年1月5日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：

授权委托书

上海新世界股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年1月20日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：   年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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