通威股份有限公司
关于下属公司与西安隆基硅材料股份有限公司及常州天合光能有限公司合作成立合资公司共同投资单晶硅棒项目的公告

证券代码：600438 证券简称：通威股份 公告编号：2017-001

通威股份有限公司

关于下属公司与西安隆基硅材料股份有限公司及常州天合光能有限公司合作成立合资公司共同投资单晶硅棒项目的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

●投资标的名称：丽江隆基硅材料有限公司，注册资本为8亿元

●投资金额：永祥股份有限公司（以下称“永祥股份”）占15%股权，出资金额为1.2亿元

●特别风险提示：本次合作成立合资公司拟投资的单晶硅棒项目的实施尚需履行项目备案等前置审批手续，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。

一、投资概述

鉴于单晶光伏产业的发展趋势，充分利用各方优势及市场资源，公司下属永祥股份与西安隆基硅材料股份有限公司（以下称“隆基股份”）及常州天合光能有限公司（以下称“天合光能”）于2017年1月4日在西安签订了《合资协议》，拟以三方出资成立合资公司的方式共同投建丽江年产5GW单晶硅棒项目，以达到战略合作共赢目的。合资公司注册资本为人民币8亿元，其中，隆基股份出资4.8亿元，持股60%；天合光能出资2亿元，持股25%；永祥股份出资1.2亿元，持股15%。

根据上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公司对外投资管理制度等相关规定，本投资无需通过董事会及股东大会审议。

本投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、投资主体的基本情况

（一）隆基股份

隆基股份是全球最大的单晶硅产品制造商，其基本情况如下：

1、注册地址：陕西省西安市长安区航天中路388号

2、法定代表人：李振国

3、注册资本：199,663.6029万人民币

4、成立日期：2000年2月14日

5、经营范围：半导体材料、太阳能电池与组件、电子元器件、半导体设备的开发、制造和销售；商品进出口业务；光伏电站项目的开发及工程总承包；光伏电站系统运行维护；LED照明灯具、储能节能产品的销售、技术服务、售后服务；合同能源管理。

6、隆基股份实际控制人为李振国。截至2016年11月30日,公司应付隆基股份债务899.19万元，应收隆基股份债权222.73万元，此外，公司与隆基股份无其他债权债务关系。

7、主要财务指标：截至2015年12月31日，隆基股份资产总额为102.09亿元，净资产为56.34亿元；2015年度营业收入为59.47亿元，净利润为5.20亿元。

（二）天合光能

天合光能是全球领先的组件供应商及一流的系统集成商，其基本情况如下：

1、注册地址：常州市新北区天合光伏产业园天合路2号

2、法定代表人：高纪凡

3、注册资本：42,000万元美元

4、成立日期：1997年12月26日

5、经营范围：太阳能光伏电站设备制造、太阳能光伏电站设备及系统装置安装；多晶铸锭、单晶硅棒、硅片、太阳能电池片、光伏组件的制造；太阳能、光能技术开发；销售自产产品；从事多晶硅、机械设备、太阳能光伏电站设备及系统集成装置、储能及光伏应用系统的进出口和批发业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；从事太阳能电站的建设和经营（取得相关资质后方可开展经营）；从事上述业务的相关咨询服务；储能及光伏应用系统的技术研发、工程设计及技术服务；光伏产品的检测服务（凭实验室认可证书所列检测服务项目经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、天合光能为Trina Solar Limited的全资子公司，实际控制人为高纪凡。截至2016年11月30日，公司应付天合光能债务127.40万元，此外，公司与天合光能无其他债权债务关系。

7、主要财务指标：截至2015年12月31日，常州天合资产总额为208.72亿元，净资产为63.13亿元；2015年度营业收入为178.24亿元，净利润为7.23亿元。

三、合资公司的基本情况

合资公司为云南丽江年产5GW单晶硅棒项目的投资运营和管理主体，其基本情况如下：

1、公司名称：丽江隆基硅材料有限公司

2、注册地址：云南省丽江市华坪县石龙坝镇清洁载能产业园区

3、注册资本：8亿元人民币

4、出资方式及出资比例：甲方（隆基股份）以现金出资4.8亿元，占60%股权；乙方（天合光能）以现金出资2.0亿元，占25%股权；丙方（永祥股份）以现金出资1.2亿元，占15%股权。

5、董事会及管理层的人员安排：合资公司成立后，董事会由5名董事组成，其中：甲方委任3名，乙方委任1名，丙方委任1名。合资公司设董事长1名，由甲方提名并由董事会选举产生，董事长为合资公司法定代表人。合资公司设总经理、财务总监各1名，总经理由甲方提名，并由董事会决定聘用或/和解雇及其报酬事项；财务总监由乙方或丙方提名，经公司考核评估合格后由董事会决定聘用及报酬事项。

6、经营范围：半导体材料、石英材料、太阳能电池、半导体设备、电子元器件、电器机械开发、生产、销售；货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

四、投资协议主要内容

1、鉴于合资公司已由甲方设立，经协商，甲方将合资公司25%和15%的股权分别转让给乙方和丙方。合资公司将乙方及丙方登记为股东的工商变更登记应于本协议生效后60个工作日内完成。

2、合资公司中各股东出资义务及股权比例详见本公告“三、合资公司基本情况”之第4条。

3、合资公司注册资本由甲乙丙三方根据股权比例按照协议约定的时间和金额分期缴纳到位。

4、当合资公司资产负债率超过协议约定比例时，经股东会通过，启动增资程序。

5、合资经营期间，甲乙丙三方依法按实际出资比例分享合资公司利润、分担风险。

6、合资公司股东按股权比例在合资公司中享有相应权利。

7、合资公司与甲乙丙三方发生的交易按约定的交易原则进行。

8、违约责任：如一方不履行或违反本协议任何条款和条件、承诺、声明和保证，其他方有权就其因此而遭受的所有直接损失及所产生的诉讼、索赔、开支等费用要求违约方作出赔偿。违约方应当向守约方赔偿损失并继续履行其承诺与保证及责任和义务。

9、争议解决：因本协议产生的或与其有关的任何纠纷、争议和分歧，包括关于协议存在、有效性或终止的任何问题，均应提交上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁解决。

10、生效条件：本协议自各方的法定代表人或授权代表正式签署，加盖各自公司公章并经内部有权机构批准后生效执行。

五、对公司的影响

组建合资公司投资建设云南丽江5GW单晶硅棒项目，可充分发挥各合作方在单晶产业链各环节的优势，有利于提升项目公司盈利能力，降低项目风险，为公司创造更好的经济效益，符合公司业务发展需要。本次投资完成后不会新增关联交易及同业竞争。

六、风险分析及提示

本次合作成立合资公司拟投资的单晶硅棒项目的实施尚需履行项目备案等前置审批手续，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。

特此公告

通威股份有限公司

董事会

二〇一七年一月四日