三一重工股份有限公司
关于2016年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权与限制性股票登记完成的公告

证券代码：600031 证券简称：三一重工公告编号：2017-002

转债代码：110032 转债简称：三一转债

三一重工股份有限公司

关于2016年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权与限制性股票登记完成的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股权激励权益登记日：2017年1月3日

●限制性股票登记数量：4707.7813万股

●股票期权登记数量：26,132.53万份

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关规则的规定，三一重工股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“三一重工”）完成了本公司第六届董事会第九次会议审议通过的《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》及《三一重工股份有限公司2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中首次授予部分的股票期权与限制性股票的授予及登记工作，现将有关情况公告如下：

一、股票期权与限制性股票的授予登记情况

（一）本次股权激励计划授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2016年10月18日，公司第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于三一重工股份有限公司〈2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于三一重工股份有限公司〈2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表同意的独立意见。

2、2016年10月18日，公司第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于三一重工股份有限公司〈2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于三一重工股份有限公司〈2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈公司2016年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案，并就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

3、公司于2016年10月21日至2016年10月31日在内部办公系统对激励对象的姓名与职务予以公示。公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。

4、2016年11月7日，公司2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈三一重工股份有限公司2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈三一重工股份有限公司2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司对内幕知情人在公司2016年股票期权与限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

5、2016年12月8日，公司第六届董事会第九次会议与第六届监事会第六次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划激励对象名单和授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

（二）股票期权首次授予的登记情况

1、公司于2016年12月8日召开的公司第六届董事会第九次会议确定授予日为2016年12月8日，授予数量为26,666.07万份，授予人数为1416人，行权价格为5.64元/股，股票来源为公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股。

2、激励计划的有效期、等待期和行权期安排情况

（1）本激励计划的有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月；

（2）本激励计划首次授予的股票期权等待期为16个月；

（3）本激励计划首次授予的股票期权自本期激励计划授予日起满16个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

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3、首次授予部分股票期权的登记情况

公司本次拟向1416名激励对象授予26,666.07万份股票期权，占授予前公司总股本的比例为3.504%。授予过程中，67名激励对象因个人原因自愿全部或部分放弃获授的股票期权合计533.54万份。因此，公司本次实际向1349名激励对象授予26,132.53万份股票期权，占授予前公司总股本的比例为3.434%。

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（四）限制性股票首次授予的登记情况

1、公司于2016年12月8日召开的公司第六届董事会第九次会议确定授予日为2016年12月8日，授予数量为4938.8669万股，授予人数为1671人，授予价格为2.82元/股，股票来源为公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股。

2、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况

（1）本激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月；

（2）本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自授予日起16个月；

（3）本激励计划首次授予的限制性股票自本激励计划授予日起满16个月后，激励对象可在未来24个月内分两期解除限售。首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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3、首次授予部分限制性股票的登记情况

公司本次拟向1671名激励对象授予4938.8669万股限制性股票，占授予前公司总股本的比例为0.649%。授予过程中，133名激励对象因个人原因自愿全部或部分放弃获授的限制性股票合计231.0856万股。因此，公司本次实际向1538名激励对象授予4707.7813万股限制性股票，占授予前公司总股本的比例为0.619%。

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（五）关于本次实际登记的激励对象、权益数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

本次股票期权与限制性股票授予前，13名激励对象因离职无法认购公司拟向其授予的全部股票期权97.09万份或限制性股票20.615万股。

本次股票期权与限制性股票授予过程中，67名激励对象因个人原因自愿全部或部分放弃获授的股票期权合计533.54万份，133名激励对象因个人原因自愿全部或部分放弃获授的限制性股票合计231.0856万股。

因此，公司本次实际向1349名激励对象授予26,132.53万份股票期权，向1538名激励对象授予4707.7813万股限制性股票。

二、限制性股票认购资金的验资情况

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年12月23日出具了瑞华验字【2016】48440007号验资报告，对本公司截至2016年12月23日止新增注册资本及实收资本（股本）情况进行了审验，认为：截至2016年12月23日止，贵公司已收到本次激励对象缴纳的认购款项合计人民币132,759,432.66元，其中增加注册资本（股本）47,077,813元，增加资本公积85,681,619.66元，贵公司实施本次激励计划后，变更完成后的累计注册资本为人民币7,657,946,336.00元、累计实收资本（股本）为人民币7,657,946,336.00元。

三、本次授予股票期权与限制性股票的登记情况

本次授予的股票期权共计26,132.53万份，期权简称：三一重工期权；期权代码（分三期行权）：0000000066、0000000067、0000000068；

本次授予的限制性股票共计4707.7813万股，上述权益已于2017年1月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成。

四、授予前后公司前10名股东变化情况

本次限制性股票授予前后，公司前10名股东无变化，未导致公司控制权变化。公司控股股东三一集团有限公司（以下简称“三一集团”）持有公司股份3,516,468,177股（包括三一集团通过“三一集团—国泰君安证券—16三一EB担保及信托财产专户”持有三一重工股票1,380,000,000股，三一集团通过“三一集团—国泰君安证券—三一02EB担保及信托财产专户”持有三一重工股票430,000,000股）。限制性股票授予前持有比例为46.20%，限制性股票授予后持有比例为45.92%。

五、股本结构变动情况表

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本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

六、募集资金用途的说明

本公司因实施本激励计划发行人民币普通股（A股）股票所筹集的资金将全部用于补充流动资金。

七、股份支付费用对公司财务状况的影响

（一）股票期权的授予对公司财务状况的影响

本次实际向激励对象授予的股票期权26,132.53万份，占授予前公司总股本的3.434%，同时，新增权益按照相关估值工具所确定的授予日权益工具公允价值总额37,507.77万元，作为本次股权激励计划的激励成本，是在该计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。

公司本次股权激励计划授予激励对象股票期权26,132.53万份，需要承担相应激励费用，具体摊销情况如下：

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本次授予后新增股份对公司最近一期的财务状况和经营成果均不构成重大影响。股票期权的激励成本将在管理费用列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（二）限制性股票的授予对公司财务状况的影响

本次实际向激励对象授予的限制性股票4707.7813万股，占授予前公司总股本的0.619%，同时，新增权益按照相关估值工具所确定的授予日权益工具公允价值总额2,569.20万元，作为本次股权激励计划的激励成本，是在该计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。

公司本次股权激励计划授予激励对象限制性股票4707.7813万股，需要承担相应激励费用，具体摊销情况如下：

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本次授予后新增股份对公司最近一期的财务状况和经营成果均不构成重大影响。限制性股票的激励成本将在管理费用列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

特此公告。

三一重工股份有限公司董事会

二〇一七年一月五日