国轩高科股份有限公司
关于股权激励限制性股票第一个解锁期
可解锁股份上市流通的提示性公告
证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2017-001
国轩高科股份有限公司
关于股权激励限制性股票第一个解锁期
可解锁股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、 本次解锁的限制性股票数量为2,752,000股，占公司股本总额的0.3141%；
2、本次解锁的限制性股票上市流通日为2017年1月6日；
3、本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月26日召开了第六届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。本次符合解锁条件的激励对象共计163人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为2,752,000股，占公司股本总数的0.3141%。现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2015年9月1日，公司召开第六届董事会第十八次会议，会议审议通过《江苏东源电器集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等议案。公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。2015年9月1日，公司召开第六届监事会第十三次会议，对本次股权激励计划的激励对象名单进行核查。
2、2015年9月18日，公司召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了《江苏东源电器集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等议案，授权董事会确定本次股权激励计划的授予日, 并在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
3、2015年11月16日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次股权激励计划授予日为2015年11月16日。公司独立董事对本次授予事项发表了独立意见。2015年11月16日，公司召开第六届监事会第十五次会议，对本次股权激励计划的激励对象名单进行再次核实。
4、2015年12月25日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》。公司独立董事对本次授予对象、授予数量的调整发表了独立意见。2015年12月25日，公司召开第六届监事会第十六次会议，对本次股权激励计划调整后的激励对象名单进行再次核实。
5、2016年10月26日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》规定，公司原激励对象谢爱亮、范春霞2人因个人原因离职不再符合激励条件，董事会决定回购注销其已获授但未解锁的限制性股票数量为257,888股；董事会同意对163名符合解锁条件的激励对象在第一个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为2,752,000股。公司独立董事对本次回购注销部分限制性股票及限制性股票第一个解锁期解锁条件成就发表了独立意见。2016年10月26日，公司召开第六届监事会第二十二次会议，对本次回购注销、第一个解锁期解锁条件成就事项进行核查。
6、2016年10月28日，公司召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予首期预留限制性股票的议案》，确定本次预留限制性股票授予日为2016年10月28日。公司独立董事对本次授予事项发表了独立意见。2016年10月28日，公司召开第六届监事会第二十三次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核实。
二、《限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个解锁期解锁条件成就情况
（一）限制性股票第一个锁定期届满
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》，限制性股票自授予日起的12个月为锁定期，首次授予限制性股票第一个解锁期为自授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止，第一个解锁期可解锁数量占获授限制性股票数量的20%。
公司首次授予的股权激励限制性股票上市日为2016年1月5日，公司首次授予的限制性股票第一个锁定期已届满。
（二）限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的说明
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综上所述，公司首次限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，董事会根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理首次授予限制性股票第一个解锁期的相关解锁事宜。
三、本次可解锁限制性股票上市流通安排
1、本次解锁股份上市流通日为2017年1月6日。
2、本次符合解锁条件的激励对象为163人。
3、可解锁的限制性股票数量为2,752,000股，占公司股本总额的0.3141%。
4、本次股份解除限售的激励对象及股票数量如下：
本次解锁的激励对象中含公司董事和高级管理人员，其所获授限制性股票解锁后，在职期间其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通，剩余75%股份将进行锁定，同时将遵守《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规中关于董事、高级管理人员买卖股票的相关规定。具体如下：
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注：1、根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规的相关规定，激励对象中含公司董事和高级管理人员，其所获授限制性股票解锁后，在职期间其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通，剩余75%股份将进行锁定。
2、公司董事会于2016年12月23日换届，董监高成员相应产生变化。根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律法规的规定，激励对象中原董事方建华先生、王勇先生以及高级管理人员徐兴无先生、徐小明先生所持限制性股票解除限售后，其所持公司股份予以全部锁定。
四、解锁前后股份变动情况表
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五、董事会薪酬与考核委员会意见
公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合法律法规及公司《限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，激励对象在考核年度内均考核合格，且公司业绩指标等其他解锁条件均已达成，同意公司办理相关解锁事宜。
六、独立董事意见
独立董事对公司首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁事项进行了审查和监督，认为：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《限制性股票激励计划（草案）》等法律、法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；
2、首次授予限制性股票第一个解锁期解锁激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
3、公司《限制性股票激励计划（草案）》对各激励对象获授限制性股票的解锁安排未违反相关法律法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。
独立董事认为公司首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就，同意公司为符合解锁条件的激励对象办理相关解锁手续。
七、监事会意见
经核查，公司监事会认为：公司首次授予的限制性股票第一个解锁期公司业绩及其他条件符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次解锁的163名激励对象符合《公司法》、《公司章程》等法律法规中关于任职资格的规定，其在锁定期内的考核结果符合公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁要求，解锁资格合法、有效，同意公司办理相关解锁事宜。
八、律师法律意见书结论性意见
本次股权激励计划第一期解锁的条件均已满足， 公司本次股权激励计划第一期解锁事项已履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
九、备查文件
1、公司第六届董事会第二十九次会议决议；
2、公司第六届监事会第二十二次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；
4、通力律师事务所关于国轩高科股份有限公司限制性股票激励计划第一期解锁相关事项的法律意见书。
特此公告。
国轩高科股份有限公司董事会
二〇一七年一月五日
证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2017-002
国轩高科股份有限公司
关于首期股权激励限制性股票预留部分授予
登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国轩高科股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年10月28日召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予首期预留限制性股票的议案》，根据《江苏东源电器集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）等有关法律法规的相关规定，公司董事会已完成授予限制性股票的工作。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票预留部分授予的具体情况
1、限制性股票预留部分授予日：2016年10月28日。
2、授予价格及数量：授予价格为每股17.24元/股，预留部分授予激励对象的限制性股票数量为1,507,888股，占公司股本总额的0.1721%。
3、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票。
4、本次预留限制性股票授予激励对象
本次授予激励对象的预留限制性股票总数为1,507,888股，激励对象共计18人，授予激励对象包括公司高级管理人员侯飞先生及其他17名核心业务（技术）人员。获授激励对象分配情况如下表所示：
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注：侯飞先生在2016年12月23日公司第七届董事会第一次会议当选为公司高级管理人员。侯飞先生在限制性股票授予日前6个月未有买卖公司股票的情况。
5、对股份有效期、锁定期和解锁期的说明
本次预留限制性股票授予的有效期为自预留限制性股票授予之日起至所有预留限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，有效期最长不超过48个月。
自限制性股票授予日起的12个月为锁定期。锁定期后为解锁期。在锁定期和解锁期内激励对象根据本激励计划所获授的尚未解锁的限制性股票不享有投票权，不得转让或用于偿还债务。
激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；若根据本计划不能解锁，则由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细等事宜而取得的股份同时锁定，该等股份的解锁期与限制性股票相同；若根据本计划不能解锁，则由公司回购注销。
预留的限制性股票自该部分股票授予日起满12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在解锁期内按30%、30%和40%的解锁比例分三期申请解锁。具体如下：
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6、解锁条件
（1）公司业绩考核要求
预留授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
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以上2016-2018年度的净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润。股权激励计划的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。
除此之外，限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（2）个人层面业绩考核要求
激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能全额解锁当期限制性股票，根据公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》之规定，每一年度对被激励对象进行绩效考核，并形成相应绩效考核等级，具体如下：
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个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。即当激励对象在当期考核的结果为A、B、C档时，可以全额解锁当期额度股票。如果为D档时，可以解锁当期80%额度的限制性股票。如果为E档时，当期限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
公司未满足上述解锁条件第（1）条规定的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销。某一激励对象未满足上述解锁条件第（2）条，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
二、授予股份认购资金的验资情况
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年12月26日出具了会验字[2016]5142号验资报告，对公司截至2016年12月26日止新增注册资本及实收资本（股本）情况进行了审验，认为：
贵公司原注册资本为人民币876,092,112.00元，实收资本（股本）为人民币876,092,112.00元。根据贵公司2015年度第五次临时股东大会审议通过的《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、第六届董事会第三十次会议决议以及修改后的章程规定，对侯飞等18名激励对象授予限制性股票，贵公司申请增加股本人民币1,507,888.00元，变更后股本为人民币877,600,000.00元。
三、限制性股票的上市日期
本次向激励对象授予预留限制性股票的上市日期为2017年1月9日。
四、股本结构变动情况表
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本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、增发限制性股票所募集资金的用途
本次增发限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
六、收益摊薄情况
公司本次限制性股票授予后，按新股本877,600,000股摊薄计算，2015年度每股收益为0.7989元。
七、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况
公司本次股权激励计划所涉限制性股票授予完成后，公司总股本由876,092,112股增加至877,600,000股，导致公司控股股东及实际控制人股权比例发生变化。本次授予前，控股股东珠海国轩贸易有限责任公司（以下简称“珠海国轩”）及实际控制人李缜先生持有公司38.98%的股份（含实际控制人的一致行动人李晨先生所持公司2.50%股份）。本次授予完成后，控股股东及实际控制人持有公司38.91%的股份（含实际控制人的一致行动人李晨先生所持公司2.50%的股份）。本次限制性股票授予不会导致控股股东及实际控制人发生变化。
特此公告。
国轩高科股份有限公司董事会
二○一七年一月五日
