云南驰宏锌锗股份有限公司
关于上海证券交易所《关于云南驰宏锌锗股份有限公司计提资产减值准备相关事项的问询函》的回复公告

证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2017-001

云南驰宏锌锗股份有限公司

关于上海证券交易所《关于云南驰宏锌锗股份有限公司计提资产减值准备相关事项的问询函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月27日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于关停部分冶炼厂并计提资产减值准备的公告》（“临2016-094”号公告），2016年12月29日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于云南驰宏锌锗股份有限公司计提资产减值准备相关事项的问询函》（上证公函[2016]2480号）（以下简称“《问询函》”）。公司对《问询函》中的有关问题进行了认真核实，并向上海证券交易所作出书面回复，现将回复内容公告如下：

问题一：关于关停冶炼厂。据披露，根据《铅锌行业规范条件》相关规定，现有企业湿法单系列规模须达到3万吨金属锌/年以上。公司现有澜沧铅矿2万吨/年电锌和兴安云冶2万吨/年电锌项目已不符合《铅锌行业规范条件》，公司决定将其关停。请公司结合《铅锌行业规范条件》的施行时间和资产减值迹象出现时间，分析说明公司此次对上述项目计提资产减值损失是否及时充分。同时，请会计师发表意见。

回复：

1、请公司结合《铅锌行业规范条件》的施行时间和资产减值迹象出现时间，分析说明公司此次对上述项目计提资产减值损失是否及时充分。同时，请会计师发表意见。

答复：

（一）对上述项目计提资产减值损失及时的说明

2015年3月16日，中华人民共和国工业和信息化部公布并实施了《铅锌行业规范条件》，规定现有企业湿法单系列规模须达到3万吨金属锌/年以上。此后，公司对下属产能规模达不到条件的冶炼厂进行了全面清查，并对云南澜沧铅矿有限公司（以下简称“澜沧铅矿”）冶炼厂、大兴安岭云冶矿业开发有限公司（以下简称“兴安云冶”）冶炼厂和云南永昌铅锌股份有限公司（以下简称“永昌铅锌”）2.2万吨/年电锌生产线进行了扩产升级改造或永久性关停的对比分析论证。由于2015年至2016年上半年国内锌精矿加工费维持在5000元/金属吨以上，月度间的波动不大，因此，公司持续论证扩产升级改造的最优途径，是在采取降低成本等各种方式的同时，论证上述冶炼厂的自产和区域外部原料保障程度，但自2016年二季度开始，国内铅锌精矿加工费开始呈现下跌态势，7月份以后下跌势头明显。加工费的下跌直接缩减了冶炼环节的利润空间，若公司对上述冶炼厂进行扩产升级改造，则势必加大公司原料外购量，在冶炼加工费持续下降背景下，技改升级缺乏必要的市场支撑。

此外，在对上述冶炼厂的扩产升级改造的可行性论证期间，澜沧铅矿和兴安云冶的冶炼厂配套矿权最新的勘查结果与原勘查结果储量相比未出现重大突破，而永昌铅锌保有铅锌资源储量约33万吨（截至2016年6月30日），且铅锌金属品位比澜沧铅矿和兴安云冶自有矿山高。若公司自有的会泽矿山、彝良矿山所产铅、锌精矿运输至区位环境较为偏僻的澜沧铅矿，冶炼成本较高，不具有经济性；而兴安云冶配套的塔源二支线铅、锌、铜矿采矿权及外围探矿权尚处于勘查阶段，尚未开始开采，在较长的一段时间内冶炼原料全部需要外购、且位于东北大兴安岭，每年低温时间长，冶炼生产运营成本较高。为了整合东北区域和云南区域的采选冶资源，降低区域冶炼成本，在国家供给侧改革化解过剩产能、处置低效资产，提高国有资产运营效率的背景下，公司拟永久性关停澜沧铅矿2万吨/年电锌冶炼厂并将其矿山资源匹配处于同一区域的永昌铅锌拟由2.2万吨/年变为5万吨/年锌加压浸出节能环保技术升级改造项目；拟永久性关停兴安云冶2万吨/年电锌冶炼厂，并拟将其矿山资源匹配处于同一区域的呼伦贝尔驰宏6万吨/年电铅、14万吨/年电锌冶炼厂，以进一步实现协同及规模效应。

综上，由于澜沧铅矿和兴安云冶目前缺乏扩产升级改造的原料支撑及市场条件，且相关物流运输成本偏高，为了整合区域性采选冶资源，在国家供给侧改革的背景下，公司拟决定不对其进行扩产升级，并拟进行永久性关停处理，使其转型为纯矿山企业，以提升澜沧铅矿和兴安云冶的盈利能力。由于永久性关停上述冶炼厂触及《企业会计准则第8号—资产减值》相关条款，公司拟在永久性关停冶炼厂的同时计提资产减值准备。公司在审慎清查、评估拟永久性关停的冶炼厂生产经营状况、财务状况及未来盈利能力的前提下，结合公司战略发展，判断拟关停的冶炼厂固定资产及附属在建工程在此时存在明显的减值迹象，符合及时性原则。后续矿山开发，匹配永昌铅锌5万吨锌/年扩产升级改造，有利于优化资源配置，凸显公司原料自给率高、生产成本低的优势。

（二）对上述项目计提资产减值损失充分性的说明

为充分计提上述拟永久性关停资产的减值准备，公司对拟关停的澜沧铅矿冶炼厂、兴安云冶冶炼厂每一项单项资产进行减值测试。基于谨慎性原则，聘请中和资产评估有限公司以2016年10月31日为基准日对澜沧铅矿冶炼厂、兴安云冶冶炼厂的相关资产进行了减值测试为目的的评估。评估范围和评估结果如下：

1、澜沧铅矿冶炼厂拟计提资产减值评估范围及结果

澜沧铅矿本次拟永久性关停对象所涉及的具体资产范围为房屋建筑物71项，建筑面积29,938.12平方米；构筑物及其他辅助设施68项；机器设备1501项；在建工程7项。各类资产状况如下：

（1）房屋建筑物共计71项，位于澜沧铅矿厂区内，建筑面积29,938.12平方米，主要建成于上世纪80-90年代，部分建成2000年后至2015年间，建成年代跨度很长。账面原值41,953,218.85元，账面净值28,727,436.83元。其中厂房类建筑主要为钢结构，厂房类主要为钢结构，堆棚原料棚为钢排架结构，其他附属房屋类主要为砖混结构，部分年代较早的房屋为砖木结构。上述房屋有26,167.32平方米（62项）已办理房屋所有权证，有面积3,608.11平方米（8项）已拆除，有面积162.69平方米（1项）尚未办理房屋所有权证。

（2）构筑物及其他辅助设施共计68项，账面原值32,494,859.24元，账面净值21,207,525.90元。主要为生产附属设施，如炭化炉、排水管涵、空冷塔、烟囱、厂区道路、围墙、挡土墙等。结构主要为砖混、钢混及砼。

（3）机器设备1501项，部分购置于上世纪80-90年代，部分购置于2000年后至2015年间，购置年代跨度较长。账面原值151,362,048.33元，账面净值48,954,388.15元。主要为澜沧铅矿2万t/a电锌加压浸出工程项目配套设备、1万t/a电铅冶炼生产设备及综合回收厂设备。

（4）在建工程共计7项，位于澜沧铅矿厂区内，主要为澜沧铅矿2万t/a电锌生产线、1万t/a电铅生产线相关改造工程，账面价值5,451,419.84元。

在评估基准日2016年10月31日，澜沧铅矿冶炼厂减值资产账面价值8,607.50万元，公允价值4,193.88万元，公允价值减处置费用后的净额为4,049.61万元，即在评估基准日2016年10月31日评估减值资产发生减值4,557.89万元。结果汇总如下：

币种：人民币单位：万元

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2、兴安云冶冶炼厂拟计提资产减值评估范围及结果

兴安云冶本次拟永久性关停对象所涉及的具体资产范围为房屋建筑物51项，建筑面积45,509.45平方米（其中23项房屋商品住宅及车库，为房地合一口径）；机器设备775项；车辆8项；电子设备51项；土地使用权23项（房地合一）。各类资产状况如下：

（1）房屋建筑物共计51项，位于兴安云冶厂区内，建筑面积45,509.45平方米，主要建成于2008年及2013年间，账面原值356,978,251.72元，账面净值321,768,733.63元。其中混合结构26项，建筑面积19,710.79平方米，主要为住宅楼（17套，面积共1,377.18平方米）、车库（6个，面积共计152.27平方米）、建行楼、制液及综合回收车间；框架结构24项，建筑面积25,798.66平方米，为工业厂房、降压站、办公楼、食堂、锅炉房等；另有事故池1项，钢混结构，共500立方米。

上述房屋有29,793.59平方米已办理房屋所有权证，仅制液及综合回收车间，面积15,715.860平方米尚未办理房屋所有权证。

（2）机器设备775项，主要购置于2010-2014年，账面原值354,229,280.80元，账面净值274,873,475.75元。主要为兴安云冶加格达奇工业园区2万t/a电锌加压浸出工程项目配套设备。

（3）车辆8项，账面原值2,794,518.21元，账面净值270,829.51元。主要为轿车、客车及厂内车辆，目前可正常使用。

（4）办公电子设备51项，账面原值562,659.01元，账面净值35,128.99元。主要是电脑等办公电子设备，如电脑、打印机等，目前可正常使用。

（5）土地使用权23项，位于大兴安岭地区加格达奇区红旗社区，为建工小区17套房产及6个车库对应土地使用权，原始入账价值154,898.62元，账面价值154,898.62元。

在评估基准日2016年10月31日，兴安云冶冶炼厂减值资产账面价值58,893.78万元，公允价值25,056.32万元，公允价值减处置费用后的净额为24,132.29万元，在评估基准日2016年10月31日评估减值资产发生减值34,761.49万元。结果汇总如下：

币种：人民币单位：万元

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（三）会计师意见

经核查，会计师认为：由于2016年下半年以来铅锌精矿供求矛盾进一步突出，市场呈现供不应求的状态，加工费不断下跌；且澜沧铅矿、兴安云冶冶炼厂的设计产能已不符合现行《铅锌行业规范条件》的相关规定；上述冶炼厂如进行扩产升级将不符合经济性原则。基于上述情况的产生，公司董事会作出决议拟关停澜沧铅矿冶炼厂、兴安云冶冶炼厂，公司判断上述冶炼厂相关固定资产及在建工程出现了减值迹象。我们认为公司所作出的判断符合企业会计准则的规定。

我们按照《中国注册会计师审计准则第1421号——利用专家的工作》的要求，对中和资产评估公司所进行的资产减值测试工作进行了评价。我们阅读了中和资产评估公司出具的《云南澜沧铅矿有限公司固定资产及附属在建工程减值测试评估项目资产评估报告》（中和评报字（2016）第KMV3121号）、《大兴安岭云冶矿业开发有限公司固定资产减值测试评估项目资产评估报告》（中和评报字（2016）第KMV3122号），对报告中所作出的相关假设、所用评估方法等进行了评价，并与评估师进行了必要沟通。我们认为，中和资产评估公司具有相应的专业胜任能力，其所进行的资产减值测试是按照《企业会计准则第8号——资产减值》进行的，其测试结果公允反映了澜沧铅矿以及兴安云冶当前冶炼厂相关资产的当前状况。我们认为公司依据上述评估结果对澜沧铅矿冶炼厂、兴安云冶冶炼厂相关资产计提减值准备符合企业会计准则的规定，其金额是恰当的。

问题二：关于试运行结束即减值。据披露，呼伦贝尔驰宏6万吨/年电铅、14万吨/年电锌生产线自2010年7月开工建设至2016年10月31日试生产结束转入正常生产以来，由于累计固定资产及相关配套设施（如环保等）投入较大，区域原料自给率低，且近期行业冶炼加工费持续下降，其冶炼资产已出现减值迹象，公司拟对其冶炼建筑类、设备类固定资产组成的资产组计提减值准备共147,495.31万元，减值率高达28.82%。请公司补充披露：（1）公司及董事会在呼伦贝尔驰宏项目建设的决策过程中，是否已充分考虑到环保投入及其区域原料供应等因素，在项目建设的决策过程中是否勤勉尽责；（2）结合呼伦贝尔驰宏试生产的起始时间、主要经营情况、减值迹象出现时间，分析说明公司此次计提资产减值损失是否及时充分。同时，请会计师发表意见。

回复：

2-1请公司补充披露公司及董事会在呼伦贝尔驰宏项目建设的决策过程中，是否已充分考虑到环保投入及其区域原料供应等因素，在项目建设的决策过程中是否勤勉尽责。

答复：

（一）在项目建设过程中已充分考虑到环保投入

为充分利用呼伦贝尔市周边及内蒙古自治区内丰富的铅锌资源和煤电资源，充分发挥公司在矿产资源勘探、铅锌采选冶方面的技术优势及行业先进的环保装备优势，经公司第四届董事会第九次（临时）会议（2010年8月4日）和公司2010年第二次临时股东大会（2010年10月28日）审议通过《关于呼伦贝尔驰宏矿业有限公司建设6万t/a电铅、14万t/a电锌项目的议案》，同意呼伦贝尔驰宏矿业有限公司（以下简称“呼伦贝尔驰宏”）建设6万t/a电铅、14万t/a电锌项目（以下简称“冶炼项目”），项目建设投资总额为339,874万元。

公司董事会在作出同意呼伦贝尔驰宏拟建设呼伦贝尔冶炼项目的决策时，仔细审阅了呼伦贝尔驰宏铅锌冶炼项目可行性研究报告、呼伦贝尔驰宏铅锌冶炼工程初步设计书，并结合铅锌行业准入条件严格按照国家和当地环保标准及规定，高度重视工艺过程中的各环节可能对环境造成的污染，确保废气、废水、废渣、节能、消防各项排放源均达到环保要求，同时并在投资预算中审慎安排了环保投入3.4亿元，占项目总投资的10%。

随着项目实施的逐步推进，因设计补充完善、装备水平提高、物价上涨、人工成本和资金成本增加、节能减排和环保排放标准提高及当地低温天气等因素影响，导致项目建设周期长，致使项目实际投资超投资计划。为进一步保障项目建设连续性，确保项目实施的稳步推进，经公司第五届十次（临时）董事会（2013年9月10日）和公司2013年第一次临时股东大会（2013年9月26日）审议通过，同意公司对呼伦贝尔驰宏冶炼项目追加投资14.23亿元，其中环保投资增加约1.5亿元，环保投入预计需投资4.9亿元，占项目总投资约10.17%。

（二）在项目建设的决策过程中已充分考虑到其区域原料供应

为了满足呼伦贝尔驰宏冶炼项目的原料供给，实现公司在呼伦贝尔地区的采、选、冶一体化经营，提高管理效率，降低经营成本，实现大东北地区的整体经营战略，在加大呼伦贝尔驰宏找探矿力度的同时加大资源整合的力度，公司于2011年9月启动收购控股股东云南冶金集团股份有限公司持有的新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司（以下简称“荣达矿业”）51%的股权的相关工作，并于2013年4月30日完成股权的交割；随后公司又于2016年3月完成苏庭宝先生持有的荣达矿业49%股权的收购，至2016年3月24日荣达矿业成为公司全资子公司。荣达矿业目前铅锌矿年采选产能超过100万吨，正常生产情况下年产铅锌精矿约6.5万吨金属量，随着改、扩建矿山计划的完成，荣达矿业的铅锌精矿产量还将逐年增长。且荣达矿业矿山距呼伦贝尔驰宏冶炼项目运距仅为363公里，精矿运输成本较低，荣达矿业成为呼伦贝尔驰宏冶炼项目主要的生产原料保障基地，其余原料公司将通过外购、加大找探矿投入及整合成熟的矿山资源等方式来实现。呼伦贝尔驰宏冶炼项目距离铅锌主消费市场华北市场较近，区位优势较为明显，其方圆1000公里没有冶炼厂且区域原料供应充分，能满足其正常生产的原料所需。

综上，公司及董事会在呼伦贝尔驰宏6万t/a电铅、14万t/a电锌冶炼项目建设的决策过程中，已考虑到环保投入及其区域原料供应等因素，并在后续发展中，逐步通过内部矿山扩能技改、外部并购整合等方式不断提高其资源自给率，其决策程序亦符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，董事在决策过程中履行了勤勉尽责的义务，但由于呼伦贝尔驰宏冶炼项目为全国首家极端天气（冬天温度可达零下40度以下）下建的大型冶炼厂，有效建设时间短，环保政策趋严、装备水平高，加之建设周期长导致物价上涨、人工成本和资金成本增加，以及配套矿权找探矿目前还没有实质性突破等因素，致使呼伦贝尔驰宏6万t/a电铅、14万t/a电锌冶炼项目总投资较大。

2-2 结合呼伦贝尔驰宏试生产的起始时间、主要经营情况、减值迹象出现时间，分析说明公司此次计提资产减值损失是否及时充分，同时，请会计师发表意见。

答复：

（一）公司此次计提资产减值损失的及时性说明

呼伦贝尔驰宏冶炼项目于2014年10月开始试生产，并不断的进行设备的调试及系统的改造优化，于2016年8-10月较为持续稳定的生产出合格产品，产量及指标不断提升，目前该冶炼项目仍在持续生产中。其中：2014年生产天数为21天，共产出铅锭和锌锭1045.86吨；2015年生产天数为62天，共产出铅锭和锌锭9,181吨，2016年生产天数为172天，共产出铅锭和锌锭28,007.44吨。根据上述生产运营情况，公司认为呼伦贝尔驰宏6万t/a电铅、14万t/a电锌冶炼项目至2016年10月31日已达到预定使用条件。

截止2016年10月31日，基于呼伦贝尔驰宏6万t/a电铅、14万t/a电锌冶炼项目生产运营成本水平未能全面达到预期，其固定资产及相关配套设施投入较大、建设周期长、资源勘探滞后致使原料自给率低，且近期行业冶炼加工费持续下降的市场情况，根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，呼伦贝尔驰宏资产组触及“第五条 存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：（一）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。（六）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等”有关减值的规定。基于谨慎性原则，公司拟对呼伦贝尔驰宏相关资产组计提减值准备。

（二）公司此次计提资产减值损失的充分性说明

公司聘请了中和资产评估有限公司以2016年10月31日为基准日对呼伦贝尔驰宏14万吨/年电锌、6万吨/年电铅生产线涵盖的建筑类、设备类固定资产组成的资产组进行了计提减值准备评估。评估范围和评估结果如下：

评估范围：1、固定资产-房屋建筑物：固定资产房屋建筑物、构筑物账面原值2,358,442,558.73元，账面净值2,358,442,558.73元，其中：房屋建筑物共85项，总建筑面积261,108.54平方米，主要包括锌精矿仓及配料厂房、净液车间、锌电解车间、铅电解车间、办公楼、职工宿舍、工业锅炉房、氧压浸出车间、除铁过滤车间等；构筑物及附属设施共161项，主要包括锌精矿仓、锌皮带廊、钢筋砼烟囱、废电解液储槽、总平面及竖向（道路）等。

2、固定资产—设备类：固定资产设备类账面原值2,769,401,303.79元，账面净额2,759,929,760.01元。其中：机器设备共562项，账面原值2,753,589,187.34元，账面净值2,753,589,187.34元，主要为奥斯麦特炉、顶吹熔炼炉余热锅炉、铅保持炉、铅电解专用自动行车成套设备、120T熔铅炉（工频无心熔铅炉）、220kV GIS成套组合电器、220kV调压整流变压器、汽轮发电机组、75t循环流化床锅炉、电收尘器、电解槽、电解锌阳极洗涤矫正机组、加压釜、砂磨机等；车辆38项，账面原值14,034,822.23元，账面净值5,340,077.59元；电子设备71项，账面原值1,777,294.22元，账面净值1,000,495.08元，主要为办公用电子设备等。

评估结果：

根据《企业会计准则第8号—资产减值》，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

在评估基准日2016年10月31日，呼伦贝尔驰宏14万吨/年电锌、6万吨/年电铅生产线资产组账面价值511,837.24万元，公允价值374,979.70万元，公允价值减处置费用后的净额为364,341.93万元；资产组未来现金流量的现值采用收益法进行评估，资产组账面价值511,837.24万元，评估价值362,951万元。因此，呼伦贝尔驰宏资产组14万吨/年电锌、6万吨/年电铅生产线可回收金额为364,341.93万元，评估基准日2016年10月31日资产组发生减值金额147,495.31万元，减值率28.82%。评估结果如下：

币种：人民币单位：万元

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（三）会计师意见

经核查，会计师认为：呼伦贝尔驰宏6万t/a电铅、14万t/a电锌冶炼项目于2014年10月开始试生产，并结合试生产的情况对系统进行了多项优化，于2016年8-10月较为持续稳定的生产出合格产品，至2016年10月31日项目达到了预定可使用状态。在项目达到预定可使用状态的同时， 2016年下半年以来铅锌精矿供应持续紧张，铅锌精矿加工费均发生持续下跌，且下跌的幅度大，公司判断上述冶炼项目相关的固定资产出现了减值迹象。我们认为公司所作出的判断符合企业会计准则的规定。

我们按照《中国注册会计师审计准则第1421号——利用专家的工作》的要求，对中和资产评估公司所进行的资产减值测试工作进行了评价。我们阅读了中和资产评估公司出具的《呼伦贝尔驰宏矿业有限公司固定资产组减值测试评估项目资产评估报告》（中和评报字(2016)第KMV1067号），对报告中所作出的相关假设、所用评估方法等进行了评价，并与评估师进行了必要沟通。我们认为，中和资产评估公司具有相应的专业胜任能力，其所进行的资产减值测试是按照《企业会计准则第8号——资产减值》进行的，其测试结果公允反映了呼伦贝尔驰宏当前冶炼厂相关资产的当前状况。我们认为公司依据上述评估结果对呼伦贝尔驰宏冶炼厂相关资产计提减值准备符合企业会计准则的规定，其金额是恰当的。

特此公告。

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

2017年1月5日