融钰集团股份有限公司
第三届董事会
第二十二次临时会议决议公告

证券代码：002622 证券简称：融钰集团 公告编号：2017-002

融钰集团股份有限公司

第三届董事会

第二十二次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

融钰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次临时会议于2017年1月4日上午10:00以通讯表决的方式召开。召开本次会议的通知已于 2016 年 12 月30日以电话、电子邮件等方式通知了各位董事。本次会议由董事长尹宏伟先生主持，会议应到董事6名，实际参加表决董事6名。此次会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的规定，合法有效。与会董事认真审议并以记名投票方式通过了以下议案：

一、审议通过《关于使用剩余超募资金支付江西智容部分股权转让款的议案》

表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。

公司本次收购的江西智容科技有限公司（以下简称“江西智容”）所从事的主营业务符合国家产业发展政策，同时符合公司打造金融控股平台的战略发展规划。为了进一步完善产业布局，积极推动江西智容股权收购事项，提高募集资金使用效率，因此同意公司使用剩余超募资金20,167,111.37元，支付江西智容部分股权转让款。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，《独立董事关于第三届董事会第二十二次临时会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2017年1月5日公告。

本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

持续督导保荐机构同意公司本次使用剩余超募资金支付江西智容部分股权转让款，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2017年1月5日发布的《广发证券股份有限公司关于融钰集团股份有限公司使用剩余超募资金支付江西智容部分股权转让款的核查意见》。

《关于使用剩余超募资金支付江西智容部分股权转让款的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2017年1月5日公告。

二、审议通过《关于受让上海辰商软件科技有限公司部分股权并增资暨签署股权转让与增资协议的议案》

表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票；

表决结果：通过。

公司受让樟树市思图投资管理中心（有限合伙）持有的上海辰商软件科技有限公司（以下简称“上海辰商”）46%的股权并向上海辰商增资后将合计持有上海辰商51.35%的股权，本次交易完成后上海辰商成为公司的控股子公司。上海辰商主要提供全渠道数字化零售管理解决方案及从事相关产品的研发，符合国家《关于推动实体零售创新转型的意见》等相关政策规定，且公司本次受让上海辰商股权并向其增资符合公司打造金融控股平台的战略发展规划。因此同意公司以人民币4,600万元受让上海辰商46%的股权并以人民币1,100万元向其增资（认缴上海辰商新增注册资本55万元，即55万元进入上海辰商实收资本，剩余1045万元进入上海辰商资本公积）。

本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，《独立董事关于第三届董事会第二十二次临时会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2017年1月5日公告。

《关于受让上海辰商软件科技有限公司部分股权并增资暨签署股权转让与增资协议的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2017年1月5日公告。

三、审议通过《关于调整公司热镀铝产品及电控产品业务剥离基准日的议案》

表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。

为了提高公司的管理效率、整合业务、降低管理成本、强化公司管理效力，实现公司业务板块化经营，突出各子公司业务的专业性，公司第三届董事会第十六次临时会议及2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司热镀铝产品及电控产品业务剥离的议案》。

由于上述业务剥离涉及资产范围较广、工作量较大，本着审慎、稳妥原则，同意公司调整剥离基准日，将剥离基准日由原定的2016年6月30日调整为2016年12月31日。

《关于调整公司热镀铝产品及电控产品业务剥离基准日的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2017年1月5日公告。

四、审议通过《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》

表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票；

表决结果：通过。

《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒 体《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2017年1月5日公告。

五、备查文件

1、《融钰集团股份有限公司第三届董事会第二十二次临时会议决议》；

2、《融钰集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二次临时会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

融钰集团股份有限公司董事会

二〇一七年一月四日

证券代码：002622 证券简称：融钰集团 公告编号：2017-003

融钰集团股份有限公司

第三届监事会

第四次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

融钰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次临时会议于2016年12月30日以电子邮件的形式发出会议通知，会议于2017年1月4日上午11:00在公司会议室以现场表决方式召开。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，董事会秘书及证券事务代表列席。会议由监事会主席吕浩先生召集并主持，会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

与会监事经审议，通过如下议案：

一、审议通过《关于使用剩余超募资金支付江西智容部分股权转让款的议案》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0 票；

表决结果：通过。

经审核，监事会认为本次使用剩余超募资金支付江西智容科技有限公司（以下简称“江西智容”）部分股权转让款事项程序合法、有效，符合使用超募资金的相关规定；有利于实现公司构建金融控股平台的规划及公司做大做强目标，符合全体股东的利益，因此同意公司使用剩余超募资金20,167,111.37元，支付江西智容部分股权转让款。

本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

《关于使用剩余超募资金支付江西智容部分股权转让款的公告》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》2017年1月5日公告。

二、备查文件

1、《融钰集团股份有限公司第三届监事会第四次临时会议决议》；

特此公告。

融钰集团股份有限公司监事会

二〇一七年一月四日

证券代码：002622 证券简称：融钰集团 公告编号：2017-004

融钰集团股份有限公司

关于使用剩余超募资金支付江西智容部分股权转让款的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

融钰集团股份有限公司（以下简称“融钰集团”、 “集团”或“公司”）现就使用剩余超募资金支付江西智容部分股权转让款的相关事宜公告如下：

一、首次发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准吉林永大集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2011］1470号)的核准，公司2011年10月18日向社会公开发行人民币普通股股票3,800万股，每股面值1元，每股发行价为人民币20.00元，募集资金总额760,000,000.00元，扣除发行费用32,184,886.54元后，实际募集资金净额727,815,113.46元。上述资金已于2011 年10月13日全部到位，到位资金业经上海众华沪银会计师事务所于2011 年10月13日验证并出具了沪众会验字(2011)第4732号验资报告。

二、超募资金使用情况

2011年11月28日公司召开2011年第四次临时董事会审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》，公司使用超募资金2,020万元归还银行贷款。

2012年11月22日，经公司第二届董事会第七次会议审议通过《吉林永大集团股份有限公司关于使用部分超募资金购买用于募投项目建设土地使用权的议案》，决议通过使用不超过4,000万元的超募资金购买用于募投项目“年产8000台12kV永磁高压真空断路器技术改造项目”和募投项目“年产1200台40.5kV永磁高压真空断路器、8000 台万能式永磁低压真空断路器建设项目”建设的土地使用权。实际购买土地使用权相关支出金额为3,843.54万元。

2013年12月12日公司召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《吉林永大科技有限公司关于将超募资金专项用于购买和装修北京营销总部和研发中心办公用房的议案》，决议通过使用不超过6,000万元超募资金购买及装修位于北京的公司营销总部和研发中心办公用房。   

2015年10月29日公司召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，为提高资金使用效率，并满足公司业务增长对流动资金的需求，同意公司将部分超募资金12,816.70万元（超募资金总额的30%）永久补充公司流动资金。

2016年10月9日公司召开第三届董事会第十七次临时会议审议通过了《关于使用部分超募资金对外投资成立融资租赁公司的议案》，成立融钰华通融资租赁有限公司,符合公司构建金融控股平台的规划和全体股东的利益，同时符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。因此，同意公司使用部分超募资金1.7亿元，成立融钰华通融资租赁有限公司。

2016年10月9日公司召开第三届董事会第十七次临时会议审议通过了《关于使用部分超募资金对外投资成立商业保理公司的议案》，成立融钰信通商业保理有限公司,符合公司构建金融控股平台的规划和全体股东的利益，同时符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。因此，同意公司使用部分超募资金5,000万元，成立融钰信通商业保理有限公司。

三、股权收购事项概述

（一）股权收购的基本情况

公司于2016年11月20日召开的第三届董事会第十九次临时会议审议通过 《关于收购江西智容科技有限公司100%股权暨签署股权收购协议的议案》，融钰集团股份有限公司与樟树市智臻数信投资管理中心（有限合伙）（以下简称 “乙方”） 签署了关于收购江西智容科技有限公司（以下简称“江西智容”或“标的公司”） 股权的《股权收购协议》（以下简称“本协议”），融钰集团以2.5亿元购买乙方持有的标的公司100%股份，本次收购完成后，融钰集团将持有标的公司100%股权，标的公司将成为融钰集团全资子公司。

2016年11月29日江西智容股权变更及过户手续已经办理完成，并取得了统一社会信用代码为91360106573613250K的营业执照，江西智容成为公司全资子公司。

根据公司的战略发展规划及资金安排，公司拟使用剩余超募资金20,167,111.37元支付江西智容部分股权转让款。

（二）董事会审议情况

公司于2016年11月20日召开的第三届董事会第十九次临时会议审议通过 《关于收购江西智容科技有限公司100%股权暨签署股权收购协议的议案》。于2017年1月4日召开的第三届董事会第二十二次临时会议审议通过 《关于使用剩余超募资金支付江西智容部分股权转让款的议案》。公司独立董事分别对上述事项发表了同意的独立意见。

（三）本次对外投资收购江西智容股权不属于风险投资，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

四、收购标的的基本情况

企业名称：江西智容科技有限公司

统一社会信用代码：91360106573613250K

住所：江西省南昌市高新区高新二路建昌工业园金庐软件园海外大厦北楼306室

法定代表人：万杏娥

注册资本：5000万元人民币

成立日期：2011年4月28日

经营期限：2011年4月28日至2031年4月27日

经营范围：计算机软件系统开发；办公自动化设备销售；计算机系统集成；国内广告的设计、制作、发布、代理；会展服务（以上项目国家有专项规定的除外）。

主要资质或证书：软件企业认证。

主营业务：江西智容科技有限公司主要从事大数据应用，分析和挖掘的信息化建设工作，为政府主管机关提供一流的企业监管和数据分析应用软件及信息化全面解决方案。

已开发产品：目前江西智容科技有限公司已经为包括南昌市市场和质量监督管理局、江西省工商行政管理局、河南省行政工商管理局、南昌市新建区人民政府等在内的多家单位开发了包括南昌市企业监管警示系统、江西省企业信用监管警示系统、国家企业信用信息公示系统（江西）、江西省工商数据质量检查评价系统、河南省企业信用信息公示监管警示系统、基于物联网的企业信用名片系统、江西省水利厅数据中心应用支撑平台二期三网融合信息发布子系统、智容三网融合统一消息发布平台等多个产品。

全资子公司：

1、江西瑞臻企业征信服务有限公司，经营范围：企业信用服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

2、江西世为大数据信息技术服务有限公司，经营范围：数据处理服务；计算机软件开发（除计算机信息系统安全专用产品）；信息技术咨询服务；贸易咨询服务；工程技术咨询服务；企业管理咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

其中，江西瑞臻企业征信服务有限公司未来主要经营企业及个人征信业务，目前已完成了瑞臻企业征信系统的开发；江西世为大数据信息技术服务有限公司未来主要做大数据采集及整理分析，提供技术及数据支持服务。

五、股权收购协议的内容

本次收购江西智容股权所签署的《股权收购协议》内容详见公司于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2016年11月21日发布的《关于收购江西智容科技有限公司100%股权暨签署股权收购协议的公告》（公告编号：2016-113）

六、股权收购事项的目的、存在的风险和对公司的影响

1、本次收购资产的目的

公司本次收购江西智容科技有限公司可进一步增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量，符合公司打造金融控股平台的战略发展规划。

2、本次收购资产可能存在的风险

（1）市场风险：不排除受到国际国内宏观经济走势下滑或其他不可抗力因素的影响，阻碍上市公司预期投资收益的取得。

（2）经营风险：本次交易完成之后，由于企业文化背景等有所不同，公司与标的公司能否进行很好的整合，尚存在一定的不确定性。

3、对公司的影响

(1)公司收购的江西智容科技有限公司所从事的主营业务符合国家产业发展政策，首先，“大数据”在2014年首次被写入中国的《政府工作报告》。《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》明确提出支持海量数据存储、处理技术的研发与产业化；另外，随着实体经济对金融服务的需求日益增加，各类主体的积极参与，金融市场对金融风险防范的需求也日益上升，在此背景下，中国征信行业在政府的推动下开始起步，并且随着中国征信行业市场化进程的推进和个人征信牌照的落地，中国征信行业将进入新的发展轨道。因此，公司本次收购江西智容科技有限公司有利于实现公司打造金融控股平台的战略发展规划。

(2) 本次收购完成后，不仅能够稳定提升公司持续盈利能力,更将充实公司战略规划布局中的金融服务板块业务，使公司成功涉足具有广阔发展空间的大数据征信、云风控等领域；同时，能够与公司金融服务板块中的融资租赁、商业保理等项业务协同发展；符合公司长远战略发展规划，有利于公司打造金融控股平台战略的实施。

七、监事会意见、独立董事意见、保荐机构意见

（一）公司监事会对该事项发表意见如下：

经审核，监事会认为本次使用剩余超募资金支付江西智容部分股权转让款事项程序合法、有效，符合使用超募资金的相关规定；有利于实现公司构建金融控股平台的规划及公司做大做强目标，符合全体股东的利益，因此同意公司使用剩余超募资金20,167,111.37元，支付江西智容部分股权转让款。

（二）公司独立董事对该事项发表意见如下：

我们认为本次使用剩余超募资金支付江西智容部分股权转让款事项程序合法、有效，符合构建金融控股平台的规划和全体股东的利益。同时，有利于公司尽快完善战略发展布局以及符合使用超募资金的相关规定。

本次公司使用超募资金履行了必要的审批程序，符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。

因此，我们同意公司使用剩余超募资金20,167,111.37元，支付江西智容部分股权转让款。

（三）经核查，持续督导保荐机构广发证券股份有限公司认为：

融钰集团本次使用剩余超募资金支付江西智容部分股权转让款将有利于提升公司整体竞争能力，有助于提高募集资金使用效率，符合公司长远发展和全体股东利益。本次使用超募资金对外投资事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规、规范性文件和规则的有关规定。

综上，保荐机构同意公司使用剩余超募资金20,167,111.37元，支付江西智容部分股权转让款。

融钰集团股份有限公司董事会

二〇一七年一月四日

证券代码：002622 证券简称：融钰集团 公告编号：2017-005

融钰集团股份有限公司

关于受让上海辰商软件科技有限公司部分股权并增资

暨签署股权转让与增资协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次交易概述

（一）本次交易的基本情况

融钰集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“融钰集团”或“甲方”）与樟树市思图投资管理中心（有限合伙）（以下简称“思图投资”或“乙方”）签署了关于受让上海辰商软件科技有限公司（以下简称“上海辰商”、 “辰商软件”、“丙方”或 “标的公司”）部分股权并增资的《股权转让与增资协议》（以下简称“本协议”）。融钰集团拟以人民币4,600万元受让上海辰商46%的股权并以人民币1,100万元向其增资（认缴上海辰商新增注册资本55万元，即55万元进入上海辰商实收资本，剩余1045万元进入上海辰商资本公积），本次交易完成后，融钰集团将合计持有上海辰商51.35%股权，上海辰商将成为融钰集团控股子公司。

（二）履行的审批程序

经公司2017年1月4日召开的第三届董事会第二十二次临时会议审议通过《关于受让上海辰商软件科技有限公司部分股权并增资暨签署股权转让与增资协议的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

（三）根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次交易系与公司关联人发生的交易，因此需要提交股东大会审议。

二、交易对方基本情况

名称：樟树市思图投资管理中心（有限合伙）

类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：91360982MA35LAX33E

住所：江西省宜春市樟树市盐城大道干部小区15栋楼底99号

执行事务合伙人：左家华

成立日期：2016年11月17日

合伙期限：2016年11月17日至2036年11月16日

经营范围：企业投资管理，资产管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)***

注：1、普通合伙人：左家华

认缴金额（万元）：92万元

认缴比例（%）：46%

住所：江苏省扬中市新坝镇

身份证号:32112419xxxxxx1039

左家华为上海辰商董事长兼总经理。

2、有限合伙人：李帖

认缴金额（万元）：54万元

认缴比例（%）：27%

住所：河南省鲁山县张店乡

身份证号：41042319xxxxxx8017

3、有限合伙人：熊鹏

认缴金额（万元）：30万元

认缴比例（%）：15%

住所：江西省南昌市南昌县

身份证号：36012119xxxxxx1952

4、有限合伙人：张鑫

认缴金额（万元）：24万元

认缴比例（%）：12%

住所：青海省西宁市城西区

身份证号：63010419xxxxxx1512

交易对手方的普通合伙人左家华先生（标的公司董事长兼总经理）与本公司董事长尹宏伟先生同为上海茂普网络科技有限公司（以下简称“上海茂普”）的投资人，截止本公告日，尹宏伟先生持有上海茂普37.5%的股份（出资额900万元），左家华先生持有上海茂普18.75%的股份（出资额450万元），左家华先生为上海茂普的法定代表人、执行董事。

交易对手方的普通合伙人左家华先生（标的公司董事长兼总经理）与本公司董事长尹宏伟先生同为上海海综网络科技有限公司（以下简称“上海海综”）的投资人，截止本公告日，交易对手方的普通合伙人左家华先生，持有上海海综60%股份（出资额300万元），左家华先生为上海海综法定代表人、执行董事，本公司董事长尹宏伟先生，持有上海海综40%的股份（出资额200万元），尹宏伟先生为上海海综监事。

截止本公告日，中汇电子支付有限公司持有天津海购通网络科技有限公司10%股份（出资额100万元），公司董事长尹宏伟先生同时为中汇电子支付有限公司的董事长，交易对手方的普通合伙人左家华（标的公司董事长兼总经理）为天津海购通法定代表人。

除此之外，交易对手方及交易对手方的其他合伙人与公司及公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

三、交易标的的主要情况

（一）基本情况

企业名称：上海辰商软件科技有限公司

类型：有限责任公司

统一社会信用代码：91310112301759416R

住所：上海市闵行区庙泾路66号D530室

法定代表人：左家华

注册资本：人民币500万元整

成立日期：2014年6月17日

经营期限：2014年6月17日至2034年6月16日

经营范围：从事软件科技、网络科技、自动化科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机系统服务，计算机软件的开发，网络工程（凭许可资质经营），网页设计，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务信息咨询（除经纪），计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、通讯器材的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

上海辰商于2014年创立，是一家致力于打造面向未来的全渠道数字化零售管理平台的企业，研发面向未来的企业级新零售管理系统，秉承互联网时代极致的、易用的、快速的软件服务理念，解决数字化新零售时代企业痛点。上海辰商团队拥有丰富的互联网营销、供应链管理、平台运营等经验，同时掌握大型电商系统核心技术架构设计思维，拥有国内众多大型电商平台项目经验。

上海辰商产品已被多家知名企业认可并应用，其中包括华为、康佳、中兴、乐视、蓝光BRC、重庆百货、南宁百货、安踏集团、本来生活网、瑞兹医疗等。覆盖了企业线上零售、批发、渠道管理、加盟管理、线下实体店互联网化、会员大数据运营、跨境进口商品销售等多种先进的互联网商务场景。

主营业务：上海辰商是一家以全渠道数字化零售管理解决方案及产品研发为主营业务的公司。

主要产品：

(1)VMCSHOP平台，以下简称“VMC”，提供了以电商前端营业系统为应用核心，容器化部署，云计算运行的SAAS化电商解决方案。VMC应用市场中汇集与电商息息相关的PC端及移动端互联网营销、电商运营、作业效率、模板风格等应用，用户可随需一键安装、升级、停用、卸载。当应用场景存在行业特性化时，VMC天然的容器化部署结构及系统SOA架构，可快速为企业单独提供私人定制的增值服务。对于拥有技术研发团队的企业，VMC支持单独部署运行方式，VMC可瞬间迁移公有云完整业务设置和数据资产到企业私有云环境，同时可提供从运维部署到开发扩展的全套知识转移增值服务。

(2)VM COCEAN全渠道用户大数据管理平台，可以实现收集顾客任何渠道的数据，通过强大的UserMapping系统贯通，整合线上和线下，行为和销售数据，建立起顾客大数据基础平台。

①基于顾客生命周期分析价值

通过多种渠道收集顾客行为（浏览、注册、购买、沉睡、互动)，并与商品、订单记录交叉分析计算，基于成熟的大数据算法，分析出用户画像、商品基因视图、忠诚度，从而发现顾客价值，进行精准营销。

②多种精准数据报表和视图呈现

提供多种维度顾客行为数据可视化报表和视图、运营仪表盘。

③提供个性化推荐API

通过对数据的分析，产生个性化推荐结果API，提升消费者体验，增加销售机会。

(3) VMCANYWHERE全渠道协同零售管理,VMCANYWHERE是一款服务于传统品牌零售企业和商贸流通零售企业的一款产品，帮助它们实现全渠道协同零售。

①产品多种业务场景支持

支持线上B2C零售、B2B批发、联营代发等线上电子商务业务。

支持线下门店零售收银、门店向总部调拨\采购、支持快速拓展加盟门店，并可使加盟店系统与平台保持互联互通。

②可实现渠道的互联网化

渠道经销商可非常方便的与企业保持信息链接，形成渠道信息平台，经销商智能采销平台。

③任意消费者终端兼容

线上消费者终端：移动APP客户端、微信服务号、微信小应用、PC网站。

线下消费者终端：门店智能POS、门店导购APP。

（4）VMC SMARTPOS融合收款型智能POS，VMC SMARTPOS是一款融合收款型智能POS产品。

①一机搞定所有收款方式

融合银联刷卡\NFC\Apple Pay、微信扫码付、支付宝扫码付、储值卡抵扣、积分抵扣、美团买单、闪惠等多种支付方式。

②支付即会员

在支付环节沉淀消费者数据和消费记录，引导顾客关注商家公众号，并将其转化为粉丝和会员，建立长期客户关系。并通过消息推送、卡券派发等多种营销方式进行精准营销。

③沉淀支付数据，方便二次营销

VMC SmartPOS平台根据支付方式、门店、时段自动统计支付数据，避免疏漏，同时支持收款数据的记录、归档、导出，方便商户查账对账、为二次营销提供数据支撑。

（5）VMC SCF融合金融管理平台，VMC SCF融合金融管理平台是一款互联网金融产品。

①让更多人买得起产品

帮助企业对接第三方信用支付渠道，融合信用分期支付渠道到线上购物流程中，基于大数据风控系统优化消费者信用评级，渠道垫付流程体验，形成“先消费，后买单”的交易模式。

②面向企业一次性全额清算

快速回笼资金，一次性全额清算到企业对公账户，您的客户仅需按还款期限向VMC SCF还款即可。

③企业供应链金融

通过供应链金融系统嵌入互联网商业平台，实现企业经营信息、交易信息、结算资金、信贷资金的整合与实时交互，为中小企业提供在线融资支持，满足企业经营过程中的资金需求。

关于服务：上海辰商以客户的成功为唯一服务目标,建立了完善的服务体系和服务标准,从业务预研、产品实施、运营支持等角度为企业提供全方位技术服务。

关于持续保障和生态：上海辰商的产品架构灵活，理念先进。可兼容企业现有信息系统，整合第三方互联网优质服务，并已与众多第三方伙伴集成和对接，包括：云计算厂商、金融服务商、物流服务商、精准投放渠道、平台化销售渠道。可为企业提供一站式的服务。

（二）权属状况说明

交易标的的产权清晰、不存在抵押、质押及其他任何限制性转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）股东信息：思图投资持有上海辰商100%股权。

（四）审计情况及财务数据

公司聘请具有证券、期货从业资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的天职业字 [2016］第17768号《上海辰商软件科技有限公司审计报告》，主要财务数据如下：

单位：元

■

■

（五）评估情况

根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的基准日为2016 年11月30日的《融钰集团股份有限公司拟收购上海辰商软件科技有限公司股权项目评估报告》（沃克森评报字[2016]第1374号），评估结论如下：

本次评估采用资产基础法及收益法。注册资产评估师进行合理性分析后最终选取评估结论如下：

采用收益法对辰商软件的股东全部权益价值评估值为10,491.19万元，评估值较账面净资产评估增值9,982.15万元，增值率1960.98%。

四、股权转让与增资协议内容

甲方：融钰集团股份有限公司

法定代表人：尹宏伟

乙方：樟树市思图投资管理中心（有限合伙）

执行事务合伙人：左家华

丙方：上海辰商软件科技有限公司

法定代表人：左家华

丁方1：左家华 丁方2：张鑫

身份证号：32112419xxxxxx1039 身份证号：63010419xxxxxx1512

丁方3：李帖 丁方4：熊鹏

身份证号：41042319xxxxxx8017 身份证号：36012119xxxxxx1952

在本协议中，丁方1、丁方2、丁方3、丁方4合并称为丁方；甲方、乙方、丙方、丁方合并称为“各方”，而“一方”视情况可指其中每一方或任何一方，具体依文义而定。

鉴于：

1. 甲方是一家在深圳证券交易所中小板上市的股份有限公司，股票简称：融钰集团，股票代码：002622。

2. 乙方系一家于2016年11月成立的有限合伙企业，注册资本为200万元人民币。丁方1系乙方普通合伙人，持有乙方46%财产份额；丁方2系乙方有限合伙人，持有乙方12%财产份额；丁方3系乙方有限合伙人，持有乙方27%财产份额；丁方4系乙方有限合伙人，持有乙方15%财产份额；丁方1、丁方2、丁方3、丁方4合计持有乙方100%财产份额。

3. 丙方系一家于2014年6月17日成立的有限责任公司，注册资本为500万元人民币，乙方持有丙方100%的股权。

4. 甲方、乙方与丙方于2016年12月8日签署了《股权收购与增资框架协议》，约定甲方以支付现金的方式购买乙方持有丙方部分股权并对丙方进行现金增资。本次交易完成后，甲方将成为丙方控股股东。

为此，各方本着平等自愿、诚实信用的基本原则，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，经友好协商，就融钰集团支付现金购买目标公司股权并增资事宜达成成本协议，以资信守。

第一条 定义

为表述方便，在本协议中，除非另有说明，以下左栏所列词语具有该词语右栏所作表述的定义：

■

第二条 交易方案

各方一致同意，在各方协商一致且均完全履行完毕本次交易必须程序（包括但不限于董事会、股东大会审议程序）的前提下，各方就本次交易方案达成以下约定：

l、甲方受让乙方持有的丙方46%股权，转让价款为人民币4600万元：

2、本次股权转让完成后，各方一致同意甲方以人民币1100万元认缴丙方新增注册资本55万元，其中55万元进入丙方实收资本，剩余1045万元进入丙方资本公积。

3、本次交易完成后，甲方合计持有丙方的股权比例为51.35%。

第三条 转让价款与增资价款的支付及目标公司股权的交割安排

3.1 甲方应在本协议生效之日起的 15个工作日内向乙方支付定金人民币500 万元（大写：人民币伍佰万元整），根据本协议约定甲方向乙方支付股权转让价款时，甲方已支付的定金自动转为相应股权转让价款。

3.2乙方应在收到甲方定金后的两个工作日内，配合甲方办理目标公司的工商变更登记事宜（包括但不限于向目标公司注册地工商局递交全套股权转让、增资、公司章程变更等所需的文件资料）。

3.3 各方一致同意，甲方应在成功取得工商登记机关就本次交易换发的目标公司营业执照后的60个工作日内，向乙方足额支付剩余股权转让价款人民币4100万元（大写：人民币肆仟壹佰万元整），并同时向丙方履行实际缴纳人民币1100万元（大写：人民币壹仟壹佰万元整）出资义务。

第四条 业绩承诺与业绩补偿

4.1 乙方、丁方作为本次交易的转让方及目标公司的经营管理人员，在遵守公司相关行政、财务制度基础上，对目标公司自主经营，并自愿对目标公司2017年、2018年、2019年内（以下简称“业绩补偿期”）归属母公司股东的净利润总额作出承诺，并就业绩补偿期内目标公司的实际净利润总额与承诺净利润总额的差额进行补偿。同时，丁方保证在业绩补偿期及期满后2年内在目标公司持续任职，不主动退出目标公司的经营管理工作，并勤勉尽责保证目标公司稳健运营。

4.2 乙方、丁方共同承诺，标的公司2017年、2018年及2019年实现的年度净利润，分别不低于人民币1000万元、1500万元、2000万元，总额不低于人民币4500万元（大写：人民币肆仟伍佰万元整）。

4.3 上市公司应聘请各方一致确认的，具有证券、期货从业资格的会计师事务所对目标公司各会计年度实际净利润出具专项审核报告，业绩补偿期内各会计年度目标公司的实际净利润数根据该等盈利情况专项审核报告结果确定。

4.4 如业绩补偿期内，目标公司各会计年度实际净利润总额未达到乙方、丁方承诺净利润总额的90%，则上市公司有权按照下列公式核算并确认乙方、丁方应向上市公司支付业绩补偿金额：

业绩补偿金额=乙方、丁方承诺净利润总额 - 业绩承诺期内目标公司各会计年度实际净利润总额。

如根据上述公式计算的补偿金额小于或等于0，则按0取值。

4.5 目标公司业绩补偿期内第三个会计年度的盈利情况专项审计报告出具之日后的三十个工作日内，上市公司应按照4.4约定公式核算并确定乙方、丁方应承担的补偿金额，并将补偿金额以书面形式告知乙方、丁方。

4.6 乙方作为本次交易的转让方，系上述业绩补偿的第一顺位责任人。丁方作为目标公司的实际经营管理人员，系上述业绩补偿的第二顺位责任人，即在第一顺位责任人无法承担全部业绩补偿责任时，第二顺位责任人承担无限连带责任，并且如在业绩补偿期内发生丁方原因主动退出目标公司经营管理岗位情形时，丁方仍应继续承担第二顺位责任人相应连带责任。如在业绩补偿期内因不可抗力造成丁方退出目标公司经营管理岗位情形时，丁方不再对标的公司业绩负责。乙方或丁方应在上述补偿通知发出后的四十五个工作日内，以现金方式一次性向上市公司指定银行账户支付业绩补偿金额。

4.7 若业绩补偿期内非因乙方原因，甲方单方面无故辞退丁方、或有阻挠丁方正常领导管理标的公司行为，导致丁方在目标公司完全失去自主经营权，则丁方不再对标的公司业绩负责，即不需要对业绩进行补偿。

第五条 过渡期安排及本次交易完成的整合

5.1 乙方、丁方共同承诺，过渡期内，全力促使目标公司按照正常经营过程和以往一贯的做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。未经甲方事先书面同意，乙方、丁方保证不进行或不促使目标公司进行下述事项：

5.1.1 停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何其他业务；

5.1.2 变更股权及股本结构（包括增资、减资）；

5.1.3 任免目标公司总经理；

5.1.4 转让、许可或以其他方式处分知识产权；

5.1.5 向股东分配红利或其他任何形式的分配；

5.1.6 主动或同意承担重大金额的债务、义务或责任（实际或有的），在正常经营过程中按以往的一贯做法发生的除外；

5.1.7 为除控股子公司之外的任何第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；

5.2 在资产交割日后的任何时间，若因资产交割日之前既存的事实或状态导致目标公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失且未在目标公司资产交割日时的财务报表上体现、或上述情形虽发生在资产交割日前但延续至资产交割日后且在目标公司资产交割日时的财务报表上体现，乙方及丁方作为连带责任方有义务在接到甲方书面通知之日起30个工作日内负责处理，若因此给甲方、目标公司造成任何损失，乙方或丁方应向甲方、目标公司作出全额补偿，补偿范围包括但不限于甲方、目标公司直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）等。

5.3 过渡期内如完全归因任何一方原因导致交易失败，则违约方应向其他守约方支付目标公司估值的5%作为违约赔偿。

5.4 乙方、丁方共同承诺，本次交易完成后未经甲方书面同意，不得在目标公司及其下属企业(包括但不限于控股、参股子公司、分公司等经营实体)以外，从事与目标公司及其下属企业相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务;丁方不得在其他与目标公司及其下属企业有竞争关系的经营实体中任职、提供咨询服务或者担任任何形式的顾问。乙方、丁方违反本项承诺的所得归甲方所有。

5.5乙方、丁方共同承诺，为保障甲方对丙方的有效控制，乙方对外转让其持有的丙方剩余股权时，应提前取得甲方的同意；丁方内部或对外转让其持有的乙方财产份额时，应提前取得甲方的同意。

5.6 丁方承诺，丁方在离开目标公司两年内不得在中国境内自营或者为他人经营与目标公司有相同或类似或具有竞争性质的业务，并不得从中获利，违反该竞业限制约定的，丁方所获得收入归甲方所有。丁方基于遵守竞争限制约定而应获得的经济补偿金，已经包含在甲方向乙方支付的股权转让价款中，目标公司不再向丁方另行支付任何经济补偿金。

第六条 本次交易实施的先决条件

6.1 各方一致同意，除本协议另有约定外，本协议的生效及本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：

（1）本协议经各方依法有效签署；

（2）甲方董事会、股东大会或者其授权机构审议通过本次交易的相关议案。

第七条 税费

7.1 各方同意，由于签署以及履行本协议而发生的所有税费和政府收费，由各方根据有关规定依法各自承担，相关法律法规未规定承担方的，由各方根据实际情况协商确定承担方式或分摊。

7.2 除非本协议另有约定，因准备、订立及履行本协议而发生的费用由各方依法自行承担。

第八条 协议的生效、变更与解除

8.1 本协议于各方有效签署后成立，在满足本协议第六条约定条件后生效；

8.2 除本协议另有约定外，本协议可在下列情形下解除：

（1）各方一致同意解除本协议的，本协议方可书面形式解除；

（2）如因乙方、丙方或丁方原因导致目标公司审计报告、评估报告无法按各方约定时间出具的，甲方有权解除本协议；

（3）因不可抗力，导致本协议无法履行的，任意一方均有权解除本协议。

8.3 对本协议任何条款的变更均需以书面形式做出，各方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。

第九条 保密

9.1除非法律、法规或规范性文件另有规定，或中国证监会、证券交易所提出要求以及甲方基于合理信息披露而使用的情形外，未经一方事先书面同意（无正当理由，该方不得拒绝或者延迟同意），任何一方不得披露本协议或者本协议规定和提到的交易、安排或者任何其他附属事项，或对协议其他方的信息做出披露。

9.2上述条款不适用于一方就本次交易而向其聘请的专业人士（但应保证该等专业人士同样负有保密义务）进行的披露，同时亦不适用于已进入公众领域的信息（除非是因一方违反本条保密义务而进入公众领域的信息）。

第十条 适用的法律和争议解决

10.1 本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。

10.2 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在各方之间通过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，任何一方均应将争议提交至协议签署地有管辖权的人民法院诉讼解决。

10.3 在争议未解决之前，除争议事项外，各方应继续履行本协议规定的其他条款。

第十一条 其他

11.1各方应尽最大努力完成本协议约定之事项，如任何一方怠于履行相应的义务给其他方造成损失，应承担赔偿责任。

11.2 本协议一式柒份，协议各方各持壹份，均具同等法律效力。

五、收购资产的目的、存在的风险及对公司的影响

1、本次收购资产的目的

公司本次收购上海辰商可以进一步拓展公司业务范围，提升公司核心竞争力及持续盈利能力，形成公司新的利润增长点，符合公司打造金融控股平台的战略发展规划，可以切实保护公司及全体投资者的利益。

2、本次收购资产可能存在的风险

（1）市场风险：不排除受到国际国内宏观经济走势下滑或其他不可抗力因素的影响，阻碍上市公司预期投资收益的取得。

（2）人力资源风险：作为以全渠道数字化零售管理解决方案及产品研发为主业的企业，核心技术是其技术研发、业务模式、持续创新、持续盈利的重要因素，不排除核心技术人员流失给企业带来一定的损失。

为了控制上述风险，公司将引进科学的管理制度，制定严格的风控体系，加强公司人才储备，打造核心竞争力，使上海辰商能够在市场竞争中有效控制风险。

3、对公司的影响

第一、公司拟收购的上海辰商主要提供全渠道数字化零售管理解决方案及从事相关产品的研发。符合国家《关于推动实体零售创新转型的意见》等相关政策规定。

第二、上海辰商多年积累的丰富大数据信息及其掌握的大数据分析技术与公司金融服务板块的商业保理、大数据征信等相关业务发挥协同效应，为客户提供全方位的供应链金融服务，符合国家《促进大数据发展行动纲要》、《关于金融支持工业稳增长调结构增效益的若干意见》等政策规定，顺应国家加快大数据部署、深化大数据应用及力推供应链金融的产业发展方向。

第三、上海辰商与公司相关业务板块互相协调、助力发展后，公司的业务领域将涵盖新零售、云系统、消费金融及供应链金融等，这不仅有利于公司金融服务板块业务的完善和整合，更有效的推动了公司打造金融控股平台战略发展目标的实现。

第四、本次拟收购的上海辰商具有丰富的互联网营销、供应链管理等经验，未来可以为公司电气实业板块业务开拓新的销售途径，实现公司战略规划布局中的创新科技板块与电气实业板块的协同发展。

第五、本次股权收购，能够拓展公司业务范围、延伸公司产业链、提升公司核心竞争力，同时能够稳定提升公司持续盈利能力，进一步充实公司创新科技板块业务。

第六、本次收购不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司战略发展规划，有利于公司长远发展。

六、本次交易的资金来源

本次股权收购资金为公司自筹。

七、独立董事独立意见

我们认为公司受让樟树市思图投资管理中心（有限合伙）持有的上海辰商软件科技有限公司（以下简称“上海辰商”）46%的股权并向上海辰商增资符合公司战略发展规划及整体业务布局，不存在损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定。

因此，我们同意公司以人民币4,600万元受让上海辰商46%的股权并以人民币1,100万元向其增资（认缴上海辰商新增注册资本55万元，即55万元进入上海辰商实收资本，剩余1045万元进入上海辰商资本公积）。

八、备查文件

1、《融钰集团股份有限公司第三届董事会第二十二次临时会议决议》；

2、《股权转让与增资协议》；

3、《上海辰商软件科技有限公司审计报告》；

4、《融钰集团股份有限公司拟收购上海辰商软件科技有限公司股权项目评估报告》。

融钰集团股份有限公司董事会

二〇一七年一月四日

证券代码：002622 证券简称：融钰集团 公告编号：2017-006

融钰集团股份有限公司关于

调整公司热镀铝产品及电控产品业务剥离基准日的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为了提高融钰集团股份有限公司（以下简称“公司”）的管理效率、整合业务、降低管理成本、强化公司管理效力，实现公司业务板块化经营，突出各子公司业务的专业性，公司第三届董事会第十六次临时会议及2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司热镀铝产品及电控产品业务剥离的议案》。决定对公司各项业务进行梳理及剥离，依法定程序剥离公司热镀铝产品及电控产品业务，并确定2016年6月30日为剥离基准日。（具体内容详见公司 2016年9月26日、2016年10月22日分别于指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。）

现由于本次业务剥离涉及资产范围较广、工作量较大、程序较为复杂，本着审慎、稳妥原则，公司决定调整剥离基准日，调整后的剥离基准日为2016年12月31日。

特此公告。

融钰集团股份有限公司董事会

二〇一七年一月四日

证券代码:002622 证券简称：融钰集团 公告编号：2017-007

融钰集团股份有限公司

关于召开2017年第一次临时股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

融钰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次临时会议于 2017年1月4日召开，会议审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：本次股东大会为2017年第一次临时股东大会。

2、股东大会召集人：本次股东大会由公司董事会召集。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召集符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的时间：

现场会议召开时间：2017年1月20日（星期五）下午 2:30

网络投票时间：2017年1月19日~2017年1月20日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为：2017年1月20日上午9:30~11:30，下午13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的时间为2017年1月19日下午15:00至2017年1月20日下午15:00。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权只能选择现场或网络投票方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2017年1月16日(星期一)

7、出席对象：

（1）截至2017年1月16日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东。上述本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

8、会议地点：吉林省吉林市船营区迎宾大路98号

二、会议审议事项

1、审议《关于使用剩余超募资金支付江西智容部分股权转让款的议案》；

2、审议《关于受让上海辰商软件科技有限公司部分股权并增资暨签署股权转让与增资协议的议案》；

以上议案内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)2017年1月5日公告。

三、参加现场会议登记方法

1、登记方法：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续。

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续。

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书（见附件2）、委托人股东账户卡及持股凭证等办理登记手续。

（4）股东可采用现场登记方式或通过传真（0432-64602099）方式登记。异地股东可凭有关证件采取传真方式登记（须在2017年1月19日16:00前传真至公司），不接受电话登记。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

2、登记地点：

吉林省吉林市船营区迎宾大路98号融钰集团股份有限公司6楼证券部，邮政编码：132011，信函请注明“股东大会”字样。

3、现场登记时间：

2017年1月19日（星期四）上午9:00-11:30，下午14:00-16:00。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、其他事项

1、公司股东参加会议的食宿及交通费用自理；

2、联系方式：

联系人：黄佳慧、郑颖、姚恒

联系电话（传真）：0432-64602099

3、会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

4、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

5、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

1、《融钰集团股份有限公司第三届董事会第二十二次临时会议决议》。

融钰集团股份有限公司董事会

二〇一七年一月四日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362622”，投票简称为“融钰投票”。

2、议案设置及意见表决。

（1）议案设置。

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见或选举票数。对于本次股东大会议案（为非累计投票议案）, 填报表决意见：同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决， 则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年1月20日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

互联网投票系统开始投票的时间为2017年1月19日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年1月20日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）参加融钰集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

委托人（签名/盖章）：

委托人身份证号/营业执照号：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

本公司/本人对本次股东大会各项议案的表决意见

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投票说明：

1、表决时只需在议案右边的 “同意”、 “反对”和 “弃权”中任选一项，选择方式应以在选项下方对应的 空格中打“√”为准，不符合此规定的表决均视为弃权。

2、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。

备注：

1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

3、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字，并在证件号码一项中填写营业执照号码。