广东科达洁能股份有限公司
第六届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：600499 证券简称：科达洁能 公告编号：2017-001
广东科达洁能股份有限公司
第六届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议于2017年1月4日在公司以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议由董事长边程先生主持，会议应到董事 8 人，实到董事 8 人，授权代表 0 人。全体监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过了如下决议：
一、审议通过《关于受让青海佛照锂和青海威力部分股权的议案》
为进一步深化和完善公司洁能材料板块业务，加大锂电材料业务的发展战略布局，公司同意以自有资金30,970.24万元受让青海佛照锂能源开发有限公（以下简称“青海佛照锂”）司62%股权，以自有资金16,431.61万元受让青海威力新能源材料有限公司（以下简称“青海威力”）53.62%股权。
青海佛照锂、青海威力的主要资产均为对青海盐湖佛照蓝科锂业股份有限公司（以下简称“蓝科锂业”）的股权投资，其中，青海佛照锂基于现金及专利权出资持有蓝科锂业16.91%股份，青海威力基于专利权出资持有蓝科锂业10.78%股份。蓝科锂业主营业务为从青海省察尔汗盐湖卤水中提取碳酸锂并销售。其拥有独特的锂镁分离工艺与技术、突出的资源优势和盈利前景，是我国卤水提锂领域领军企业。蓝科锂业的业务经营方向及产业前景符合公司积极加大锂电材料业务投入的发展战略，本次交易是对公司现有业务的补充和延伸，有助于增加公司利润增长点。
详细内容请见上海证券交易所网站同日披露的《对外投资公告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于公司与芜湖基石股权投资基金（有限合伙）签署股份认购协议的补充协议的议案》
为进一步明确公司本次非公开发行认购对象之一芜湖基石股权投资基金（有限合伙）（以下简称“芜湖基石”）签署中的《附条件生效的股份认购协议》关于芜湖基石合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与公司的关联关系以及认购资金到位情况的条款，公司与芜湖基石于2017年1月4日签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于确定本次非公开发行项目公司募集资金投入实施主体方式的议案》
公司本次非公开发行募集资金投资项目之一为“年产2万吨锂电池系列负极材料项目”，项目实施主体为公司的控股子公司安徽科达洁能新材料有限公司，对于该募投项目，公司确定以借款方式作为募集资金投入实施主体的方式。
公司本次非公开发行募集资金投资项目之一为“年产200台（套）建筑陶瓷智能制造装备研发及产业化项目”，项目实施主体为公司的全资子公司佛山市恒力泰机械有限公司，对于该募投项目，公司确定以增资方式作为募集资金投入实施主体的方式。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于为全资子公司安徽科达机电有限公司银行授信提供担保的议案》
同意为全资子公司安徽科达机电有限公司向徽商银行马鞍山开发区支行申请不超过5,000万元人民币综合授信额度提供信用担保，担保期限为两年。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
广东科达洁能股份有限公司董事会
二〇一七年一月五日
证券代码：600499 股票简称：科达洁能 公告编号： 2017-002
广东科达洁能股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：
1、青海佛照锂能源开发有限公司（以下简称“青海佛照锂”）62%股权
2、青海威力新能源材料有限公司（以下简称“青海威力”）53.62%股权
●投资金额及持股比例：
1、公司以30,970.24万元的价格受让青海佛照锂62%股权
2、公司以16,431.61万元的价格受让青海威力53.62%股权
●本投资事项不属于关联交易或重大资产重组事项，不需提交公司股东大会审议批准。
一、对外投资概述
2017年1月4日，广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”或“受让方”）召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于受让青海佛照锂和青海威力部分股权的议案》，同意公司以自有资金30,970.24万元受让青海佛照锂62%股权，以自有资金16,431.61万元受让青海威力53.62%股权。同日，公司分别与青海佛照锂股东青海天际稀有元素科技开发有限公司（香港）、西藏美星富能创业投资管理有限公司及青海威力股东智新法、钟永晖、钟永亮、寿永军签署了《股权转让协议》，同意以现金方式受让青海佛照锂及青海威力部分股权。
本次对外投资事项属公司董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议；本交易不构成上市公司关联交易；本次交易没有达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
二、投资标的基本情况
本次交易的为青海佛照锂62%股权和青海威力53.62%股权
（一）青海佛照锂基本情况如下：
1、基本信息
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2、财务数据
根据中准会计师事务所（具有从事证券、期货业务资格）出具的（中准沪审字【2016】第1144号）标准无保留意见的《审计报告》。青海佛照锂最近一年一期的财务数据如下：
单位：万元
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3、股东结构
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注：西藏美星富能创业投资管理有限公司于近期协议受让青海佛照锂29%股权，相关工商变更手续正在办理中。
根据《股权转让协议》，本次股权变更完成后，青海佛照锂股权结构如下：
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4、交易对方基本情况
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■
（二）青海威力基本情况如下：
1、基本信息
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2、财务数据
根据中准会计师事务所（具有从事证券、期货业务资格）出具的（中准沪审字【2016】第1145号）标准无保留意见的《审计报告》。青海威力最近一年一期的财务数据如下：
单位：万元
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3、股东结构
■
根据《股权转让协议》，本次股权变更完成后，青海佛照锂股权结构如下：
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4、交易对方基本情况
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三、协议主要条款
（一）公司分别与青海天际稀有元素科技开发有限公司（香港）（以下简称“乙方A”或“出让方”）及西藏美星富能创业投资管理有限公司（以下简称“乙方B”或“出让方”）签署了关于青海佛照锂能源开发有限公司之《股权转让协议》，主要条款有：
1、甲方以现金16,484.16万元受让乙方A持有青海佛照锂33%股权（对应3,300万元注册资本）；甲方以现金14,486.08万元受让乙方B持有青海佛照锂29%股权（对应2,900万元注册资本）。
2、双方协商一致，本协议生效后1个月内，受让方需支付50%股权转让款；标的股权过户至受让方名下的工商变更登记完成后的6个月内，股权受让方需支付30%的股权转让款；标的股权过户至受让方名下的工商变更登记完成后的12个月内，股权受让方需支付剩余20%的股权转让款。
3、目标公司在过渡期间产生的收益由受让方享有，在过渡期间产生的亏损由出让方承担。
4、过渡期间，出让方承诺不会改变目标公司的生产经营状况，将保证目标公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证目标公司在过渡期间资产完整，合法运营，不会发生重大不利变化。
5、本协议于下列条件全部成就之日起生效：
（1）目标公司最高权力机构审议通过与本次股权转让相关的各项议案；
（2）本协议经双方签署；
（3）甲方董事会批准本次股权受让的有关事项；
（4）出让方最高权力机构批准本次股权转让的有关事项；
（5）本次股权转让获得目标公司商务主管部门的批准或备案（如需）。
（二）公司与智新法、钟永晖、钟永亮、寿永军（以下统称为“出让方”）签署了关于青海威力新能源材料有限公司之《股权转让协议》，主要条款有：
1、甲方以现金方式分别受让智新法、钟永晖、钟永亮、寿永军所持有的青海威力分别35.00%（对应700万元注册资本）、8.06%（对应161.20万元注册资本）、8.06%（对应161.20万元注册资本）、2.50%（对应50万元注册资本）的股权。
2、双方协商一致，本协议生效后1个月内，受让方需支付50%股权转让款；标的股权过户至受让方名下的工商变更登记完成后的6个月内，股权受让方需支付30%的股权转让款；标的股权过户至受让方名下的工商变更登记完成后的12个月内，股权受让方需支付剩余20%的股权转让款。
3、目标公司在过渡期间产生的收益由受让方享有，在过渡期间产生的亏损由出让方承担。
4、过渡期间，出让方承诺不会改变目标公司的生产经营状况，将保证目标公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证目标公司在过渡期间资产完整，合法运营，不会发生重大不利变化。
5、本协议于下列条件全部成就之日起生效：
（1）目标公司股东会审议通过与本次股权转让相关的各项议案；
（2）本协议经双方签署；
（3）甲方董事会批准本次股权受让的有关事项。
四、交易背景及定价依据
（一）本次交易背景
青海佛照锂、青海威力的主要资产均为对青海盐湖佛照蓝科锂业股份有限公司（以下简称“蓝科锂业”）的股权投资，其中，青海佛照锂基于现金及专利权出资，持有蓝科锂业16.91%股份，青海威力基于专利权出资，持有蓝科锂业10.78%股份。
蓝科锂业主营业务为从青海省察尔汗盐湖卤水中提取碳酸锂并销售。其拥有独特的锂镁分离工艺与技术、突出的资源优势和盈利前景，是我国卤水提锂领域领军企业。蓝科锂业的业务经营方向及产业前景，符合公司积极加大锂电材料业务投入的发展战略。
（二）本次交易完成后，公司对蓝科锂业的持股关系如下：
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（三）本次交易的定价依据
1、青海佛照锂股权交易定价依据
根据上海仟一资产评估有限公司于2016年12月30日出具的“沪仟一评报字（2016）第Z467号”《评估报告》，经资产基础法评估，以2016年11月30日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，青海佛照锂股东全部权益账面价值73,252,675.40元，评估值499,337,351.81元，评估增值426,084,676.41元，增值率为581.66 %。评估增值原因主要是其持有的蓝科锂业前景较好，于评估基准日经收益法评估后的股权价值大幅增值。
以上述评估报告为基础，经交易各方协商一致，青海佛照锂100%股权的交易价格为49,952.00万元，青海天际稀有元素科技开发有限公司（香港）所持33%股权的转让价格确定为16,484.16万元；西藏美星富能创业投资管理有限公司所持29%股权的转让价格确定为14,486.08万元。
2、青海威力股权交易定价依据
根据上海仟一资产评估有限公司于2016年12月30日出具的“沪仟一评报字（2016）第Z468号”《评估报告》，经资产基础法评估，以2016年11月30日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，青海威力股东全部权益账面价值33,403,813.48元，评估值306,329,149.40元，评估增值272,925,335.92元，增值率为817.05 %。评估增值原因主要是其持有的蓝科锂业前景较好，于评估基准日经收益法评估后的股权价值大幅增值。
以上述评估报告为基础，经交易各方协商一致，青海威力100%股权的交易价格为30,644.56万元，智新法35%股权价格为10,725.60万元人民币；钟永晖8.06%股权价格为2,469.95万元人民币；钟永亮8.06%股权价格为2,469.95万元人民币；寿永军2.5%股权价格为766.11万元人民币。
五、对外投资对上市公司的影响
蓝科锂业主营碳酸锂产品，是我国卤水提锂领域领军企业，本次受让青海佛照锂和青海威力部分股权，公司将间接控制蓝科锂业27.69%股权。本次交易符合公司积极加大锂电材料业务投入的发展战略，是对公司现有业务的补充和延伸，有助于增加公司利润增长点。
六、对外投资的风险分析
青海佛照锂和青海威力主要利润来源于对蓝科锂业的投资收益，蓝科锂业的经营业绩受国内碳酸锂价格影响较大，未来可能因碳酸锂价格波动等原因从而导致投资收益波动风险；本次交易完成后，公司将间接成为蓝科锂业股东之一，未来可能因业务领域拓展导致产生一定的整合风险。
特此公告。
广东科达洁能股份有限公司董事会
二〇一七年一月五日
证券代码：600499 股票简称：科达洁能 公告编号： 2017-003
广东科达洁能股份有限公司
关于与非公开发行股票认购对象签署附条件生效的
股份认购协议之补充协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行不超过16,393万股（含本数）股票，认购对象之一为芜湖基石股权投资基金（有限合伙）（以下简称“芜湖基石”）。
2016年9月19日，公司与芜湖基石签署了《附条件生效的股份认购协议》。为确保本次非公开发行的顺利实施，2017年1月4日，公司与芜湖基石签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
一、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
甲方：广东科达洁能股份有限公司
乙方：芜湖基石
签订时间：2017年1月4日
（二）芜湖基石各合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与发行人的关联关系等情况
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（三）缴款及违约责任
在本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，发行方案于中国证监会备案前，芜湖基石本次认购资金足额到位，并依据《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的约定按时、足额向公司指定的银行账户缴纳认购资金。芜湖基石不存在任何违约行为、到期未偿还债务或重大未决诉讼、仲裁等影响认购本次非公开发行的情形。如芜湖基石未能按时、足额缴纳认购资金，则按照《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》依法承担相应违约责任。
二、备查文件
《广东科达洁能股份有限公司与芜湖基石股权投资基金（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议之补充协议》
特此公告。
广东科达洁能股份有限公司董事会
二〇一七年一月五日
证券代码：600499 证券简称：科达洁能 公告编号：2017–004
广东科达洁能股份有限公司
关于为全资子公司银行授信
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：安徽科达机电有限公司（以下简称“安徽科达机电”）
●本次担保金额：5,000万元；为其担保余额：2,655.86万元
●本次担保是否有反担保：有
●对外担保逾期的累计数量：0元
一、担保情况概述
广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月4日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于为控股子公司安徽科达机电有限公司银行授信提供担保的议案》：同意为全资子公司安徽科达机电有限公司向徽商银行马鞍山开发区支行申请不超过5,000万元人民币综合授信额度提供信用担保，担保期限为两年。
二、被担保人基本情况
安徽科达机电有限公司
公司名称：安徽科达机电有限公司
住所：安徽省马鞍山市经济技术开发区凌霄大道北段555号
法定代表人：陈新疆
注册资本：68,000万元人民币
经营范围：墙体材料、陶瓷、石材、节能环保建材机械设备制造，自动化技术及装备的研究、开发、制造与销售；机电产品零配件销售；机械成套设备的安装；非标结构件的制作与安装；工程设计、咨询及技术服务；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务和生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。
股权结构：
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最近一年及最近一期的主要财务数据：
单位：元
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该子公司信用等级状况良好，没有影响偿债能力的重大或有事项。
三、担保协议的主要内容
本次担保为公司对子公司安徽科达机电向银行申请综合授信提供信用担保，担保协议将在董事会审议通过后签署。
此外，为保护公司利益，安徽安徽科达机电为公司提供反担保以增强对上市公司的保障。保证范围包括：保证人依保证合同所应承担的借款合同项下的借款本金、利息及实现债权的费用，保证人代反担保人偿还上述款项后发生的利息、罚息、违约金、损害赔偿金、以及实现债权的其他费用。
四、董事会意见
公司董事会认为：公司本次为子公司安徽科达机电向银行申请授信融资提供信用担保，是根据该公司经营目标及资金需求情况确定的，目的是保证该公司日常经营及业务发展对资金的需求，该项担保不会影响公司的持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。此外，各子公司目前经营正常，上述担保风险可控。
公司独立董事认为：本次为子公司安徽科达机电提供担保有利于满足该子公司日常经营及业务发展对资金的需要，属公司及子公司正常生产经营行为，上述或有风险不会影响本公司持续经营能力，不会损害公司和股东的利益。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至2016年11月30日，公司及其控股子公司对外担保总额105,535.15万元，公司对控股子公司提供的担保总额105,335.15万元，上述金额分别占公司最近一期经审计净资产的比例为24.05%、24.01%，且无逾期担保。
六、备查文件
1、广东科达洁能股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议；
2、被担保人营业执照。
特此公告。
广东科达洁能股份有限公司董事会
二〇一七年一月四日
证券代码：600499 证券简称：科达洁能 公告编号：2017-005
广东科达洁能股份有限公司
第六届监事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十一次会议于2017年1月4日在公司六楼会议室举行。会议由监事会主席付青菊女士主持，会议应到监事3人，实到监事3人，授权代表0人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议通过记名投票的方式，审议通过《关于公司与芜湖基石股权投资基金（有限合伙）签署股份认购协议的补充协议的议案》
为进一步明确公司本次非公开发行认购对象之一芜湖基石股权投资基金（有限合伙）（以下简称“芜湖基石”）签署中的《附条件生效的股份认购协议》关于芜湖基石合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与公司的关联关系以及认购资金到位情况的条款，公司与芜湖基石于2017年1月4日签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
详细内容请见上海证券交易所网站同日披露的《关于与非公开发行股票认购对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
广东科达洁能股份有限公司监事会
二〇一七年一月五日
