泰禾集团股份有限公司
第八届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2017-002号
泰禾集团股份有限公司
第八届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
泰禾集团股份有限公司第八届董事会第十三次会议通知于2016年12月29日发出，于2017年1月5日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应出席董事7名，实到董事7名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议经审议表决，通过以下议案：
一、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于受让山西俊嘉房地产开发有限公司95%股权的议案》（详见公司2017-003号公告）。
特此公告。
泰禾集团股份有限公司
董 事 会
二〇一七年一月五日
证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2017-003号
泰禾集团股份有限公司关于受让山西俊嘉
房地产开发有限公司95%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况概述
为拓展公司房地产项目资源，2017年1月5日，公司及全资下属公司福州泰禾锦辉置业有限公司（以下简称“泰禾锦辉置业”）与山西怡佳房地产开发有限公司（以下简称“山西怡佳”）、太原市梗阳实业集团有限公司、山西荣佳森和房地产开发有限公司（以下简称“荣佳森和”）、山西俊嘉房地产开发有限公司（以下简称“山西俊嘉”）签署了《关于山西俊嘉房地产开发有限公司之股权转让协议》，以山西俊嘉股东全部权益评估值人民币112,770.88万元为依据，泰禾锦辉置业以人民币106,240万元受让山西俊嘉95%股权。
山西俊嘉设立于2015年5月13日，系由荣佳森和分立设立，注册资本为15,000万元，为山西怡佳全资子公司，现拥有位于太原市龙城大街以北，晋阳湖以东的并政地国用（2016）第00116号地块和并政地国用（2016）第00171号地块土地使用权，地块占地面积255.69亩（170,458.09平方米），具体信息如下：
1、并政地国用（2016）第00116号地块土地使用权面积40,237.52平方米，宗地用途为：商务金融用地，建筑密度不大于30%，绿地率：不小于30%，地块容积率：不大于3.8；土地使用权终止日期为2049年4月1日；
2、并政地国用（2016）第00171号地块土地使用权面积130,220.57平方米，宗地用途为：城镇住宅用地；建筑密度不大于20%，绿地率：不小于35%，地块容积率：不大于3.3；土地使用权终止日期为2059年4月1日。
以上事项已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。
本次收购不构成关联交易，根据《股票上市规则》等相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。
二、交易对手方基本情况
山西怡佳房地产开发有限公司
住所：太原市小店区长治路111号世贸大厦A座21层A07室
法定代表人：罗爱红
注册资本：50,000万元
成立日期：2006年4月3日
经营范围：房地产开发及销售；建筑材料的销售；室内装饰工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
山西怡佳与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
(1)基本情况
山西俊嘉房地产开发有限公司
住所：太原市晋源区滨湖街29号怡佳天一城第一幢一单元101室
法定代表人：罗爱红
注册资本：15,000万元
成立日期：2015年5月13日
经营范围：房地产开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
交易前后股东情况：
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（2）交易标的最近一年一期经审计的基本财务数据（经具备执行证券期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所审计）
单位：人民币万元
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（3）是否存在或有事项
太原市梗阳实业集团有限公司向晋商银行股份有限公司太原平阳路支行借款6亿元，山西俊嘉以并政地国用（2016）第00116号地块和并政地国用（2016）第00171号地块土地使用权进行抵押担保，抵押期限均为一年，其中第00116地块的抵押期限为2016年7月13日至2017年7月12日，第00171号地块的抵押期限为2016年9月12日至2017年9月11日。根据《股权转让协议》安排，山西俊嘉将偿还梗阳实业60,000万元借款，该笔款项将用于清偿梗阳实业向晋商银行的借款并办理上述地块解除抵押手续。
（4）其他重要事项
根据荣佳森和于2015年3月20日股东会决议通过分立方案显示荣佳森和实行存续分立，分立后公司为荣佳森和与山西俊嘉。
山西俊嘉需要承担分立前连带责任的债务有1,334,048,828.44元。截止公告披露日，被分立公司尚未与债权人就分立日债务清偿达成书面协议，存在债务被追偿的风险。《股权转让协议》已规定：山西俊嘉与荣佳森和一致确认，荣佳森和分立前订立的合同、未偿还的债务、欠缴税款（如有）等均由荣佳森和负责履行、偿还、清缴，山西俊嘉先行解决的，荣佳森和应向山西俊嘉支付由此产生的费用。山西怡佳及梗阳实业对荣佳森和履行本款的义务提供连带保证担保。
交易标的除上述抵押及或有事项外，不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、标的资产的历史沿革
山西俊嘉系山西荣佳森和房地产开发有限公司分立成立的，荣佳森和设立于2008年8月6日。根据荣佳森和于2015年3月20日股东会决议通过分立方案显示荣佳森和实行存续分立，分立后公司为荣佳森和与山西俊嘉，分立日为2015年4月30日。分立方案部分摘要如下：
（1）被分立公司资本总额为4.45亿元，由分立后的荣佳森和承受资本2.95亿元，山西俊嘉承受1.5亿元。
（2）被分立公司原法人股东1人，即山西怡佳房地产开发有限公司，分立后该股东为荣佳森和与山西俊嘉的法人独资股东。
（3）被分立公司原有债权891,464,527.54元，由分立后荣佳森和承受829,289,702.54元，山西俊嘉承受62,174,825.00元。
（4）被分立公司原有债务2,327,827,871.48元，由分立后荣佳森和承受1,727,827,871.48元，山西俊嘉承受600,000,000.00元。
山西俊嘉系于2015年5月13日经山西省工商行政管理局批准，并取得注册号为91140000344421220C的企业法人营业执照，山西怡佳持有其100%股权。
山西俊嘉拥有的项目土地使用权系荣佳森和于2008年7月以竞买方式获得项目土地使用权，后公司分立为山西荣佳森和及山西俊嘉，分立后由山西俊嘉取得并政地国用（2016）第00116号及并政地国用（2016）第00171号国有土地使用权。
五、交易的定价政策及定价依据
根据具有执行证券期货业务资格的评估机构福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴估字（2016）第021号估值报告，本次评估采用了资产基础法对山西俊嘉房地产开发有限公司股东全部权益价值进行了估值，在满足报告中全部假设和前提、限制条件的基础上，山西俊嘉经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所审计后的股东全部权益价值（净资产）账面值为人民币-5,152.16万元，经估值后，其股东全部权益价值（净资产）为人民币112,770.88万元，增值117,923.04万元。具体如下：
单位：人民币万元
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公司董事会认为，本次收购事项所涉评估对象已经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行评估，选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为定价参考依据具有公允性。山西俊嘉现有主要资产为并政地国用（2016）第00116号及并政地国用（2016）第00171号国有土地使用权，土地取得时间为2008年，市场价值增值幅度较大；该项目地块位于太原市晋源区，紧邻晋阳湖景区、汾河景区，风景秀丽，且周边设施较为完善，交通便利，房地产开发市场前景良好。因此，本次交易以山西俊嘉股东全部权益评估值人民币112,770.88万元为依据，泰禾锦辉置业以人民币106,240万元受让山西俊嘉95%股权，符合上市公司的利益，不会损害公司及股东、尤其中小股东利益。
六、合同主要内容
公司及全资下属公司泰禾锦辉置业与山西怡佳、太原市梗阳实业集团有限公司、荣佳森和、山西俊嘉签署的《关于山西俊嘉房地产开发有限公司之股权转让协议》主要条款如下：
甲方：泰禾集团股份有限公司
乙方/受让方：福州泰禾锦辉置业有限公司
丙方/转让方：山西怡佳房地产开发有限公司
丁方：太原市梗阳实业集团有限公司
戊方：山西荣佳森和房地产开发有限公司
己方/目标公司：山西俊嘉房地产开发有限公司
1、本次转让目标股权为转让方持有的目标公司95%股权。
2、目标公司名下持有的目标地块位于龙城大街以北，晋阳湖以东的（2016）第00116号地块和（2016）第00171号地块。目标地块系荣佳森和通过土地出让的方式取得，并于目标公司分立时通过资产分割过户至目标公司名下。
3、受让方根据协议约定以106,240万元受让转让方持有的目标公司95%的股权。
4、目标公司设立股东会、董事会、监事，目标公司的日常经营管理由总经理负责。
5、目标公司设股东会，股东会是目标公司的最高权力机构。股东会作出的任何决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
6、目标公司董事会由5名董事组成，由股东会根据股东提名选举产生，其中受让方委派4名，转让方委派1名；董事长由受让方提名的董事担任。董事、董事长任期三年，连选可以连任。董事长为目标公司的法定代表人。董事会决议必须经全体董事的二分之一及以上同意方可通过。
7、目标公司设1名监事，由受让方委派，监事任期三年。任期届满，连选以连任。
8、目标公司股权转让完成一年后，转让方有权向受让方转让股权或由转让方继续持股。如转让方转让其持有的目标公司5%股权的，受让方应当接受，股权转让价格按10,020万元。转让方若继续持有目标公司股权的，则：转让方与受让方共负盈亏，共担风险；目标公司后续需要追加投入或向第三方融资的，转让方与受让方应按照股权比例追加投入，或按照股权比例提供相应担保等融资条件。
9、受让方于本协议签订后3日内指派授权代表进入目标公司，转让方应在本合同签订后十五（15）个工作日内与受让方共同完成工商机关股权变更登记手续，受让方成为目标公司工商登记注册股东，且目标公司的股东名册完成相应变更。
10、目标公司及转让方承诺：目标地块面积不少于170,458.09平方米，其中宅用地130,220.57平方米，住宅部分的容积率不小于3.3，绿化率不大于35%，建筑密度不小于20%，住宅用地剩余使用年限不少于43年；商业用地40,237.52平方米，商业部分的容积率不小于3.8，绿化率不大于30%，建筑密度不小于30%，商业用地的剩余使用年限不少于33年。
七、合同对上市公司的影响
本次公司受让山西俊嘉95%股权是为了增加项目土地储备，有利于拓展公司房地产项目资源，提升公司品牌影响力。该项目为公司首度进入山西太原市场，太原作为省会城市，经济发展水平较高，房地产市场需求有一定的保证。山西俊嘉所拥有的项目地块位于太原市晋源区板块，生态环境优越，且周边设施较为完善，交通通达便利，房地产开发市场前景良好。本次收购有利于利用公司资金、品牌的优势，加速项目的拓展，符合公司及股东利益。
本次受让股权暂不会对公司经营效益产生实质性影响。
八、备查文件
1、公司及泰禾锦辉置业与山西怡佳、太原市梗阳实业集团有限公司、荣佳森和、山西俊嘉签署的《关于山西俊嘉房地产开发有限公司之股权转让协议》；
2、福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的《福州泰禾锦辉置业有限公司拟收购山西俊嘉房地产开发有限公司股权项目估值报告》（闽中兴估字（2016）第021号）；
3、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所出具的《山西俊嘉房地产开发有限公司审计报告》（瑞华珠海审字[2016]第40020146号）。
特此公告。
泰禾集团股份有限公司
董 事 会
二〇一七年一月五日
