上海丰华（集团）股份有限公司
第八届董事会2017年第一次临时会议决议公告

证券代码：600615 证券简称：丰华股份 公告编号：临2017－001

上海丰华（集团）股份有限公司

第八届董事会2017年第一次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第八届董事会2017年第一次临时会议于2016年12月30日以电子邮件的方式发出通知，2017年1月5日以通讯方式召开，会议应到董事8人，实到董事8人,会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面传真等通讯

表决方式一致通过了以下决议：

1、关于归还应付控股股东账款的关联交易议案

本议案在提交本次会议前，公司独立董事已发表事先认可意见；

本议案关联董事涂建敏女士、段晓华先生、吴中闯先生、王泰松先生按相关规定回避表决；

公司董事会审计委员会发表了对本议案的审核意见，公司独立董事发表了同意本议案的独立意见。

本议案经本次会议通过后，将提交公司临时股东大会审议。

表决结果：同意4票，反对0票,弃权0票。

本议案详细内容请见公司同时披露的《关于归还应付控股股东账款关联交易

的公告》。

2、关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案

公司董事会定于2017年1月24日在上海召开公司2017年第一次临时股东大会，审议关于归还应付控股股东账款的关联交易议案。

表决结果：同意8票，反对0票,弃权0票。

会议具体事项请见公司同时披露的《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告

上海丰华（集团）股份有限公司董事会

2017年1月6日

证券代码：600615 证券简称：丰华股份 公告编号：临2017－002

上海丰华（集团）股份有限公司

关于归还应付控股股东账款关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次关联交易事项是公司及控股子公司在生产经营活动中归还应付账款行为，不会对公司正常经营活动及财务状况产生重大影响；

过去12个月内公司与隆鑫控股未发生关联交易。

一、关联交易概述

公司于2013年7月15日经第七届董事会第五次会议决议通过收购隆鑫控股有限公司（以下简称“隆鑫控股”）和重庆隆鑫投资有限公司合计持有的重庆镁业科技股份有限公司（以下简称“重庆镁业”）50%的股权，2015年7月29日公司第七届董事会第十五次会议决议通过收购隆鑫控股持有的重庆镁业45%的股权，收购完成后，公司持有重庆镁业95%的股权，隆鑫控股持有重庆镁业5%的股权。2015年11月30日，重庆镁业股权过户手续全部办理完成，股权转让所有程序履行完毕。

根据上海丰华（集团）股份有限公司《2015年度审计报告》【天健审（2016）8-215号】，公司其他应付款-应付隆鑫控股有限公司90,519,644.44元，该应付款为公司控股子公司重庆镁业应付公司控股股东隆鑫控股款项。截止本董事会决议之日，该应付账款金额未发生变化。

因该款项为隆鑫控股无偿提供公司控股子公司使用，未收取资金利息及其他利益，已影响隆鑫控股资金的合理使用，公司近日接到隆鑫控股还款通知，决定归还该应付隆鑫控股账款90,519,644.44元，考虑到控股子公司日常经营流动资金的需要，该款项由上海丰华（集团）股份有限公司提供借款给重庆镁业用来归还其应付账款，借款利息不高于银行同期贷款利率，由双方协商确定。

根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》以及公司《关联交易管理制度》等有关规定，从实质重于形式出发，本着审慎原则，本次还款行为构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与隆鑫控股未发生关联交易。

根据上海证券交易所《股票上市规则》、公司《章程》等有关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

隆鑫控股持有本公司无限售条件的流通股60,016,531股，占公司总股本的31.92％，为公司控股股东，属于上海证券交易所《股票上市规则》规定的公司关联方。

（二）关联人基本情况

名称：隆鑫控股有限公司

住所：重庆市九龙坡区石坪桥横街特5号

注册资本：壹拾亿元整

法定代表人：涂建敏

企业类型：有限责任公司

经营范围：向工业、房地产、高科技项目进行投资（不含金融业务）及投资咨询、管理；制造、销售金属制品（不含稀贵金属）、电器机械及器材、仪器仪表、电子产品（不含电子出版物）、通信设备（不含发射及接收设施）；货物进出口（不含国家禁止或限制进出口项目）。

股东：隆鑫集团有限公司98% 涂建华2%

主要财务数据：近两年一期财务数据（合并）

■

三、关联交易标的的主要内容、定价依据及履约安排

（一）交易内容

1、归还隆鑫控股金额：人民币90,519,644.44元； 年利率：无；

2、该还款金额由公司提供借款给重庆镁业，借款利息不高于银行同期贷款利率，由双方协商确定。

（二）定价依据

上海丰华（集团）股份有限公司《2015年度审计报告》【天健审（2016）8-215号】。

（三）履约安排

本关联交易议案经公司董事会、股东大会表决通过后，公司在2个月内支付完毕。

四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次关联交易事项是公司及控股子公司在生产经营活动中归还应付账款行为，公司经营所需资金充足，该还款行为不会对公司正常经营活动及财务状况产生重大影响。

五、关联交易应当履行的审议程序

本次关联交易已得到公司独立董事的事前认可，独立董事发表了独立意见：公司本次归还应付控股股东账款构成的关联交易不违反公平合理原则，本次关联交易是在交易各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，交易行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规；不存在侵害公司及全体股东利益的情形。

董事会审计委员会审核后认为：公司决定归还该应付账款所构成的关联交易不违反公平合理原则，关联交易严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司或全体股东利益的情形。

本次关联交易已经公司第八届董事会2017年第一次临时会议表决通过。公司关联董事涂建敏女士、吴中闯先生、王泰松先生、段晓华先生回避了表决，非关联董事表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

本次关联交易尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议表决，关联股东隆鑫控股及其一致行动人重庆市渝商实业投资有限公司需回避表决。

六、 备查文件

第八届董事会2017年第一次临时会议决议

特此公告。

上海丰华（集团）股份有限公司董事会

二〇一七年一月六日

证券代码：600615 证券简称：丰华股份 公告编号：2017- 003

上海丰华（集团）股份有限公司

关于召开2017年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2017年1月24日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2017年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年1月24日 14 点30 分

召开地点：上海市浦东新区浦建路38号上海浦东喜来登由由酒店会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年1月24日

至2017年1月24日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

否

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司董事会审议通过，详细内容请参见公司于 2017 年1 月6 日在《上海证券报》及上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）披露的临时公告及 2017 年1 月6 日在上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司 2017 年第一次临时股东大会会议文件。

2、特别决议议案：否

3、对中小投资者单独计票的议案：是

4、涉及关联股东回避表决的议案：是

应回避表决的关联股东名称：隆鑫控股有限公司、重庆市渝商实业投资有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记手续：凡符合上述条件的股东或代理人于规定时间内到本公司董事会办公室办理出席会议登记手续，异地股东可用传真方式登记。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

2、登记时间：2017年1月20日（星期五）上午9:00-12:00，下午13:00-16:00

3、登记地点：公司董事会办公室

地址：上海市浦东新区浦建路76号901室

联系电话：（021）58702762 传真：（021）58702762

六、其他事项

1、会议半天，与会股东食宿与交通费自理。

2、股东在网络投票期间若遇网络投票系统出现异常情况或突发重大事件影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

上海丰华（集团）股份有限公司董事会

2017年1月6日

附件1：授权委托书

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海丰华（集团）股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年1月24日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600615 证券简称：丰华股份 公告编号：临2017－04

上海丰华（集团）股份有限公司

关于购买银行短期理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为充分利用公司闲置资金，进一步提高资金使用效率，公司2015年年度股东大会审议通过了《关于授权经营层购买低风险信托产品或银行理财产品的有效期延长一年的议案》，即授权公司经营层于2017年6月30日前以不超过人民币5.5亿元的额度购买低风险信托产品或银行理财产品。现将公司根据上述股东大会决议购买的二款理财产品情况公告如下：

一、理财产品简要情况：

(一) 中国工商银行“周周分红”超短期法人人民币理财产品

1、产品名称：中国工商银行“周周分红”超短期法人人民币理财产品。

2、产品期限：无固定期限，持有份额7天以上，可于T日进行赎回，T+1日确认，全额赎回时，本金及收益（末次分红登记日与产品赎回日之间的收益，收益按实际天数计算）将于T+1日到账；部分赎回时，部分赎回的本金将于T+1日到账（部分赎回的收益按持有期间计算，于最近一个分红登记日登记，次日到账）。赎回到账日不计息。 T日、T+1日均为开放日

3、产品类型：非保本浮动收益型(风险评级PR3: 风险因素可能对本金和预期收益产生一定影响)。

4、投资管理人

本产品的投资管理人为工商银行。工商银行拥有专业化的银行理财产品投资管理团队和丰富的金融市场投资经验，拥有银行间市场所有类型交易的交易资格。

本期产品所投资的信托计划受托人均经过工商银行相关制度流程选任，符合工商银行准入标准。

5、产品购买日：2017 年1月4日

6、扣款起息日：2017年1月5日

7、预计年化收益率：2.8%。

每周一分红登记（产品起始日后首周一不分红），周二分红到账，分红登记日与分红到账日不计利息。（如遇分红登记日为周六、周日及国家规定的休假日，则顺延至下一工作日（到账日随之顺延），实际持有期限相应按日增加）。

8、公司认购上述理财产品资金总金额：人民币10000万元。

9、资金来源：公司自有资金。

10、本产品投资的资产种类和比例如下：

■

本产品所投资的资产或资产组合均严格经过工商银行审批流程审批和筛选，在投资时达到可投资标准。资产或资产组合所涉及融资人比照工商银行评级标准均在A-级（含）以上；除本说明书特别约定外，拟投资的各类债券信用评级均在AA级（含）以上、短期融资券信用评级达到A-1。

11、收益计算及支付方式：

银行根据客户当日理财产品账户余额及适用收益率按日计算收益，每周一分红登记，分红资金在到账日划入客户指定资金账户。当理财产品全部赎回时，银行同时兑付客户赎回理财资金及当期收益。

12、公司与中国工商银行股份有限公司无关联关系。

(二) 中国工商银行法人客户40天增利人民币理财产品

1、产品名称：中国工商银行法人客户40天增利人民币理财产品

2、产品期限：持有份额40天以上，可于T日进行赎回，T日确认，赎回份额对应的本金和收益于T+1日资金到账。到账日若遇非工作日顺延至下一工作日。T日、T+1日均为开放日。

3、产品类型：非保本浮动收益型(风险评级PR3: 风险因素可能对本金和预期收益产生一定影响)。

4、投资管理人

本产品的投资管理人为工商银行。工商银行拥有专业化的银行理财产品投资管理团队和丰富的金融市场投资经验，拥有银行间市场所有类型交易的交易资格。

本期产品所投资的信托计划受托人均经过工商银行相关制度流程选任，符合工商银行准入标准。

5、产品购买日：2017 年1月4日

6、扣款起息日：2017年1月5日

7、预计年化收益率：客户赎回当日持有份额在500万元（不含）以下时，预期年化收益率为3.20％；客户赎回当日持有份额在500万元（含）以上5000万元（不含）以下时，预期年化收益率为3.25％；客户赎回当日持有份额在5000万元（含）以上时，预期年化收益率为3.30％。预期收益率不等于实际收益率。工商银行将根据市场利率变动及资金运作情况不定期调整各档次预期年化收益率，并至少于新预期年化收益率启用前1个工作日公布，如遇预期收益率分段调整，封闭期内的份额以购买确认日的预期年化收益率计算，非封闭期内的份额按适用的预期年化收益率分段计算。

8、公司认购上述理财产品资金总金额：人民币22000万元。

9、资金来源：公司自有资金。

10、本产品投资的资产种类和比例如下： 本产品拟投资0％—80％的高流动性资产，0％—80％的债权类资产，20％—100％的权益类资产，0％—80％的其他资产或资产组合。

本产品所投资的资产或资产组合均严格经过工商银行审批流程审批和筛选，在投资时达到可投资标准。资产或资产组合所涉及融资人比照工商银行评级标准均在A-级（含）以上；除本说明书特别约定外，拟投资的各类债券信用评级均在AA级（含）以上、短期融资券信用评级达到A-1。

11、收益计算及支付方式：

该产品在扣除工商银行理财销售费、托管费等费用，并实现客户预期最高收益后仍有剩余收益时，剩余收益部分作为产品投资管理费。

银行根据客户赎回当日持有理财产品份额及适用年化收益率按日计算收益，当客户赎回时，采取“先进先出”原则，即优先赎回最早的申购份额，并按照其赎回份额的实际存续天数和适用的预期年化收益率计算和支付客户收益，如遇预期收益率分段调整，封闭期内的份额以购买确认日的预期年化收益率计算，非封闭期内的份额按适用的预期年化收益率分段计算。

12、公司与中国工商银行股份有限公司无关联关系。

二、上述二款理财产品公司本次共出资32000 万元，总金额占公司最近一期经审计的净资产的67.06%；

三、风险控制措施

公司本次购买的上述理财产品，风险较低或适中、期限短，购买一周或40天后可在工作日办理赎回手续，不会影响公司主营业务的正常发展和公司经营资金的需求。

四、对公司的影响

购买上述理财产品，不会影响公司正常经营，并能提高自有资金的使用效率，增加自有资金收益。

特此公告

上海丰华（集团）股份有限公司董事会

2017年1月6日