国药集团药业股份有限公司
（一）解决同业竞争历史遗留问题，兑现国药集团对资本市场的承诺
本次重组前，国控北京、北京康辰、北京华鸿和天星普信均为国药控股下属企业，其主营业务均为医药商业，且经营范围均在北京地区，与国药股份医药商业业务及经营区域存在部分重叠，构成同业竞争。本次重组完成后，国药股份将持有国控北京100%股权、北京康辰100%股权、北京华鸿60%股权及天星普信51%股权，成为国药集团旗下北京地区唯一的医药分销平台。
本次交易通过发行股份购买资产的方式可解决同业竞争历史遗留问题，兑现国药集团做出的关于解决国药股份同业竞争的承诺，有助于国药股份的长远发展。
（二）募集配套资金，借助资本力量巩固行业龙头地位
本次重组的同时，国药股份还将通过募集配套资金用于标的公司实施医院供应链延伸项目、社区医院药房托管项目、医院冷链物流系统建设项目、信息化系统建设项目，有利于进一步提升国药股份在北京地区医药分销领域的龙头地位，促进上市公司业务产业链向下游延伸，整合行业优势资源，增强国药股份竞争力并提升其整体品牌形象。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
1、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意。
2、本次交易方案已由国药集团董事会审议通过。
3、本次交易方案的预案已由上市公司第六届董事会第十三次会议审议通过。
4、国药控股第三届董事会2016年第十一次临时会议已审议通过本次交易方案及向本公司出售国控北京96%股权、北京康辰51%股权、北京华鸿51%股权及天星普信51%股权的议案。
5、畅新易达已召开股东会，同意将其持有的国控北京4%股权、北京华鸿9%股权转让给本公司。
6、康辰药业已召开股东大会，同意将其持有的北京康辰49%股权转让给本公司。
7、标的公司全体股东均同意标的资产转让事项，并同意放弃优先购买权。
8、本次交易标的资产的交易作价所依据的资产评估报告已经国务院国资委备案。
9、本次交易正式方案已由上市公司第六届董事会第十五次会议审议通过，并经上市公司第六届董事会第十七次会议对本次交易方案的募集配套资金部分进行调整。
10、国药控股第三届董事会2016年第十二次临时会议已审议通过本次交易的正式方案。
11、本次交易方案已取得国务院国资委国资产权[2016]1113号文批准。
12、本次交易方案已经本公司2016年第三次临时股东大会审议通过。
13、本次交易已经本公司2016年第三次临时股东大会非关联股东批准同意国药控股免于发出要约。
14、本次交易已经通过商务部对本次交易有关各方实施的经营者集中审查。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序
本次交易构成重大资产重组，尚需获得中国证监会的核准。
本次交易能否取得中国证监会的核准存在不确定性，本公司就本次交易取得中国证监会核准的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的具体方案
（一）发行股份购买资产
1、交易对方、标的资产及交易方式
以2015年12月31日为评估基准日，国药股份拟向国药控股发行股份购买其持有的国控北京96%股权、北京康辰51%股权、北京华鸿51%股权及天星普信51%股权；拟向畅新易达发行股份购买其持有的国控北京4%股权、北京华鸿9%股权；拟向康辰药业发行股份购买其持有的北京康辰49%股权。
本次发行股份购买标的资产的具体情况如下：
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（1）未购买北京华鸿及天星普信全部股权的原因
北京华鸿剩余40%股权由三菱商社和美迪发路各持有20%，天星普信剩余股权由三菱商社、美迪发路和樊洪分别持有20%、20%和9%。本次未收购北京华鸿、天星普信剩余股权的原因为：一方面，三菱商社、美迪发路和樊洪出于其自身经营战略的考虑，以及对标的公司未来发展的信心，各自决定不参与本次重组，而继续保留其在标的公司中的股权比例，并将继续利用其在相关领域的丰富经验，与上市公司强强联合，共同促进两家标的公司未来的业务发展；另一方面，对国药股份而言，三菱商社、美迪发路和樊洪继续保留其各自股权，也有利于本次交易完成后两家标的公司业务和核心管理人员稳定。本次重组完成后， 上市公司及两家标的公司少数股东将继续依照标的公司现行有效的公司章程及三会制度进行公司治理。本次未收购两家标的公司全部股权，不会对上市公司或标的公司的公司治理及生产经营造成不利影响。
（2）是否存在收购剩余股权的后续计划和安排
截至目前，国药股份与两家标的公司少数股东暂未有收购剩余股权的后续计划和安排。
2、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为1.00元。
3、发行价格和定价依据
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第一次董事会（第六届董事会第十三次会议）决议公告日，即2016年7月21日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
通过与交易对方之间的协商，为兼顾各方利益，采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，确定以不低于该市场参考价的 90%作为发行价格，即25.20元/股。2016年4月28日，上市公司2015年年度股东大会审议通过《国药集团药业股份有限公司2015年度利润分配预案》，决定以2015年12月31日的总股本47,880万股为基数，每10股派发现金股利1元（含税），并已于2016年6月24日实施完毕。考虑前述利润分配除权除息因素后，本次对价股份发行价格调整为25.10元/股。
在定价基准日后至股份发行日期间，本公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，将根据上交所的相关规则对发行价格进行相应调整，具体的调整方法如下：
假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1= P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=（P0 +A×K）/（1+K）
上述两项若同时进行：P1=（P0 +A×K）/（1+N+K）
派送现金股利：P1=P0－D
上述三项同时进行：P1=（P0－D +A×K）/（1+N+K）
4、交易金额
本次交易中，拟注入国药股份的标的资产的交易金额以具有证券期货从业资质的资产评估机构评估并经国务院国资委备案的评估值为基础，由国药股份与交易对方协商确定。根据中企华出具的《资产评估报告》，以 2015年12月31日为评估基准日，标的资产的评估值及交易价格具体如下：
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注：根据中企华就北京华鸿出具的《中企华评报字（2016）第1191-01号》，北京华鸿截至评估基准日的评估值为217,344.41万元，以上述评估价值为基础并扣除评估基准日后北京华鸿用于利润分配金额6,515.30万元，经交易各方协商确认，北京华鸿60%股权的交易作价为126,497.47万元。
综上，本次重组标的资产的总对价为614,452.94万元。根据本次发行股份购买资产的交易方式，国药股份以发行股份的形式支付614,452.94万元对价。
5、股份发行数量
本次发行股份所涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以发行股份形式支付的交易对价÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。
按照上述计算方法，本次国药股份向交易对方发行股份总量为244,801,964股，具体情况如下：
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本次发行的股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，国药股份如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
6、锁定期安排
本次重组交易对方国药控股承诺，在本次发行股份购买资产中取得的国药股份的新增股份，自该等股份登记在其名下之日起36个月之内不转让，自该等股份上市之日起满36个月后且完成《发行股份购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》所约定的利润补偿（如有）及减值补偿（如有）后全部解除锁定。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则国药控股通过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长至少6个月。国药控股在本次重组前持有的国药股份的全部股份在本次重组完成后12个月内不予转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》的相关规定。
本次重组交易对方畅新易达、康辰药业承诺，在本次发行股份购买资产中取得的国药股份的股份，自该等股份登记在其名下之日起36个月之内不转让，自该等股份上市之日起满36个月后且完成《发行股份购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》所约定的利润补偿（如有）及减值补偿（如有）后全部解除锁定，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
最终锁定期以中国证监会核准同意为准。
本次发行股份购买资产完成后，上述承诺方所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
7、发行股份拟上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股份拟于上交所上市。
8、过渡期间损益安排
标的资产在过渡期间产生的盈利由本公司享有；如发生亏损，则由本次发行股份购买资产的交易对方以现金方式向本公司补足。
9、滚存未分配利润的安排
上市公司本次发行股份购买资产前的滚存未分配利润由本次发行股份购买资产完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。
（二）募集配套资金
本次交易发行股份购买资产的同时，拟向平安资管、长城国融、上汽投资、国寿资管、国药基金、诚富投资、嘉颐投资及建奇启航共8名投资者非公开发行股份募集配套资金不超过103,000.00万元，募集资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
1、发行股份的种类及面值
本次配套融资所发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
2、发行价格和定价依据
本次配套融资的定价基准日为国药股份第六届董事会第十三次会议决议公告日，即2016年7月21日。
根据《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》规定，上市公司募集配套资金的定价依据为：“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。”交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。本次募集配套资金确定以不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 90%作为发行价格，即25.20元/股。上市公司于2016年4月28日召开2015年年度股东大会，审议通过了《国药集团药业股份有限公司2015年度利润分配预案》，决定以2015年12月31日的总股本47,880万股为基数，每10股派发现金股利1元（含税），并已于2016年6月24日实施完毕。考虑前述利润分配除权除息因素后，本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格调整为25.10元/股。
经各方充分协商，本次发行采用锁价发行的方式，向平安资管、长城国融、上汽投资、国寿资管、国药基金、诚富投资、嘉颐投资及建奇启航共8名投资者发行股份募集配套资金。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则该发股价格将做相应调整，具体的调整方法如下：
假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1= P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=（P0 +A×K）/（1+K）
上述两项若同时进行：P1=（P0 +A×K）/（1+N+K）
派送现金股利：P1=P0－D
上述三项同时进行：P1=（P0－D +A×K）/（1+N+K）
3、配套融资金额、股份发行数量及占发行后总股本的比例
本次配套融资募集配套资金的金额不超过103,000.00万元，发行股份数量不超过4,104万股。根据本次发行股份购买资产涉及的标的资产的的交易价格测算，本次募集配套资金总额不超过标的资产交易价格的100%，不超过发行后总股本的5.37%。
4、发行对象
本次配套融资的发行对象为平安资管、长城国融、上汽投资、国寿资管、国药基金、诚富投资、嘉颐投资及建奇启航共8名投资者。上述发行对象以其自有资金或合法筹集的资金认购本次非公开发行的股份，不存在结构化安排。具体认购情况如下：
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5、发行方式
非公开发行，发行对象以现金认购本次配套融资所发行的股份。
6、锁定期安排
本次配套融资非公开发行的股份，自该等股份登记在本次配套融资认购方名下之日起36个月之内不转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。本次发行结束后，配套融资认购方因国药股份分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦遵守上述锁定期安排。
配套融资认购方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上交所上市规则》等法律、法规、规章，以及上市公司公司章程的相关规定。
7、发行股份拟上市地点
本次配套融资所发行的股份拟于上交所上市。
8、募集配套资金的用途
本次配套募集资金扣除相关发行费用后，将用于标的公司实施医院供应链延伸项目、社区医院药房托管项目、医院冷链物流系统建设项目和信息化系统建设项目。
（三）业绩承诺及盈利预测补偿安排
为保障国药股份及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，国药股份已于2016年7月20日就本次发行股份购买资产与交易对方国药控股、畅新易达、康辰药业签署了《盈利预测补偿协议》，于2016年9月23日与国药控股、畅新易达、康辰药业分别签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，并于2016年12月1日与国药控股、畅新易达、康辰药业分别签署了《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，对本次发行股份购买资产的盈利预测补偿进行了约定。具体内容详见报告书“第七章 本次交易主要合同”之“二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的主要内容”。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
国药股份主营业务包括麻醉药品及第一类精神药品等特殊药品的全国一级分销业务、普通药品的北京地区分销业务和创新医疗业务。
本次交易完成后，国药股份将继续保持医药分销为主的主营业务模式，整合各标的公司在北京地区的医药分销网络，发挥各标的公司在新药特药、生化药品、血液制品、抗肿瘤药品、胰岛素类药品、心脑血管类用药等各细分领域中的独特竞争优势，推进各标的公司业务协同，丰富公司直销、分销产品构成，扩宽渠道，不断提高销售覆盖率；巩固国药股份在麻精特药分销方面的优势，进一步提升国药股份在医药商业领域的领先地位。
本次交易将解决国药股份与控股股东国药控股之间同业竞争问题，全面提升国药股份业务布局、资产规模、盈利能力。国药股份将成为国药控股下属北京地区唯一医药分销平台和全国麻精特药一级分销平台。
本次交易的实施对国药股份的未来发展布局有着深远的影响和战略意义，通过此次重组，国药股份明晰“一个核心、一个驱动、四个专业平台”——以打造“特色医药健康产业专业化品牌”为核心、深化资本创新驱动力、创建四个专业平台的战略升级定位，深化公司的业务布局，竞合特色资源，形成集中优势，提升竞争实力，实现规模倍增、效益提升，全面打造“特色医药健康产业专业化”品牌。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，作为国药控股下属优质医药分销资产的国控北京、北京康辰、北京华鸿和天星普信的控股权将进入上市公司，有助于丰富公司盈利增长点，增强上市公司的盈利能力。
根据上市公司2015年度审计报告和2016年1-7月未经审计财务报表，以及按照本次交易方案完成后基础编制的2015年度和2016年1-7月备考审阅报告，本次交易前后公司主要财务指标如下：
单位：万元
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单位：万元
■
本次交易完成后，上市公司资产规模、净资产规模、营业收入规模、净利润水平、基本每股收益均有增加，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司股权变化情况预计如下：
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注：本次交易之后的股权比例还需根据监管部门最终批准的发行价格和发行规模进行调整。
本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化，仍为国药控股和国药集团。因此，本次交易前后国药股份控制权未发生变更。
六、本次交易构成关联交易
截至本报告书摘要签署日，国药控股直接持有本公司44.01%股份，为本公司控股股东。国药控股直接持有国控北京96%股权、北京康辰51%股权、北京华鸿51%股权以及天星普信51%股权，为全部四家标的公司的控股股东。因此，本次交易构成关联交易。
本次交易在发行股份购买资产的同时募集配套资金，本次配套融资认购方之一国药基金的普通合伙人为国药资本，国药集团持有国药资本35%的股权，因此，国药基金为国药股份的关联方。国药基金作为认购对象之一，其认购股份的行为构成关联交易。
本公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东须回避表决。
七、本次交易构成重大资产重组
标的资产财务数据及评估作价情况，与国药股份2015年度相关财务数据比较如下：
单位：万元
■
注1：国药股份资产总额、资产净额和营业收入取自上市公司2015年年报（其中净资产额为归属母公司所有者权益）；标的资产的2015年末资产总额、2015年末资产净额及2015年营业收入取自经审计的标的公司财务报表数据（其中净资产额为归属母公司所有者权益）。
注2：标的资产净资产额（如有合并数据，仅指归属于母公司所有者权益）合计256,676.54万元，标的资产的交易金额合计为614,452.94万元，交易金额较高，用于与国药股份的净资产额进行比较。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
八、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，公司的控股股东为国药控股，持有公司44.01%的股份，国药集团为公司实际控制人。本次交易后，按标的资产的交易价格计算，国药控股预计将持有公司50%以上的股份，仍为国药股份的控股股东，国药集团仍为公司的实际控制人。本次交易不会导致公司控制权发生变更。
综上，本次交易完成后，国药集团仍为公司实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权发生变更。且本公司自首次公开发行股票并上市以来实际控制人未发生变更，2006年本公司的直接控股股东由国药集团变更为国药控股，该次变更距今已经超过60个月，因此本次交易不构成借壳上市。
国药集团药业股份有限公司
2017年 1 月 5 日
股票简称：国药股份 股票代码：600511 公告编号：2017-001
国药集团药业股份有限公司
第六届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“国药股份”）第六届董事会第十七次会议通知于2016年12月23日以书面形式发出，会议于2017年1月5日以现场方式在公司六层会议室召开。本次会议应到董事十一名，实到董事十一名，其中四名独立董事参加了会议，会议由董事长刘勇先生主持，监事和部分高管列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议召开程序合法有效。
一、审议通过《关于调整公司发行股份购买资产以及向特定投资者发行股份募集配套资金方案的议案》
鉴于上海永钧因自身客观原因放弃认购本次重组配套募集资金发行的股份，为保证本次重组的顺利推进、符合监管要求，经友好协商，上市公司取消了原配套融资发行方案中向上海永钧募集的配套资金部分。针对该调整事项，上市公司于2017年1月5日召开了第六届董事会第十七次会议，董事会根据上市公司2016年第三次临时股东大会的授权，审议通过了本次配套融资发行方案调整相关事项。
会议逐项审议通过了以下子议案：
（一）本次交易的整体方案
公司本次拟实施的重大资产重组包括两部分：（一）发行股份购买资产：本次交易中，公司拟向国药控股发行股份购买其持有的国药控股北京有限公司（以下简称“国控北京”）96%股权、国药控股北京康辰生物医药有限公司（以下简称“北京康辰”）51%股权、国药控股北京华鸿有限公司（以下简称“北京华鸿”）51%股权以及国药控股北京天星普信生物医药有限公司（以下简称“天星普信”）51%股权；拟向北京畅新易达投资顾问有限公司（以下简称“畅新易达”）发行股份购买其持有的国控北京4%股权以及北京华鸿9%股权；拟向北京康辰药业股份有限公司（以下简称“康辰药业”）发行股份购买其持有的北京康辰49%股权。（二）募集配套资金：本次交易中公司拟向平安资产管理有限责任公司(以下简称“平安资管”)、长城国融投资管理有限公司(以下简称“长城国融”)、上海汽车集团股权投资有限公司(以下简称“上汽投资”)、中国人寿资产管理有限公司(以下简称“国寿资管”)、上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）(以下简称“国药基金”)、四川诚富投资管理有限公司（以下简称“诚富投资”）、抚州嘉颐投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉颐投资”）及宁波建奇启航股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“建奇启航”）采用锁价方式发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过人民币103,000.00万元，不超过标的资产交易价格的100%。本次配套募集资金扣除相关发行费用后，将用于标的公司实施医院供应链延伸项目、社区医院药房托管项目、医院冷链物流系统建设项目及信息化系统建设项目。
本次交易中，募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金的生效和实施与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
表决结果：关联董事李智明先生、刘勇先生、李东久先生、姜修昌先生、马万军先生回避表决。6票同意；0票反对；0票弃权。
（二）募集配套资金
1、发行股份的种类及面值
本次配套融资所发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
表决结果：关联董事李智明先生、刘勇先生、李东久先生、姜修昌先生、马万军先生回避表决。6票同意；0票反对；0票弃权。
2、发行价格和定价依据
本次配套融资的定价基准日为国药股份第六届董事会第十三次会议决议公告日，即2016年7月21日。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》规定，上市公司募集配套资金的定价依据为：“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。”交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。本次募集配套资金确定以不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 90%作为发行价格，即25.20元/股。上市公司于2016年4月28日召开2015年年度股东大会，审议通过了2015年度利润分配预案，决定以47,880万股为基数，每10股派发现金股利1元人民币（含税），前述利润分配方案已于2016年6月24日实施完毕。考虑前述利润分配除权除息因素后，本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格调整为25.10元/股。
经各方充分协商，本次发行采用锁价发行的方式，向平安资管、长城国融、上汽投资、国寿资管、国药基金、诚富投资、嘉颐投资及建奇启航共8名投资者发行股份募集配套资金。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发股价格将相应进行调整，具体的调整方法如下：
假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1= P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=（P0 +A×K）/（1+K）
上述两项若同时进行：P1=（P0 +A×K）/（1+N+K）
派送现金股利：P1=P0－D
上述三项同时进行：P1=（P0－D +A×K）/（1+N+K）
表决结果：关联董事李智明先生、刘勇先生、李东久先生、姜修昌先生、马万军先生回避表决。6票同意；0票反对；0票弃权。
3、配套融资金额、股份发行数量及占发行后总股本的比例
本次配套融资募集资金的金额不超过103,000.00万元，不超过标的资产交易价格的100%，发行股份数量不超过4,104万股，不超过发行后总股本的5.37%。由于本次发行股份购买的标的资产的最终交易价格将依据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的资产评估结果为基础确定，因此配套融资金额和发行数量将根据最终交易价格的确定相应调整。
表决结果：关联董事李智明先生、刘勇先生、李东久先生、姜修昌先生、马万军先生回避表决。6票同意；0票反对；0票弃权。
4、发行对象
本次配套融资的发行对象为平安资管、长城国融、上汽投资、国寿资管、国药基金、诚富投资、嘉颐投资及建奇启航共8名。上述发行对象以其自有资金或合法筹集的资金认购本次非公开发行的股份，不存在结构化安排。具体认购情况如下：
■
表决结果：关联董事李智明先生、刘勇先生、李东久先生、姜修昌先生、马万军先生回避表决。6票同意；0票反对；0票弃权。
二、审议通过《关于签署〈国药集团药业股份有限公司股份认购协议之解除协议〉议案》
经审议，董事会同意公司与上海永钧签署《国药集团药业股份有限公司股份认购协议之解除协议》，解除公司与上海永钧于2016年7月20日签署的《国药集团药业股份有限公司股份认购协议》。
表决结果：关联董事李智明先生、刘勇先生、李东久先生、姜修昌先生、马万军先生回避表决。6票同意；0票反对；0票弃权。
三、审议通过《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》
经审议，董事会认为本次重组方案的调整为调减配套募集资金，不构成本次重组方案的重大调整，本次重组方案的调整不需要提交股东大会审议。
表决结果：关联董事李智明先生、刘勇先生、李东久先生、姜修昌先生、马万军先生回避表决。6票同意；0票反对；0票弃权。
四、审议通过《关于审议〈国药集团药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）〉及其摘要议案》
经审议，董事会同意公司对《国药集团药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的相关内容进行补充及修订，并编制了国药集团药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》及摘要。
表决结果：关联董事李智明先生、刘勇先生、李东久先生、姜修昌先生、马万军先生回避表决。6票同意；0票反对；0票弃权。
五、以11票同意、0票反对和和0票弃权的结果审议通过关于修订《公司章程》部分条款的议案。本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及刊登在2017年1月6日《上海证券报》、《证券日报》上的《国药集团药业股份有限公司关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》【临2017-003】）。
六、以11票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过变更李志刚先生为第六届董事会战略委员会委员。
七、以11票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过变更刘勇先生为第六届董事会提名委员会委员。
八、以6票同意、0票反对和和0票弃权的结果审议通过公司关于投资认购国药中金医疗产业基金暨关联交易的议案。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及刊登在2017年1月6日《上海证券报》、《证券日报》上的《国药集团药业股份有限公司关于投资认购国药中金医疗产业基金暨关联交易的公告》【临2017-004】）。
九、以11票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过关于召开公司2017年第一次临时股东大会有关事项的议案。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及刊登在2017年1月6日《上海证券报》、《证券日报》上的《国药集团药业股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》【临2017-006】）。
国药集团药业股份有限公司
董事会
2017年1月6日
股票简称：国药股份 股票代码：600511 公告编号：2017-002
国药集团药业股份有限公司
第六届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“国药股份”）第六届监事会第十三次会议通知于2016年12月23日以书面通知、传真和电子邮件的形式发出，于2017年1月5日以现场方式在公司六层会议室召开。会议应参会监事3人，实际参加表决监事3人。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于调整公司发行股份购买资产以及向特定投资者发行股份募集配套资金方案的议案》
鉴于上海永钧因自身客观原因放弃认购本次重组配套募集资金发行的股份，为保证本次重组的顺利推进、符合监管要求，经友好协商，上市公司取消了原配套融资发行方案中向上海永钧募集的配套资金部分。将原重组方案中的部分内容进行了相应调整。
会议逐项审议通过了以下子议案：
（一）本次交易的整体方案
公司本次拟实施的重大资产重组包括两部分：（一）发行股份购买资产：本次交易中，公司拟向国药控股发行股份购买其持有的国药控股北京有限公司（以下简称“国控北京”）96%股权、国药控股北京康辰生物医药有限公司（以下简称“北京康辰”）51%股权、国药控股北京华鸿有限公司（以下简称“北京华鸿”）51%股权以及国药控股北京天星普信生物医药有限公司（以下简称“天星普信”）51%股权；拟向北京畅新易达投资顾问有限公司（以下简称“畅新易达”）发行股份购买其持有的国控北京4%股权以及北京华鸿9%股权；拟向北京康辰药业股份有限公司（以下简称“康辰药业”）发行股份购买其持有的北京康辰49%股权。（二）募集配套资金：本次交易中公司拟向平安资产管理有限责任公司(以下简称“平安资管”)、长城国融投资管理有限公司(以下简称“长城国融”)、上海汽车集团股权投资有限公司(以下简称“上汽投资”)、中国人寿资产管理有限公司(以下简称“国寿资管”)、上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）(以下简称“国药基金”)、四川诚富投资管理有限公司（以下简称“诚富投资”）、抚州嘉颐投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉颐投资”）及宁波建奇启航股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“建奇启航”）采用锁价方式发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过人民币103,000.00万元，不超过标的资产交易价格的100%。本次配套募集资金扣除相关发行费用后，将用于标的公司实施医院供应链延伸项目、社区医院药房托管项目、医院冷链物流系统建设项目及信息化系统建设项目。
本次交易中，募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金的生效和实施与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
（二）募集配套资金
1、发行股份的种类及面值
本次配套融资所发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
2、发行价格和定价依据
本次配套融资的定价基准日为国药股份第六届董事会第十三次会议决议公告日，即2016年7月21日。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》规定，上市公司募集配套资金的定价依据为：“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。”交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。本次募集配套资金确定以不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 90%作为发行价格，即25.20元/股。上市公司于2016年4月28日召开2015年年度股东大会，审议通过了2015年度利润分配预案，决定以47,880万股为基数，每10股派发现金股利1元人民币（含税），前述利润分配方案已于2016年6月24日实施完毕。考虑前述利润分配除权除息因素后，本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格调整为25.10元/股。
经各方充分协商，本次发行采用锁价发行的方式，向平安资管、长城国融、上汽投资、国寿资管、国药基金、诚富投资、嘉颐投资及建奇启航共8名投资者发行股份募集配套资金。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发股价格将相应进行调整，具体的调整方法如下：
假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1= P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=（P0 +A×K）/（1+K）
上述两项若同时进行：P1=（P0 +A×K）/（1+N+K）
派送现金股利：P1=P0－D
上述三项同时进行：P1=（P0－D +A×K）/（1+N+K）
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
3、配套融资金额、股份发行数量及占发行后总股本的比例
本次配套融资募集资金的金额不超过103,000.00万元，不超过标的资产交易价格的100%，发行股份数量不超过4,104万股，不超过发行后总股本的5.37%。由于本次发行股份购买的标的资产的最终交易价格将依据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的资产评估结果为基础确定，因此配套融资金额和发行数量将根据最终交易价格的确定相应调整。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
4、发行对象
本次配套融资的发行对象为平安资管、长城国融、上汽投资、国寿资管、国药基金、诚富投资、嘉颐投资及建奇启航共8名。上述发行对象以其自有资金或合法筹集的资金认购本次非公开发行的股份，不存在结构化安排。具体认购情况如下：
■
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
二、审议通过《关于签署〈国药集团药业股份有限公司股份认购协议之解除协议〉议案》
经审议，监事会同意公司与上海永钧签署《国药集团药业股份有限公司股份认购协议之解除协议》，解除公司与上海永钧于2016年7月20日签署的《国药集团药业股份有限公司股份认购协议》。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
三、审议通过《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》
经审议，监事会认为本次重组方案的调整为调减配套募集资金，不构成本次重组方案的重大调整，本次重组方案的调整不需要提交股东大会审议。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
四、审议通过《关于审议〈国药集团药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）〉及其摘要议案》
经审议，监事会同意公司对《国药集团药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的相关内容进行补充及修订，并编制了国药集团药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》及摘要。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
五、以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议并通过选举陆海峰先生为公司第六届监事会监事（非职工监事）的议案，并提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
六、以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过公司关于投资认购国药中金医疗产业基金暨关联交易的议案。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及刊登在2017年1月6日《上海证券报》、《证券日报》上的《国药集团药业股份有限公司关于投资认购国药中金医疗产业基金暨关联交易的公告》【临2017-004】）。
七、通报监事会主席崔昳昤女士辞职的事项
监事会收到监事会主席崔昳昤女士提交的书面辞职报告。崔昳昤女士因工作安排申请辞去公司监事会主席职务，辞职后，崔昳昤女士将不再担任国药股份公司任何职务。公司对崔昳昤女士在任职期间为公司所做出的工作和贡献表示衷心的感谢！
八、通报职工监事彭步银先生辞职的事项及公司职工代表大会选举李凤琴女士为公司第六届监事会职工监事
监事会收到监事彭步银先生提交的书面辞职报告。彭步银先生因工作安排申请辞去公司职工监事职务。公司对彭步银先生在任监事期间为公司所做出的工作和贡献表示衷心的感谢！
国药集团药业股份有限公司
2017年1月6日
附件：公司监事及职工监事简历
1、陆海峰，男，56岁，中共党员，上海交通大学工商管理硕士。1983年2月至1999年1月担任上海医药工业研究院院长助理兼院办主任；1999年2月至2003年6月担任上海鼎迅植物制品有限公司COO；2003年7月至2007年1月担任华源生命产业有限公司总裁助理兼总裁办主任；2007年7月至2015年6月担任国药控股股份有限公司总裁办公室主任；2015年6月至今担任国药控股股份有限公司行政总监。
2、李凤琴，女，37岁，中共党员，本科，毕业于杭州电子科技大学，助理会计师。先后就职于北京优达创业科技有限公司和杭州中美华东制药有限公司。2007年2月加入国药集团药业股份有限公司财务部门，先后任职岗位为应付、应收核算岗、财务分析岗、稽核报表岗；现任核算组主管兼费用岗、财务部内审员。
股票代码：600511 股票简称：国药股份 公告编号：临2017-003
国药集团药业股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据国家政策要求和公司业务发展需求，拟在《公司章程》第二章第十三条涉及经营范围的条款中减少经营“疫苗”项目。
根据《公司法》和《公司章程》的规定，为进一步完善公司法人治理结构，符合公司工作实际需要，国药股份拟将董事会组成人数由现有的十二人减至十一人。
据此修订《公司章程》相关条款如下：
原文内容：
第十三条： 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：
批发中成药、中药饮片、中药材、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、疫苗、麻醉药品和第一类精神药品（含原料药）、第二类精神药品、蛋白同化制剂和肽类激素、医疗用毒性药品（注射用A型肉毒毒素），麻黄素原料药（小包装）；组织药品生产；销售医疗器械（Ⅱ、Ⅲ类）；经营保健食品；批发预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）。互联网信息服务不含新闻、出版、教育、电子公告服务，含药品和医疗器械；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；销售医疗器械（Ⅰ类）、日用百货、化妆品、汽车（不含九座以下的乘用车）、电子产品、计算机软件及辅助设备、家用电器，卫生用品；售后服务；进出口业务；与上述业务有关的咨询；会议服务、技术开发、计算机系统服务。
第一百零四条：董事会由十二名董事组成，设董事长一人。
修订后内容：
第十三条：经公司登记机关核准，公司的经营范围是：
批发中成药、中药饮片、中药材、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品和第一类精神药品（含原料药）、第二类精神药品、蛋白同化制剂和肽类激素、医疗用毒性药品（注射用A型肉毒毒素），麻黄素原料药（小包装）；组织药品生产；销售医疗器械（Ⅱ、Ⅲ类）；经营保健食品；批发预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）。互联网信息服务不含新闻、出版、教育、电子公告服务，含药品和医疗器械；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；销售医疗器械（Ⅰ类）、日用百货、化妆品、汽车（不含九座以下的乘用车）、电子产品、计算机软件及辅助设备、家用电器，卫生用品；售后服务；进出口业务；与上述业务有关的咨询；会议服务、技术开发、计算机系统服务。
第一百零四条：董事会由十一名董事组成，设董事长一人。
以上修订已经国药股份第六届董事会第十七次会议审议通过，尚需经公司2017年第一次临时股东大会审议通过后方正式生效。
特此公告。
国药集团药业股份有限公司
2017年1月6日
股票代码：600511 股票简称：国药股份 公告编号：临2017-004
国药集团药业股份有限公司
关于投资认购国药中金医疗产业基金
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本基金尚未设立，存在未能募集到足够的资金以确保设立基金的风险；
2、该股权投资基金存续期较长，所投资产缺乏流动性。同时，投资的企业可能受政策环境、市场竞争、管理不善等因素影响，出现业绩下滑等不利情况，导致收益不及预期甚至亏损。
一、关联交易概述
国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第六届董事会第十七次会议于2017年1月5日召开，审议通过公司关于投资认购国药中金医疗产业基金暨关联交易的议案。该议案为关联交易议案，李智明、刘勇、李东久、姜修昌、马万军等5名关联董事回避表决。表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。独立董事已对上述关联交易发表独立意见。
公司作为国药中金医疗产业基金（以下简称“产业基金”）的有限合伙人拟出资1.5亿元投资认购产业基金，该基金拟募集30亿元，宁波梅山保税港区国药中金股权投资管理有限公司（以下简称“GP公司”）作为产业基金的普通合伙人，国药中金（上海）医疗健康投资管理有限公司（以下简称“基金管理公司”）作为产业基金的管理人。本公司控股股东国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”,股票代码：01099.hk）及其下属国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“国药一致”，股票代码：000028/200028.sz）亦拟分别出资投资认购产业基金。
鉴于国药控股为公司的控股股东，国药控股持有基金管理公司49%的股份，同时作为有限合伙人拟出资投资认购产业基金。基金管理公司持有GP公司100%股权，因此基金管理公司、GP公司为公司的关联法人，故本次投资认购国药中金医疗产业基金为关联交易。
依据上海证券交易所股票上市规则和《公司章程》的相关规定，本次关联交易不构成重大资产重组，本次关联交易涉及的金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，无须提交公司股东大会审议。
二、关联方、关联方股东及其他关联方介绍
（一）关联方介绍
1、宁波梅山保税港区国药中金股权投资管理有限公司
(1) 注册资本：100万人民币
(2) 企业性质：一人有限责任公司（私营法人独资）
(3) 住所：北仑区梅山大道商务中心五号办公楼885室
(4) 法定代表人：李智明
(5) 经营范围：股权投资管理及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
宁波梅山保税港区国药中金股权投资管理有限公司于2016年11月04日注册成立，股东为国药中金（上海）医疗健康投资管理有限公司，持股比例100%。
2、国药中金（上海）医疗健康投资管理有限公司
(1) 注册资本：600万人民币
(2) 企业性质：有限责任公司
(3) 住所：中国（上海）自由贸易试验区张杨路828-838号26楼
(4) 法定代表人：李智明
(5) 经营范围：投资管理，管理咨询，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
国药中金（上海）医疗健康投资管理有限公司于2016年10月14日注册成立，股东分别为中金智德股权投资管理有限公司和国药控股股份有限公司，持股比例分别为51%和49%。
（二）关联方股东介绍
1、中金智德股权投资管理有限公司
(1) 注册资本：10,000万人民币
(2) 企业性质：有限责任公司
(3) 住 所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1233号2902A、2903室
(4) 法定代表人：单俊葆
(5) 经营范围：股权投资管理，股权投资，投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
中金智德股权投资管理有限公司（以下简称“中金智德”）于2015年5月15日注册成立，股东为中国国际金融股份有限公司，持股比例100%。中金智德股权投资管理有限公司持有国药中金（上海）医疗健康投资管理有限公司51%的股权。中金智德股权投资管理有限公司与本公司无关联关系。
2、国药控股股份有限公司
(1) 注册资本：276,709.5089万人民币
(2) 企业性质：股份有限公司(上市)
(3) 住所：上海市黄浦区福州路221号六楼
(4) 法定代表人：魏玉林
(5) 经营范围：实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、药品类体外诊断试剂、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素批发，Ⅲ类：注射穿刺器械、医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制品，二类：医用X射线附属设备及部件；食品销售管理（非实物方式），国内贸易（除专项许可），物流配送及相关的咨询服务，化妆品、文体用品的销售及商务信息咨询服务，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
截止2016年9月30日，国药控股股份有限公司资产总额为158,686,221,252.81元、负债总额113,914,365,428.94元、归属于母公司所有者权益为32,556,097,968.45元；2016年三季度营业收入为191,839,854,664.92元、归属于母公司所有者净利润为3,596,363,193.59元。
国药控股股份有限公司持有国药中金（上海）医疗健康投资管理有限公司49%的股权，同时作为有限合伙人拟出资投资认购产业基金。国药控股股份有限公司为公司的控股股东，截止本公告披露之日持有本公司股票为210,701,472股（占公司总股份的44.01%）。
（三）其他关联方介绍
国药集团一致药业股份有限公司
(1) 注册资本：42,812.6983万人民币
(2) 企业性质：股份有限公司(上市)
(3) 住所：深圳市福田区八卦四路15号一致药业大厦
(4) 法定代表人：林兆雄
(5) 经营范围：药用包装材料及医药工业产品研究与开发、咨询服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；救护车销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（含疫苗和体外诊断试剂）、第二类精神药品（制剂）、麻醉药品、第一类精神药品（区域批发性企业）、医疗用毒性药品、蛋白同化制剂、肽类激素的批发；保健食品经营；经营二类、三类医疗器械。
公司的控股股东国药控股为国药一致的控股股东，持有国药一致的比例为56.06%，因此公司与国药一致亦为关联关系。国药一致作为有限合伙人拟出资投资认购产业基金。
三、产业基金的基本情况及协议主要内容
(一)基金名称及基本情况：产业基金名称为宁波梅山保税港区祺瓴股权投资中心（有限合伙），已于2016年11月29日设立，执行事务合伙人为宁波梅山保税港区国药中金股权投资管理有限公司，委派代表为李可。
(二)投资主题：主要投资于医药医疗大健康领域的优质项目。
(三)基金规模：基金拟募集30亿元人民币。
(四)资金结构：公司将出资1.5亿元人民币投资认购产业基金，公司的关联方国药控股和国药一致另外对产业基金拟分别出资，基金管理公司另外向外部投资人募集剩余份额。
(五)基金期限：基金存续期为3+2+2年，其中投资期为3年，退出期为2年，履行相关程序后可延长2年。
(六)出资方式：本基金采取逐步出资方式，投资人逐年分批出资。产业基金管理人会根据实际项目进度向投资人发出缴款通知，投资人的全部承诺出资会在3年投资期内缴付完毕。
(七)管理费：投资期内按总承诺出资额2%/年计算；投资期后按剩余投资成本2%/年计算。
(八)分配方式：本基金按项目进行退出分配，当项目退出后，即按约定的分配原则在有限合伙人与普通合伙人之间进行分配。
(九)投资决策：为提高基金的投资管理能力，建立健全投资管理制度，保证投资决策程序的高效、合理和严谨性，提高投资决策的效率和质量，基金设立投资决策委员会。投资决策委员会由6人组成，由中金智德股权投资管理有限公司和国药控股各委派3名。投资决策委员会决议由三分之二以上成员一致表决通过，国药控股委派的三名委员经一致表决，对投资委员会的决议具有一票否决权。
（十）退出机制：在标的公司实现核心业务发展后，可通过出售给其他公司或独立上市的方式退出实现收益，基金管理人亦将根据市场实际情况积极寻找其他的退出渠道。
截至本公告日，各投资人均未实际出资，待产业基金募集完成后，公司将披露相关进展情况。
四、本次交易对公司的影响
公司投资认购产业基金，以借助专业的投资管理平台，向具有良好成长性和发展前景的医药医疗大健康领域的优质资产项目进行投资，把握医药产业的投资机遇，拓展投资渠道，共享投资收益。
本次投资不会对本公司的经营成果产生重大影响。敬请广大投资者注意投资风险。
五、该关联交易行的审议程序
公司独立董事对该投资认购产业基金暨关联交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并出具了事前审核意见和独立意见。独立董事认为本次投资认购产业基金暨关联交易有利于公司长远发展，符合公开、公平、公正原则；审计委员会也对该关联交易出具了书面审核意见；公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，符合有关法律法规和公司章程的规定；该事项的实施有利于公司发展，符合公司与全体股东利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
六、上网公告附件
（一）董事会决议；
（二）监事会决议；
（三）独立董事意见；
（四）独立董事事前认可；
（五）董事会审计委员会审核意见。
特此公告。
国药集团药业股份有限公司
2017年1 月6日
股票代码：600511 股票简称：国药股份 公告编号：临2017-005
国药集团药业股份有限公司
关于副总经理辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到公司副总经理蔡景川先生提交的书面辞职报告。蔡景川先生因个人原因申请辞去公司副总经理职务，辞职后，蔡景川先生将不再担任公司任何职务。
公司董事会对蔡景川先生在任职期间为公司所做出的工作和贡献表示衷心的感谢！
特此公告。
国药集团药业股份有限公司
2016年1月6日
证券代码：600511 证券简称：国药股份 公告编号：2017-006
国药集团药业股份有限公司
关于召开2017年
第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年1月23日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年1月23日 10点00分
召开地点：国药股份五楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年1月23日
至2017年1月23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十三次会议审议通过，相关公告已于2017年1月6日在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上予以披露。
2、 特别决议议案：1
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记手续：出席本次股东大会的股东持本人身份证、证券帐户或法人证明文件（受托人持身份证、委托人的证券帐户和授权委托书）办理出席会议登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
（二）登记地址：北京市东城区永外三元西巷甲12号国药股份616室，公司证券部。
（三）登记日期：2017年1月18日至20日
六、 其他事项
（一）会议联系方式：
联系人：朱霖 王渴
邮编：100077 电话传真：010-67271828
（二）出席会议的股东食宿和交通费自理。
特此公告。
国药集团药业股份有限公司董事会
2017年1月6日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
国药集团药业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年1月23日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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股票代码：600511 股票简称：国药股份 公告编号：临2017-007
国药集团药业股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》
[163088号]之反馈意见回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年12月22日，国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》[163088号]（以下简称“反馈意见”）。
公司会同相关中介机构对反馈意见所列问题进行了认真研究和逐项落实，现按照相关要求对反馈意见的回复进行公开披露，具体内容详见同日发布在上海证券交易所网站的《国药集团药业股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉[163088号]之反馈意见回复》。公司将于上述反馈意见公告后两个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。
公司董事会将根据中国证监会审核的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
国药集团药业股份有限公司
2017年1月6日
（上接51版）
