海能达通信股份有限公司2017年第一次临时股东大会决议公告

2017-01-06 来源：上海证券报

证券代码：002583 证券简称：海能达公告编号：2017-003

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

2、本次股东大会没有增加或变更提案的情况。

一、会议召开和出席情况

1、召开时间

（1）现场会议于 2017年1月5日下午 14：30开始；

（2）网络投票时间：2017年1月4日-2017年1月5日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间：2017年1月5日9:30－11:30和13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为：2017年1月4日15:00 -2017年1月5日15:00。

2、会议召开地点

深圳市南山区科技园北区北环路海能达大厦会议室。

3、会议方式

现场记名投票、网络投票相结合的方式。

4、会议召集人：公司董事会

5、会议主持人：董事长兼总经理陈清州先生

6、本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

7、出席本次会议的股东及股东授权代表共178人，代表公司发行在外有表决权股份1,200,944,878股，占公司发行在外有表决权股份总数的69.0187%，其中：

（1）现场会议出席情况

现场出席会议的股东及股东授权委托代表人共5人，代表有表决权的股份数为905,209,115股，占公司有表决权股份总数的52.0227%。

（2）通过网络投票股东参与情况

通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共173人，代表有表决权的股份数为295,735,763股，占公司有表决权股份总数的16.9960%。

（3）参加投票的中小股东（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高管和单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）情况

本次股东大会参加投票的中小股东及股东授权委托代表共176人，代表有表决权的股份数为297,294,328股，占出席本次会议有表决权股份总数的24.7550%。

8、公司部分董事出席了会议。国浩律师（深圳）事务所见证律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

二、议案审议表决情况

本次会议以现场记名表决和网络投票方式审议通过了如下议案：

（一）、审议并通过《关于现金要约收购赛普乐的议案》；

表决结果：同意1,200,696,958股（其中现场投票905,209,115股同意，网络投票295,487,843股同意），占出席股东大会有表决权股份总数的99.9794%；反对247,920股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0206%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0000%。表决结果：通过。

其中中小投资者（除上市公司董事、监事、高管和单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：

同意297,046,408股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9166%；反对247,920股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0834%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

（二）、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理收购赛普乐相关事宜的议案》；

表决结果：同意1,200,785,358股（其中现场投票905,209,115股同意，网络投票295,576,243股同意），占出席股东大会有表决权股份总数的99.9867%；反对159,520股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0133%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0000%。表决结果：通过。

其中中小投资者（除上市公司董事、监事、高管和单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：

同意297,134,808股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9463%；反对159,520股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0537%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

（三）、审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

表决结果：同意1,200,708,058股（其中现场投票905,209,115股同意，网络投票295,498,943股同意），占出席股东大会有表决权股份总数的99.9803%；反对236,820股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0197%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0000%。表决结果：通过。

其中中小投资者（除上市公司董事、监事、高管和单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：

同意297,057,508股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9203%；反对236,820股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0797%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

该议案为特别决议事项，经出席会议股东或代理人所持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

（四）、逐项审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

本议案非关联股东所持有效表决权股份总数为 297,216,328 股，关联股东陈清州、张钜、田智勇回避表决。

本议案进行逐项审议并表决如下：

1、股票种类和面值

表决结果：同意296,973,108股（其中现场投票1,480,565股同意，网络投票295,492,543股同意），占出席股东大会非关联股东有表决权股份总数的99.9182%；反对236,820股，占出席股东大会非关联股东有表决权股份总数的0.0797%；弃权6,400股，占出席股东大会非关联股东有表决权股份总数的0.0022%。表决结果：通过。

其中中小投资者（除上市公司董事、监事、高管和单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：

同意296,973,108股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9182%；反对236,820股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0797%；弃权6,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0022%。

2、发行方式

表决结果：同意296,951,408股（其中现场投票1,480,565股同意，网络投票295,470,843股同意），占出席股东大会非关联股东有表决权股份总数的99.9109%；反对258,520股，占出席股东大会非关联股东有表决权股份总数的0.0870%；弃权6,400股，占出席股东大会非关联股东有表决权股份总数的0.0022%。表决结果：通过。

其中中小投资者（除上市公司董事、监事、高管和单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：

同意296,951,408股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9109%；反对258,520股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0870%；弃权6,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0022%。

3、发行对象和认购方式

其中中小投资者（除上市公司董事、监事、高管和单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：

4、定价方式和发行价格

表决结果：同意296,863,008股（其中现场投票1,480,565股同意，网络投票295,382,443股同意），占出席股东大会非关联股东有表决权股份总数的99.8811%；反对346,920股，占出席股东大会非关联股东有表决权股份总数的0.1167%；弃权6,400股，占出席股东大会非关联股东有表决权股份总数的0.0022%。表决结果：通过。

其中中小投资者（除上市公司董事、监事、高管和单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：

同意296,863,008股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8811%；反对346,920股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.1167%；弃权6,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0022%。

5、发行数量

其中中小投资者（除上市公司董事、监事、高管和单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：

6、募集资金数额及用途

其中中小投资者（除上市公司董事、监事、高管和单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：

7、股票上市地

其中中小投资者（除上市公司董事、监事、高管和单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：

8、限售期安排

其中中小投资者（除上市公司董事、监事、高管和单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：

9、本次发行前公司滚存利润安排

表决结果：同意297,045,008股（其中现场投票1,480,565股同意，网络投票295,564,443股同意），占出席股东大会非关联股东有表决权股份总数的99.9424%；反对164,920股，占出席股东大会非关联股东有表决权股份总数的0.0555%；弃权6,400股，占出席股东大会非关联股东有表决权股份总数的0.0022%。表决结果：通过。

其中中小投资者（除上市公司董事、监事、高管和单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：

同意297,045,008股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9424%；反对164,920股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0555%；弃权6,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0022%。

10、发行决议有效期

其中中小投资者（除上市公司董事、监事、高管和单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：

该议案为特别决议事项，经出席会议股东或代理人所持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

（五）、审议并通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

本议案非关联股东所持有效表决权股份总数为 297,216,328 股，关联股东陈清州、张钜、田智勇回避表决。

表决结果：同意297,051,408股（其中现场投票1,480,565股同意，网络投票295,570,843股同意），占出席股东大会非关联股东有表决权股份总数的99.9445%；反对164,920股，占出席股东大会非关联股东有表决权股份总数的0.0555%；弃权0股，占出席股东大会非关联股东有表决权股份总数的0.0000%。表决结果：通过。

其中中小投资者（除上市公司董事、监事、高管和单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：

同意297,051,408股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9445%；反对164,920股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0555%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

该议案为特别决议事项，经出席会议股东或代理人所持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

（六）、审议并通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

其中中小投资者（除上市公司董事、监事、高管和单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：

该议案为特别决议事项，经出席会议股东或代理人所持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

（七）、审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

其中中小投资者（除上市公司董事、监事、高管和单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：

该议案为特别决议事项，经出席会议股东或代理人所持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

（八）、审议并通过《关于公司第三期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）及其摘要的议案》；

本议案非关联股东所持有效表决权股份总数为 1,196,054,378股，关联股东张钜、田智勇回避表决。

表决结果：同意1,195,817,558股（其中现场投票900,318,615股同意，网络投票295,498,943股同意），占出席股东大会非关联股东有表决权股份总数的99.9802%；反对236,820股，占出席股东大会非关联股东有表决权股份总数的0.0198%；弃权0股，占出席股东大会非关联股东有表决权股份总数的0.0000%。表决结果：通过。

其中中小投资者（除上市公司董事、监事、高管和单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：

同意3,621,653股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9558%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0000%；弃权1,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0442%。

（九）、审议并通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》；

本议案非关联股东所持有效表决权股份总数为 297,216,328 股，关联股东陈清州、张钜、田智勇回避表决。

表决结果：同意297,029,708股（其中现场投票1,480,565股同意，网络投票295,549,143股同意），占出席股东大会非关联股东有表决权股份总数的99.9372%；反对186,620股，占出席股东大会非关联股东有表决权股份总数的0.0628%；弃权0股，占出席股东大会非关联股东有表决权股份总数的0.0000%。表决结果：通过。

其中中小投资者（除上市公司董事、监事、高管和单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：

同意297,029,708股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9372%；反对186,620股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0628%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

该议案为特别决议事项，经出席会议股东或代理人所持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

（十）、审议并通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的非公开发行股份认购协议的议案》；

本议案非关联股东所持有效表决权股份总数为 297,216,328 股，关联股东陈清州、张钜、田智勇回避表决。

表决结果：同意296,957,808股（其中现场投票1,480,565股同意，网络投票295,477,243股同意），占出席股东大会非关联股东有表决权股份总数的99.9130%；反对258,520股，占出席股东大会非关联股东有表决权股份总数的0.0870%；弃权0股，占出席股东大会非关联股东有表决权股份总数的0.0000%。表决结果：通过。

其中中小投资者（除上市公司董事、监事、高管和单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：

同意296,957,808股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9130%；反对258,520股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0870%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

该议案为特别决议事项，经出席会议股东或代理人所持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

（十一）、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案》；

本议案非关联股东所持有效表决权股份总数为1,196,054,378 股，关联股东张钜、田智勇回避表决。

其中中小投资者（除上市公司董事、监事、高管和单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：

（十二）、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

本议案非关联股东所持有效表决权股份总数为 297,216,328 股，关联股东陈清州、张钜、田智勇回避表决。

其中中小投资者（除上市公司董事、监事、高管和单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：

该议案为特别决议事项，经出席会议股东或代理人所持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

（十三）、审议并通过《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施及承诺的议案》；

表决结果：同意1,200,686,358股（其中现场投票905,209,115股同意，网络投票295,477,243股同意），占出席股东大会有表决权股份总数的99.9785%；反对258,520股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0215%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0000%。表决结果：通过。

其中中小投资者（除上市公司董事、监事、高管和单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：

同意297,035,808股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9130%；反对258,520股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0870%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

该议案为特别决议事项，经出席会议股东或代理人所持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

（十四）、审议并通过《关于公司为俄罗斯全资子公司提供担保的议案》；

表决结果：同意1,200,779,958股（其中现场投票905,209,115股同意，网络投票295,570,843股同意），占出席股东大会有表决权股份总数的99.9863%；反对164,920股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0137%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0000%。表决结果：通过。

其中中小投资者（除上市公司董事、监事、高管和单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：

同意297,129,408股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9445%；反对164,920股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0555%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

该议案为特别决议事项，经出席会议股东或代理人所持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

三、律师出具的法律意见

国浩律师（深圳）事务所委派见证律师对本次股东大会进行了现场见证，并出具了法律意见书，其结论性意见如下：贵公司本次股东大会的召集及召开程序、召集人与出席会议人员的资格、审议的议案、表决程序与表决结果等事宜符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。国浩律师（深圳）事务所《关于海能达通信股份有限公司2017年第一次临时股东大会之法律意见书》全文详见信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

四、备查文件

1、公司《2017年第一次临时股东大会决议》；

2、国浩律师（深圳）事务所《关于海能达通信股份有限公司2017年第一次临时股东大会之法律意见书》；

特此公告。

海能达通信股份有限公司董事会

2017年1月5日

64版信息披露