浙大网新科技股份有限公司
关于对上海证券交易所问询函的回复公告
股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2017-001
浙大网新科技股份有限公司
关于对上海证券交易所问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年12月13日，公司召开第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于<浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案>及其摘要的议案》及相关议案，并于2016年12月14日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
2016年12月26日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案信息披露的问询函》（上证公函〔2016〕2468号）（以下简称“《问询函》”），并于2016年12月27日披露了相关内容。根据《问询函》的相关要求，公司与相关中介机构对相关问题进行了认真分析及回复，同时按照《问询函》要求对《浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案》等文件进行了修订和补充。
现将公司对上海证券交易所《问询函》的回复公告如下：
本回复中，除非上下文中另行规定，文中简称或术语与重组预案中所指含义相同。
一、关于标的资产经营模式及行业状况
1.预案披露，标的资产业务主要包括IDC托管、互联网资源加速、云计算服务三方面。三业务要求的技术资源不同，相应的毛利率可能相差较大。请补充披露：（1）各业务分别的业务模式及盈利模式；（2）各业务报告期内的营业收入、利润、毛利率及占比情况；（3）结合前述数据说明标的资产的核心竞争力。请财务顾问发表意见。
公司回复：
（1）各业务板块业务模式及盈利模式
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（2）各业务报告期内的营业收入、利润、毛利率及占比情况
单位：万元
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（3）标的公司的竞争优势
基于自身优质的带宽资源、丰富的IDC运维经验、专业的技术、完善的基础设施资源，华通云数据建立了以IDC托管服务为基础，大力拓展互联网资源加速服务、云计算服务等升级服务的业务体系。报告期内，华通云数据凭借其技术实力、运营服务能力，主营业务规模不断扩大，市场竞争优势明显，其中，互联网资源加速服务毛利率保持较高水平，平均毛利率达52.79%，IDC托管服务、云计算服务毛利率呈现增长态势，华通云数据盈利能力不断增强。
华通云数据竞争优势如下：
①高效、稳定、创新力强的管理、技术团队
华通云数据的核心管理团队拥有丰富的行业经验，专业程度较高，专业基础强，管理经验丰富。同时，华通云数据注重人才梯队的建设，培养了一批拥有坚实技术基础的研发和运营管理人员，拥有优秀的数据中心专业化团队，为客户提供符合国际化标准的互联网综合服务。
②优质的客户资源
华通云数据在长期的经营过程中积累了丰富的客户资源，与阿里巴巴、淘宝（中国）、阿里云、百度云、腾讯云等国内众多知名的互联网公司建立起长期、稳定的合作关系。同时，华通云数据作为浙江省和杭州市政务云平台的核心提供商，承载了大量的政务信息化系统，为政务云应用服务的发展提供了良好基础，从而进一步巩固了与其业务的合作。
③丰富的运维经验
华通云数据已培养出了一支业务娴熟、技术过硬的IDC运维、管理队伍。在网络资源调配管理、机房运维、数据监控等方面能为客户提供周到、专业的服务。专业稳定的人才队伍为其竞争优势之一。
④服务可靠性及质量优势
华通云数据互联网资源加速中心网络架构先进可靠，内部采用动态路由协议和BGP协议接入客户，各机房间的互联共实现了1.2Tbps交换容量，实现了网络承载的高带宽和冗余性；分布于3个数据中心的资源冗余部署，保障了任意机房或者资源故障情况下业务的正常运行，为客户提供了高可靠和高可用的产品服务；政务云方面，华通云数据打破了政府信息化平台自建的传统模式，采取政府统筹购买服务的方式（包括计算能力、存贮资源、网络带宽等），大幅度提高信息资源利用效率，降低了政府信息化投资成本。同时，由于政府各部门业务系统的存储、计算、应用、网络资源在云端，大大提高了业务系统的稳定性、可靠性、可扩展性和安全性。
中介机构意见：
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，华通云数据主营业务规模不断扩大，互联网资源加速服务毛利率维持较高水平，IDC托管服务、云计算服务毛利率呈现增长态势，华通云数据盈利能力不断增强，具备运维经验丰富、客户资源优质、服务质量可靠等竞争优势。
补充披露：
上述内容已在预案修订稿“第四章 交易标的”之“六、标的公司最近三年主营业务情况”之“（二）主营业务情况”、“（三）主要经营模式”、“（八）竞争优势”中补充披露。
2.预案披露，标的资产的主要运营模式为采购带宽资源以及电子设备建设数据中心。请补充披露报告期内营业成本的具体构成，并结合数据说明成本的变化对标的资产的影响。请财务顾问发表意见。
公司回复：
报告期内，华通云数据主营业务成本的具体构成明细如下：
单位：万元
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报告期内，华通云数据主营业务成本主要由水电、折旧、线路租赁以及带宽组成，其合计占营业成本比重分别为82.02%、85.46%和85.92%，占比较为稳定。
水电、线路租赁和带宽等费用为华通云数据主要的采购支出。假定其他因素不变，上述项目单价的变化对标的公司主营业务毛利率的影响如下：
■
水电、线路租赁和带宽占公司主营业务成本的比例较高，其价格变动对主营业务毛利率的影响较大，进而影响标的公司盈利能力。
中介机构意见：
经核查，独立财务顾问认为：华通云数据主营业务成本主要由水电、折旧、线路租赁以及带宽组成，其价格变动对主营业务毛利率的影响较大，进而影响标的公司盈利能力。
补充披露：
上述内容已在预案修订稿“第四章 交易标的”之“六、标的公司最近三年主营业务情况”之“（二）主营业务情况”中补充披露。
3.预案披露，标的资产共有五处数据中心，其中1处为自有房产，4处为租赁房产。其中自有数据中心的房产权属证书尚在办理中。请补充披露:（1）自有房产的面积、账面价值、办理进展，办理权属证书是否存在法律障碍。若无法办理，对标的资产运营及本次交易的影响，相应的解决措施；（2）自有数据中心相关的运营信息，如能耗比、机房面积、机柜数量、带宽等，以及报告期内营业收入和利润贡献等。请财务顾问发表意见。
公司回复：
（1）自有房产的面积、账面价值、办理进展，办理权属证书是否存在法律障碍。若无法办理，对标的资产运营及本次交易的影响，相应的解决措施
华通云数据自有“华通千岛湖云数据中心机房楼”座落于华数淳安珍珠半岛科研基地，机房楼建筑面积28,061.25平方米、占地面积为7,600.45平方米，账面价值为9,831.77万元（暂估），其中5,000万元为在建工程。
该机房楼系华通云数据委托杭州骏华实业有限公司（以下简称“骏华实业”）定制开发建设，目前该机房楼已投入使用，骏华实业正在办理房产权属证书，预计不存在法律障碍。
根据骏华实业与淳安华通签署的《机房楼定向开发买卖框架协议》，骏华实业取得房产权属证书后会将该机房楼权属转移至淳安华通名下。
（2）自有数据中心相关的运营信息，如能耗比、机房面积、机柜数量、带宽等，以及报告期内营业收入和利润贡献等
截至2016年10月31日，各自有数据中心（不包括杭州利云的机房）运营情况如下：
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报告期内，各自有数据中心（不包括杭州利云的机房）的营业收入和毛利如下：
单位：万元
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中介机构意见：
经核查，独立财务顾问认为：根据华通云数据、杭州骏华实业提供的“华通千岛湖云数据中心机房楼”建设用地获取、建设审批等相关书面资料以及对相关经办人员的访谈确认，华通云数据自有房产权属证书的办理不存在法律障碍。报告期内，各数据中心运营状况良好，为华通云数据提供稳定的收入与利润贡献。
补充披露：
上述内容已在预案修订稿“第四章 交易标的”之“五、标的公司主要资产、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产的权属情况”、“六、标的公司最近三年主营业务情况”之“（二）主营业务情况”中补充披露。
4.预案披露，标的资产4处数据中心房产为租赁取得。同时预案披露，标的资产拥有6项租赁房产，其中2项租赁期限届满。请补充披露:（1）6项租赁房产的用途，是否存在权属不清等导致的搬迁风险;（2）数据中心租赁房产的租金和主要合同安排,量化分析后续租金如大幅上涨对标的资产业绩可能造成的影响；（3）即将到期租赁合同的续签情况，如不能续签，对标的资产生产经营的具体影响；（4）公司除自有设备以外，是否存在租用设备或代客户存管设备等情况。若有，说明比例。请财务顾问发表意见。
公司回复：
（1）6项租赁房产的用途，是否存在权属不清等导致的搬迁风险
截至2016年10月31日，华通云数据及其下属企业租赁房产情况如下：
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华通云数据租赁的杭州威顿实业有限公司（以下简称“威顿实业”）所有的房产由于存在土地抵押而无法办理房产证，且该土地使用权已被查封，此处土地存在被拍卖的风险。但华通云数据为杭州市西湖区转塘科技经济园区管委会（以下简称“转塘管委会”）引进的符合云栖小镇发展规划的重点企业，且上述租赁事项系在转塘管委会的协调下达成。就租赁房产面临抵押拍卖等不确定因素，2016年12月1日，转塘管委会出具《关于转塘云数据中心房屋租赁问题的函》，转塘管委会将本着坚持云栖小镇产业发展规划的延续性，协调现有物业的新产权人继续按现有数据中心规划用途进行使用，在职责范围内保护华通云数据的合法利益。
除上述租赁房产外，其余租赁房产均取得合法权证，不存在权属不清等导致的搬迁风险。
（2）数据中心租赁房产的租金和主要合同安排，量化分析后续租金如大幅上涨对标的资产业绩可能造成的影响
截至2016年10月31日，数据中心租赁房产的租金和主要合同安排如下：
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报告期内，房租及物管占主营业务成本比例分别为5.49%、3.34%和3.22%，占比较低，其价格上涨对标的公司成本影响较小。
华通云数据目前大部分数据中心租赁时间较长且长于销售合同期限，在签订销售合同时，合同定价已充分考虑销售合同期限内租金价格变化情况。当租赁的房屋租约到期后，出租方租金上涨时，华通云数据将续约原客户或与新客户签订新的服务合同，在签订新的合同条款时，也将充分考虑到租金价格上升对成本带来的影响，因此，无论销售合同期限内的租金上升，还是销售合同到期后原合同展期或者签订新的销售合同，标的公司均将在销售定价时，充分评估租金上升对成本带来的影响，从而制定合理的销售价格，故后续租金若大幅上涨不会对标的公司业绩造成重大不利影响。
（3）即将到期租赁合同的续签情况，如不能续签，对标的资产生产经营的具体影响
2016年7月7日，华通云数据与杭州清鼓网络科技有限公司签署《房屋租赁合同》，租赁坐落于杭州市西湖区龙坞镇大清社区配套用房作为办公用房，租赁期限自2017年1月1日起至2036年12月31日。华通云数据位于杭州市西湖区紫荆花路50号A座6楼的办公场所租赁合同即将到期，到期后华通云数据将搬迁至上述新址。
2016年12月30日，华通云数据与杭州古荡街道集体资产经营有限公司签署《杭州古荡街道集体资产经营有限公司厂房租赁协议》，根据实际业务需求，将杭州西湖区天目山路398号杭州古荡街道集体资产经营有限公司的标准厂房12号楼第一、二层续租至2017年12月31日。
由于华通云数据办公场所不涉及生产经营，且无特殊环境要求；经营场所主要用于服务器的存放，不涉及生产线的制造、大型土建工程等，即使无法签署续租协议，华通云数据亦可另行租赁其他场所，不会对企业生产经营造成重大影响。
（4）公司除自有设备以外，是否存在租用设备或代客户存管设备等情况
华通云数据所有机柜及机房配套设备等均为自有，仅服务器存在代客户存管情况。截至2016年12月末，华通云数据代客户存管服务器、自有服务器的数量及比例如下：
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中介机构意见：
经核查，独立财务顾问认为：
（1）华通云数据租赁的威顿实业所有房产由于存在土地抵押而无法办理房产证，且威顿实业缺乏清偿债务能力，此处土地存在被拍卖的风险。但华通云数据为转塘管委会引进的符合云栖小镇发展规划的重点企业，且上述租赁事项系在转塘管委会的协调下达成的。同时根据转塘管委会出具的《关于转塘云数据中心房屋租赁问题的函》，转塘管委会将本着坚持云栖小镇产业发展规划的延续性，协调现有物业的新产权人继续按现有数据中心规划用途进行使用，在职责范围内保护华通云数据的合法利益。
除租赁威顿实业所有房产外，其余租赁房产均取得合法权证，不存在权属不清等导致的搬迁风险。
（2）数据中心租赁房产的租金占主营业务成本较低，后续租金如大幅上涨亦不会对标的公司业绩造成重大不利影响。
（3）华通云数据已根据实际经营情况就即将到期租赁合同与出租方完成续租事宜。
（4）由于华通云数据办公场所不涉及生产经营，且无特殊环境要求；经营场所主要用于服务器的存放，不涉及生产线的制造、大型土建工程等，即使无法签署续租协议，华通云数据亦可另行租赁其他场所，不会对企业生产经营造成重大影响。
补充披露：
上述内容已在预案修订稿“第四章 交易标的”之“五、标的公司主要资产、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产的权属情况”中补充披露。
5.预案披露，标的资产通过直销和代理模式对外销售相关服务。请补充披露：（1）直销和代理模式下营业收入所占比例、毛利率差异、代理商数量等；（2）主要客户是否为通过代理商取得。若是，是否存在客户流失、议价能力降低等风险。请财务顾问发表意见。
公司回复：
华通云数据的营业收入主要由主营业务收入构成，报告期内主营业务收入分别为24,107.27万元、46,280.25万元和44,537.69万元，占营业收入的比重分别为99.995%、99.33%和98.09%，其主营业务系通过直销和代理模式对外销售相关服务。
（1）直销和代理模式下营业收入所占比例、毛利率差异、代理商数量等
报告期内，标的公司华通云数据各业务线产品，主要采用直销模式和代理模式进行对外销售。直销和代理模式下，收入、成本及毛利率具体情况如下：
单位：万元
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报告期内，直销模式占主营业务收入的比重分别为94.90%、94.81%和94.86%，为华通云数据的主要销售模式。代销模式下产生的收入、利润对标的公司贡献较少，主要是零星的商业用户。截至本回复出具日，尚处于合同有效期内的代理商数量为16家。
（2）主要客户是否为通过代理商取得。若是，是否存在客户流失、议价能力降低等风险
报告期内，标的公司代销模式收入占各期主营业收入的比重分别仅为5.10%、5.19%和5.14%，占比较小，标的公司的客户主要为阿里巴巴旗下天猫、淘宝和华数集团下属公司，均为其自行开发且稳定合作多年，不存在通过代理商取得主要客户的情形。
中介机构意见：
经核查，独立财务顾问认为：标的公司通过直销和代理模式对外销售相关服务，但其主要客户均为自行开发，直销模式是标的公司收入和利润的主要来源，不存在依赖代理商获取主要客户的情形。
补充披露：
上述内容已在预案修订稿“第四章 交易标的”之“六、标的公司最近三年主营业务情况”之“（三）主要经营模式”中补充披露。
6.预案披露，华通云数据存在一定程度客户依赖风险。请补充披露:（1）报告期内向前五名客户的销售额合计占当期销售总额的百分比；（2）主要客户的获取方式、交易背景、定价政策和销售方式；（3）报告期内标的资产的应收账款及其回款情况；（4）分析客户对象构成稳定性、客户忠诚度及未来变化趋势，说明是否符合标的公司所处行业的特征。请财务顾问发表意见。
公司回复：
（1）报告期内向前五名客户的销售额合计占当期销售总额的百分比
报告期内，标的公司向前五名客户的销售额合计占当期销售总额的百分比具体如下：
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（2）主要客户的获取方式、交易背景、定价政策和销售方式
①客户获取方式：华通云数据主要客户的获取方式有四种：第一种为现有客户推荐的方式，标的公司与阿里巴巴旗下阿里云计算、浙江天猫和淘宝（中国）等行业知名企业建立了长期、稳定的合作关系，基于对其服务的认可，客户会为华通云数据推荐同类型的客户资源；第二种为供应商推荐的方式；第三种为自然流入，部分潜在客户会主动与其联络，以期建立合作关系；第四种为华通云数据主动开发方式，华通云数据通过收集行业内潜在客户的信息，主动与客户进行沟通，进行市场开发。
②交易背景：近年来，受益于智能手机和4G网络的快速发展，云计算、大数据、移动互联网等网络架构的迅速演进和网络应用的不断丰富，手游、视频、电子商务等互联网细分行业客户对IDC机房和带宽的需求增长迅速。同时，基于IDC的云计算凭借其低成本、按需灵活配置和高资源利用的核心优势，成为未来IDC发展的趋势，大力发展云计算已上升到国家战略层面，各地在云计算领域积极布局，纷纷出台产业发展规划和行动计划，制定土地、税收、资金等方面的优惠政策。华通云数据通过多渠道拓展客户资源，根据客户提出的需求，在自身业务范围内为其设计切实可行的技术方案，进而提供其所需的互联网综合服务。
③定价政策：华通云数据根据客户具体业务需求，制定技术方案并与客户进行沟通、确认，并综合考量机房配置、带宽、流量、容量等各种因素后与客户具体议价，确定产品服务价格。
④销售方式：华通云数据各业务线产品，主要采用直销模式和代理模式进行对外销售。A、直销模式：自有销售人员向客户直接进行业务销售；B、代理模式：通过引入第三方合作伙伴（代理商），由合作伙伴进行业务推广，并向代理商支付代理佣金。
（3）报告期内标的资产的应收账款及其回款情况
报告期内，华通云数据应收账款及回款情况统计如下：
单位：万元
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注：回款率=期后限定时间内回款总额/期末账面余额，如截至2015年12月31日，标的公司应收账款账面余额为10,251.63万元，期后150日内回款即2016年1-5月份回款总额为13,136.24万元，则回款率=13,136.24/10,251.63=128.14%。
截至2016年12月31日，标的公司2016年10月31日应收账款已回款金额为13,439.92万元，回款占比为122.07%。报告期内，华通云数据应收账款回款状况良好，款项收回按合同正常履行。
（4）分析客户对象构成稳定性、客户忠诚度及未来变化趋势，说明是否符合标的公司所处行业的特征
报告期内，华通云数据前五大客户重合度较高，客户构成较为稳定。华通云数据第一大客户为浙江天猫，该客户为阿里巴巴旗下公司。凭借先进的技术、丰富的经验以及专业化的服务，华通云数据已成为阿里巴巴的重要战略合作伙伴，并成为浙江天猫战略合作供应商之一。华通云数据主要客户均为行业内综合实力较强的公司，在既定的运营模式下，下游客户更换供应商的转换成本高且周期长，华通云数据通过与下游客户多年的长期合作，持续为客户提供符合其需求的相关服务，已与客户逐渐建立互信、共赢的合作关系，并进一步发展为对方的战略供应商之一，下游客户不会轻易更换供应商，以避免对自身供应链带来不利影响。
随着不断的发展和创新，华通云数据逐渐增强了市场开发力度，在维持现有稳定客户资源的基础上加大了对新客户资源的挖掘、培育，增加对新客户的销售。报告期内，华通云数据前五大客户的销售收入占比未发生重大变化，前五大客户稳定性较好。客户未来的变化趋势符合华通云数据的行业与产品经营特征。
中介机构意见：
经核查，独立财务顾问认为：报告期内华通云数据应收账款回款状况良好，客户构成较为稳定、忠诚度较高，客户未来的变化趋势符合华通云数据的行业与产品经营特征。
补充披露：
上述内容已在预案修订稿“第四章 交易标的”之“六、标的公司最近三年主营业务情况”之“（四）销售情况”中补充披露。
二、关于标的资产的盈利预测及财务信息
7.预案披露，补偿义务人承诺华通云数据2017年、2018年、2019年实现的扣非后净利润分别不低于15,800万元、19,750万元、24,687.50万元，而华通云数据2014年、2015年、2016年1-10月扣非后净利润为4,502.48万元、5,944.86万元、9,140.96万元。请公司结合标的资产目前的经营业绩、行业地位、市场拓展能力、核心竞争力及可持续性，补充披露本次交易业绩承诺金额的可实现性。请财务顾问和评估师发表意见。
公司回复：
（1）标的资产目前的经营业绩及行业地位
华通云数据是一家新型互联网综合服务提供商，技术研发实力雄厚，报告期内，营业收入分别为24,108.38万元、46,592.35万元和45,403.27万元，净利润分别为4,501.20万元、6,410.65万元和9,582.36万元，营业收入和净利润呈递增趋势。经过多年的发展，华通云数据在行业内地位逐步提升，具体如下：
①IDC托管方面：华通云数据为国内较早从事第三方IDC运营的互联网企业之一，拥有多年IDC运营经验，拥有一支专业高效的IDC机房建设和运维队伍。通过多年的运维经验，华通云数据已具备根据业务或客户的个性化需求进行定制化机房建设的能力，并已为阿里巴巴完成了定制化机房的建设。同时，杭州作为阿里巴巴的本部核心节点，华通云数据已成为其核心机房提供商，并与其建立了良好的战略合作伙伴关系。
②互联网资源加速服务方面：基于IDC客户的优质互联网应用资源，华通云数据通过与国内主流云计算平台阿里云、百度云、腾讯云、七牛云、金山云等的无缝对接，已实现了互联网热点应用资源的全覆盖。在现阶段华通云数据已建成综合资源汇聚平台，初步形成了互联网资源集群规模，向第三方网络运营商提供优质的互联网资源加速服务。目前已投入1,200余台服务器，使用多个异地机房200个机柜，共计建设25PB的云存储平台与各个互联网公司合作进行统一的资源存储和资源调度，为全国二十余家广电运营商提供互联网资源加速服务，资源加速吐流能力超过1,000G。
③云计算服务方面：自2012年7月成立之初，华通云数据就把政务云业务作为其核心业务；2013年，华通云数据开始为杭州市政府提供政务云服务，即通过政务云平台的虚拟化引擎构建一体化的虚拟资源池，实现整个基础资源的重组，实现基础资源的按需分配；2014年，华通云数据中标浙江省政府服务网可信公共云服务项目，为浙江省政府提供公共云服务。通过近五年的市场培育和发展，华通云数据不仅积累了坚实的客户基础，还培养了一支专业化较强的服务团队，形成了面向客户运营维护的综合云服务能力。
（2）标的资产目前的市场拓展能力
凭借其专业的推广和运营，经过一定的原始资本积累以及业务经验的积累，华通云数据业务能力已得到了行业内多家企业的认可，在业内建立了一定的品牌知名度和认可度，并成功与多家企业建立了良好稳定的合作关系。华通云数据主要客户为阿里巴巴、淘宝（中国）、阿里云、百度云、腾讯云、七牛云、金山云等，并与华数集团在广电领域合作，已发展了河北、福建、江西20多个省市广电市场；同时，华通云数据在开展互联网资源加速业务之初即设立并持续加强自有销售渠道的建设，自2016年开始设立大区经理制，进行网格化管理，进一步开拓第三方ISP市场。
华通云数据已为杭州提供的杭州政务云是国内首个以安全作为基础的云计算平台，率先采用国产的硬件设备作为主要设备，选择了阿里巴巴的飞天平台作为政务云平台。未来，华通云数据将进一步加强销售力量协助其维护客户，耕耘老客户、大力拓展业内知名客户。
（3）标的公司竞争优势
①高效、稳定、创新力强的管理、技术团队
华通云数据的核心管理团队拥有丰富的行业经验，专业程度较高，专业基础强，管理经验丰富。同时，华通云数据注重人才梯队的建设，培养了一批拥有坚实技术基础的研发和运营管理人员，拥有优秀的数据中心专业化团队，为客户提供符合国际化标准的互联网综合服务。
②优质的客户资源
华通云数据在长期的经营过程中积累了丰富的客户资源，与阿里巴巴、淘宝（中国）、阿里云、百度云、腾讯云等国内众多知名的互联网公司建立起长期、稳定的合作关系。同时，华通云数据作为浙江省和杭州市政务云平台的核心提供商，承载了大量的政务信息化系统，为政务云应用服务的发展提供了良好基础，从而进一步巩固了与其业务的合作。
③丰富的运维经验
华通云数据已培养出了一支业务娴熟、技术过硬的IDC运维、管理队伍。在网络资源调配管理、机房运维、数据监控等方面能为客户提供周到、专业的服务。专业稳定的人才队伍为其竞争优势之一。
④服务可靠性及质量优势
华通云数据互联网资源加速中心网络架构先进可靠，内部采用动态路由协议和BGP协议接入客户，各机房间的互联共实现了1.2Tbps交换容量，实现了网络承载的高带宽和冗余性；分布于3个数据中心的资源冗余部署，保障了任意机房或者资源故障情况下业务的正常运行，为客户提供了高可靠和高可用的产品服务；政务云方面，华通云数据打破了政府信息化平台自建的传统模式，采取政府统筹购买服务的方式（包括计算能力、存贮资源、网络带宽等），大幅度提高信息资源利用效率，降低了政府信息化投资成本。同时，由于政府各部门业务系统的存储、计算、应用、网络资源在云端，大大提高了业务系统的稳定性、可靠性、可扩展性和安全性。
（4）盈利的可持续性
①未来市场需求持续增长
基于社会分工和企业个性化需求，客户未来需要更专业化、个性化的IDC综合服务。近年来，随着我国互联网行业快速发展，IDC行业也一直保持着较高的增长速度，根据IDC圈发布的数据显示，IDC行业市场规模自2009年至2015年增长了445.8亿元，预计2016年至2018年中国IDC运营服务市场将保持38%以上的速度持续增长，预计到2018年将达到1,390.4亿元。因企业自建数据中心成本过高、存在运维经验缺乏等原因，作为提供专业IDC服务的第三方IDC供应商，其占整体市场份额逐步扩大，面临着广阔的市场需求。
云计算技术的发展使应用更加方便快捷，中小微企业无需购买服务器，即可享受专业的数据中心服务，用户按照实际使用流量付费，无需承担设备闲置、流量不饱和等成本，中小型客户的需求将逐渐向公有云转变。
随着互联网技术的进步，用户体验要求的提升以及网络数据以流媒体、视频等内容居多的现状，网速慢、画面卡顿将直接降低用户体验，因此，互联网公司对客户体验的重视程度越来越高。互联网资源加速服务能够有效改善网络传输速度，已成为互联网内容提供商的必要配置，若未部署互联网资源加速，客户的访问体验会与竞争对手存在较大差别，导致较大的客户流失率。在上述因素的影响下，互联网资源加速市场发展迅速。
②华通云数据未来业务布局和战略
A.IDC托管业务：华通云数据核心团队于2002年即开始从事数据中心的建设与运行，在绿色数据中心建设和安全运行等方面积累了丰富的经验，以千岛湖数据中心为例，其通过千岛湖30米以下滞温层水作为数据中心的冷却源，创建了全国节能水平领先的绿色数据中心，为华通云数据IDC托管服务持续绿色发展奠定了基础。目前华通云数据主要客户为阿里巴巴、华数集团等，其均为各自行业内的领先者，具有高发展性、高持续性及高标杆性。未来，华通云数据计划立足长三角，将IDC托管业务向全国其他各地区拓展。
B.互联网资源加速业务：基于华通云数据IDC客户优质的互联网应用资源，通过与国内主流云计算平台阿里云、百度云、腾讯云、七牛云、金山云等的无缝对接，实现了互联网热点应用资源的全覆盖。未来几年，华通云数据将结合云计算、大数据、智能化分析以及SDN等平台和系统，以内容和应用为对象，提供基于内容感知和对象应用感知的互联网资源加速服务，成为全国广电和第三方ISP的互联网资源加速枢纽中心，为华通云数据向智能互联网的发展奠定基础。
C.云计算业务：根据与阿里云签署的《建立紧密合作伙伴关系战略合作备忘录》，华通云数据继续加强与阿里云在云计算平台的全面战略合作，在进一步加强云计算基础设施服务的基础上，实现向云计算应用服务的产业纵深发展战略。在现有政务云平台上，华通云数据将重点建设独立平行于各级政府内各部门信息化系统的统一的、非结构化的大数据平台，通过大数据协同和关联智能分析，实现政务信息化向跨部门、跨平台、跨应用的大数据、智能化升级。
中介机构意见：
1、评估机构意见
经核查，评估师认为：华通云数据目前的经营业绩良好，市场拓展能力较强；依托其高效、稳定、创新力强的管理、技术团队、优质的客户资源以及丰富的运维经验，华通云数据具备较强的竞争优势以及保持业绩持续增长的能力，业绩承诺实现的可能性较高。
2、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：华通云数据目前的经营业绩良好，市场拓展能力较强；依托其高效、稳定、创新力强的管理、技术团队、优质的客户资源以及丰富的运维经验，华通云数据具备较强的竞争优势以及保持业绩持续增长的能力，业绩承诺实现的可能性较高。
补充披露：
上述内容已在预案修订稿“第八章 管理层讨论与分析”之“二、本次交易对上市公司盈利能力的影响”中补充披露。
8.预案披露，交易对方中如日升投资、云通创投、佳禾投资、云径投资、盛达投资和云计投资以其本次交易取得的股份数量为限承担业绩补偿义务，该等补偿义务人通过本次交易取得的现金对价不承担业绩补偿义务，且标的资产第一大股东网通信息港不参与业绩补偿。请补充披露：（1）网通信息港不参与业绩补偿的原因及合理性；（2）业绩补偿人取得的现金对价不承担补偿义务的原因及合理性;（3）在重大风险提示中补充披露业绩补偿覆盖率,并充分提示相关风险。请财务顾问发表意见。
公司回复：
（1）网通信息港不参与业绩补偿的原因及合理性
①本次交易业绩补偿安排符合《重组管理办法》的规定
《重组管理办法》第三十五条第三款规定：“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”本次交易业绩补偿安排是上市公司与各交易对方根据市场化原则友好协商达成的结果，符合《重组管理办法》的规定。
②本次业绩补偿安排是上市公司与各交易对方市场化协商的结果
本次交易前，浙大网新持有标的公司20%股权，并向标的公司派驻董事，上市公司熟悉标的公司的日常经营情况，认可标的公司核心团队及IDC、云计算未来的发展前景。基于此，上市公司与网通信息港、如日升投资、云通创投、盛达投资、佳禾投资、云径投资和云计投资本着市场化原则，经友好协商，签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
③为保护上市公司权益及中小股东利益，财务投资人、标的公司核心团队参与业绩承诺
本次交易中，标的公司核心团队通过云径投资、云计投资在本次交易中取得的对价全部为股份并参与业绩补偿，彰显团队对实现未来三年业绩承诺的信心。同时为进一步加大对上市公司及中小股东的利益的保障，如日升投资等财务投资人以其本次交易取得的股份数量为限主动承担业绩补偿义务。
（2）业绩补偿人取得的现金对价不承担补偿义务的原因及合理性
①补偿安排
根据上市公司与网通信息港、如日升投资、云通创投、盛达投资、佳禾投资、云径投资和云计投资签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，标的公司在业绩承诺期内当年累计实现扣非净利润未达到当年累计承诺扣非净利润的，补偿义务人同意就目标公司当年累计实现扣非净利润不足当年累计承诺扣非净利润的部分以股份的方式向甲方进行补偿。股份补偿数量总计不超过补偿义务人本次交易取得的对价股份数量。
②补偿义务人的股份不足以满足补偿需求的可能性低
业绩承诺是补偿义务人根据华通云数据经营、未来扩张计划及行业市场情况，并结合华通云数据现有客户、订单情况做出的预计，华通云数据的核心团队通过云径投资、云计投资在本次交易中间接取得的对价在本次重组完成后将全部转化为上市公司股票并参与业绩补偿，彰显核心团队对实现未来业绩承诺的信心。标的公司未来业绩承诺实现可能性较高，即使未来未能100%达到承诺业绩，补偿义务人的股份补偿不能满足补偿需求的可能性较小。
（3）在重大风险提示中补充披露业绩补偿覆盖率，并充分提示相关风险
本次交易业绩补偿覆盖率为41.01%，上市公司在预案修订稿“重大风险提示”之“（八）业绩补偿无法覆盖交易对价的风险”中补充披露了业绩补偿覆盖率，并提示了相关风险。
中介机构意见：
经核查，独立财务顾问认为：本次交易中的业绩补偿安排系上市公司与各交易对方市场化友好协商的结果，标的公司核心团队通过云径投资、云计投资在本次交易中取得的对价全部为股份支付并参与业绩补偿，彰显团队对实现未来三年业绩承诺的信心。同时为进一步加大对上市公司及中小股东的利益的保障，如日升投资等财务投资人以其本次交易取得的股份数量为限承担业绩补偿义务。标的公司未来业绩承诺实现可能性较高，即使未来未能100%达到承诺业绩，补偿义务人的股份补偿不能满足补偿需求的可能性较小。
上市公司已在预案修订稿中提示了相关风险。本次交易中网通信息港未参与业绩承诺并承担补偿义务及现金对价不承担补偿义务的安排未违反相关法律法规。
补充披露：
上述内容已在预案修订稿“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（四）业绩补偿设置原因及合理性”、“重大风险提示”之“（八）业绩补偿无法覆盖交易对价的风险”中补充披露。
9.预案披露，2016年6月1日，标的资产已召开股东会决议通过现金利润分配的决定，拟分配9,322万元，截止目前，华通云数据尚未支付上述利润。请补充披露相关利润分配计划实施的具体时间安排，标的资产现金是否足以支持利润分配，分配后是否影响其后续日常经营。请财务顾问和评估师发表意见。
公司回复：
2016年6月1日，华通云数据召开股东会作出决议，同意对全体股东以现金方式进行利润分配，分配9,322.29万元。截至本回复出具日，华通云数据已向全体股东分配4,661.15万元，即50%，标的公司结合后续日常经营计划拟将于2017年年底分配剩余的50%。
报告期内，华通云数据经营活动产生的现金流量净额分别为11,506.34万元、18,440.73万元和21,100.25万元，逐年递增且每年经营活动产生的现金流较为充裕。华通云数据的主要客户包括阿里巴巴旗下的天猫、淘宝、阿里云计算及华数集团旗下的华数传媒、华数广电，客户信誉较好，规模较大，资金实力较为雄厚，故历年的经营性活动现金回款情况较好。
综上所述，标的公司现金足以支持利润分配，分配后不影响其后续日常经营。
中介机构意见：
1、评估机构意见
经核查，评估师认为：华通云数据历年经营性活动产生的现金流净额较为充裕，利润分配计划的实施已结合华通云数据日常经营安排，标的资产现金能够支持利润分配，不会影响其后续日常经营。
2、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：华通云数据历年经营性活动产生的现金流净额较为充裕，利润分配计划的实施已结合华通云数据日常经营安排，标的公司现金足以支持利润分配，不会影响其后续日常经营。
补充披露：
上述内容已在预案修订稿“第四章 交易标的”之“二、历史沿革”之“（八）2016年6月，利润分配”中补充披露。
10.预案披露，截至2016年10月31日，华通云数据的固定资产为约7.64亿元，占总资产52%。请补充披露：（1）报告期内固定资产的具体构成、账面价值、折旧及增减变动的具体情况和原因；（2）相关具体会计政策，如各类资产折旧和减值计提政策等。请会计师发表意见。
公司回复：
（1）华通云数据报告期内固定资产的具体构成、账面价值、折旧及增减变动的具体情况和原因如下：
①截至2016年10月31日，华通云数据（含下属子公司）主要固定资产的具体构成如下：
■
注：此数据为重组预案披露的未经审计数。
②报告期内华通云数据固定资产账面原值、累计折旧、账面价值增减变动情况如下：
2014年
单位：元
■
2015年
单位：元
■
2016年1-10月
单位：元
■
③报告期内各期华通云数据公司(含下属子公司)累计折旧增加均系计提，累计折旧减少系随固定资产处置、报废及售后回租、融资租出相应减少；固定资产原值各期增减变动的主要原因如下：
2014年固定资产原值增加主要系公司固定资产售后回租入账增加固定资产原值16,229.61万元，公司下属青山湖数据中心建设项目和青山湖云计算项目等项目分阶段建设完工结转固定资产增加原值47,252.64万元；固定资产原值减少主要系固定资产售后回租减少固定资产原值16,690.68万元。
2015年固定资产原值增加主要系固定资产售后回租入账增加固定资产原值7,257.80万元,公司资源中心扩容项目、青山湖数据中心项目、千岛湖数据机房等建设项目分阶段建设完工结转固定资产增加原值37,044.01万元；固定资产原值减少主要系固定资产处置减少固定资产原值3,201.19万元、固定资产售后回租减少固定资产原值8,434.82万元和固定资产融资租出减少固定资产原值27,276.77万元。
2016年固定资产原值增加主要系公司三墩数据机房建设项目、千岛湖数据机房建设项目分阶段建设完工结转固定资产增加原值5,607.53万元。
（2）固定资产相关具体会计政策如下：
①固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。
②各类固定资产的折旧方法、折旧年限、残值率等
■
③融资租入固定资产的认定依据、计价方法和折旧方法
符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：A.在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；B.承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权；C.即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分[通常占租赁资产使用寿命的75%以上（含75%）]；D.承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值[90%以上（含90%）]；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值[90%以上（含90%）]；E.租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。
融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。
④固定资产减值计提政策
固定资产在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。对固定资产可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。
⑤同行业上市公司固定资产的折旧方法、折旧年限、残值率等情况如下：
A.鹏博士
■
B.光环新网
■
C.银信科技
■
D.同有科技
■
从上表对比，华通云数据固定资产的会计政策与同行业上市公司基本一致。
中介机构意见：
经核查，会计师认为：综上所述，华通云数据公司固定资产的列报、与固定资产相关的会计政策符合《企业会计准则》的相关规定。
补充披露：
上述内容已在预案修订稿“第四章 交易标的”之“五、标的公司主要资产、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产的权属情况”中补充披露。
11.请补充披露报告期内标的资产的现金流量表。
公司回复：
报告期内，标的公司的现金流量表主要数据如下：
单位：元
■
补充披露：
上述内容已在预案修订稿“第四章 交易标的”之“七、标的公司的财务数据”中补充披露。
12.预案披露，2015年11月25日，华通云数据同意接收云径投资、云计投资为华通云数据新股东并认缴上述新增注册资本，云径投资、云计投资的合伙人均为华通云数据员工。华通云数据该次股权转让的评估值为4.2亿元，本次交易预估值约为22.5亿元。请补充披露：（1）2015年11月的股份转让是否涉及股份支付，如涉及，请说明相关会计处理是否符合企业会计准则有关规定，以及该次股份转让对本次估值的影响；（2）结合两次交易期间标的资产经营和财务状况的变化,说明本次交易作价的公允性。请财务顾问和评估师发表意见。
公司回复：
（1）2015年11月的股份转让是否涉及股份支付，如涉及，请说明相关会计处理是否符合企业会计准则有关规定，以及该次股份转让对本次估值的影响
2015年11月25日，华通云数据召开股东会作出决议，同意接收云径投资、云计投资为华通云数据新股东，本次增资的价格为1：1.47，增资价格根据《中外合资企业浙江华通云数据科技有限公司合资合同补充协议》（以下简称“补充协议”）约定确定。该补充协议系于标的公司设立之时，经各方协商一致并签署。根据该补充协议，本次增资系在标的公司设立之时，视核心团队为初始股东而为其预留的股权，高管团队单位出资额的作价（1：1.47）和设立时其他原始股东（除网通信息港外）一致。
华通云数据接收云径投资、云计投资为新股东系对标的公司设立之初达成的补充协议的具体执行，不符合会计准则中关于股份支付的定义。
综上所述，本次增资行为不涉及股份支付，不会对本次交易估值产生影响。
（2）结合两次交易期间标的资产经营和财务状况的变化，说明本次交易作价的公允性
2015年11月25日，华通云数据同意接收云径投资、云计投资为华通云数据新股东，增资价格根据《中外合资企业浙江华通云数据科技有限公司合资合同补充协议》约定确定。
2015年7月1日，坤元资产评估有限公司以2015年2月28日为基准日，对华通云数据股东全部权益价值进行了评估（以下简称：前次评估），评估值为4.2亿元；本次交易预估值约为22.5亿元，评估基准日为2016年10月31日。两次估值时点相距近两年时间，期间经营状况及财务数据发生了较大变化，具体情况如下：
①两次交易期间标的财务数据对比
华通云数据2014年及2016年1-10月合并财务数据具体如下：
单位：万元
■
其中：财务数据未经审计。
从华通云数据财务数据看：
A.受益于IDC市场需求的快速增长和电子政务云计算应用的普及，华通云数据2016年度营业收入和净利润与2014年度相比增长幅度较大，2016年年化后营业收入与2014年度相比增长126.00%，年化后净利润较2014年上涨155.46%。
B.华通云数据2016年1-10月的毛利率为38.72%，较2014年度的毛利率31.17%高出7.55个百分点，盈利能力较2014年度有所提升。
②两次交易期间经营变动情况
华通云数据建立了以IDC托管服务为基础，大力拓展互联网资源加速服务、云计算服务等升级服务的业务体系。其中：
A.IDC托管服务
前次评估时点，华通云数据下属全资子公司——淳安华通云数据科技有限公司尚在建设期，评估中将该项投资确认为非经营性资产，未考虑后续经营所带来的收益对评估值的影响。
本次预估时，淳安华通已建成并投入运营。淳安华通系阿里巴巴（中国）有限公司的定制化IDC机房，一期机房于2015年6月开始正式运营收费，截至本次预估基准日已实际投放运行1,235个机柜，另有二期1,386个机柜数将于2018年7月开始陆续投放运行，未来全部运营之后的年收入（含税）将达到3亿元以上，预计年利润总额预计在1.5亿元左右。本次预估将淳安华通纳入合并现金流的预测范围，预估值中已考虑了其未来经营收益的贡献。
B.云计算服务
华通云数据的云计算服务主要为政务云业务。政务云业务自2013年起步，2014年收入仅700万元左右。2015年1月，浙江省人民政府办公厅发布《浙江省电子政务云计算平台管理办法》，明确“各级行政机关应当充分利用全省统一的政务云平台开展电子政务应用，不再新建独立的机房或数据中心，不另行采购硬件、数据库、支撑软件、云计算和信息安全等基础设施,法律法规、政府规章以及国家有关文件明确规定的除外。新的应用系统依托政务云平台建设，现有应用系统逐步迁移到政务云平台。设区市根据实际情况确定本辖区政务云平台行政主管部门，优先利用省级政务云平台或采取租用方式建设本辖区统一的政务云平台，县（市、区）原则上不建设政务云平台。”政策环境的变化，使得华通云数据2015年和2016年政务云业务实现了飞速发展。
截至本次预估时点，华通云数据的政务云产品用户已覆盖浙江省省级部门，杭州、丽水等市、县级政府部门。省级有效政府用户以浙江省电子政务办为牵头单位，涵盖52家省级机关单位；地市级有效用户三个，分别是杭州、丽水、台州，其中杭州由杭州市电子政务办牵头，涵盖62家市直机关单位，丽水由经信委牵头，涵盖30家市直机关单位，台州市主要是市信息中心牵头的权力阳光项目；县市级有效用户8个，包括杭州经济开发区、滨江、拱墅、淳安、建德、余杭、临安、临海等。2016年1-10月，华通云数据政务云相关收入已超过3,000万元。
中介机构意见：
1、评估机构意见
经核查，评估师认为：（1）2015年11月25日，华通云数据同意接收云径投资、云计投资为华通云数据新股东并认缴上述新增注册资本系标的公司设立时各发起人一致同意所做出的安排，该次增资不涉及股份支付；（2）两次交易期间标的资产经营和财务状况发生了较大变化，标的资产业务结构逐步完善、盈利能力大幅提升。本次预估以标的资产现有业务规模和盈利能力为基础，随着数据中心服务、互联网资源加速服务以及云计算服务的快速发展，华通云数据的业务规模和盈利能力还将进一步增加。本次标的资产预估值系基于行业未来发展趋势、企业业务发展规模及未来盈利能力综合分析、判断后得到结果，预估值合理、公允，因此本次交易作价公允。
2、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）2015年11月25日，华通云数据同意接收云径投资、云计投资为华通云数据新股东系标的公司设立时各发起人一致同意所做出的安排，该次增资不涉及股份支付；（2）两次交易期间标的公司经营和财务状况发生了较大变化，标的公司业务结构逐步完善、盈利能力大幅提升。本次预估以标的公司现有业务规模和盈利能力为基础，随着数据中心服务、互联网资源加速服务以及云计算服务的快速发展，华通云数据的业务规模和盈利能力还将进一步增加。本次标的公司预估值系基于行业未来发展趋势、企业业务发展规模及未来盈利能力综合分析、判断后得出，预估值合理、公允，因此本次交易作价公允。
补充披露：
上述内容已在预案修订稿“第四章 交易标的”之“二、历史沿革”之“（七）2015年11月，第四次股权转让、第一次增资”、“第五章 标的资产预估作价及定价公允性”之“七、与前次评估结果的比较”中补充披露。
三、关于交易安排
13.预案披露，标的资产交割后，上市公司可适时提出对标的公司进行审计，确定评估基准日至资产交割日期间的损益。如发生亏损减少的净资产部分，由补偿义务人按照一定比例以现金方式向标的公司补足。请补充披露：（1）上市公司对标的资产过渡期损益的审计是否必须；（2）“一定比例”的具体比例设置；（3）补偿义务人是否为本次交易的全部交易对手方，若发生损失，相关现金补偿是否足额。请财务顾问发表意见。
公司回复：
（1）上市公司对标的资产过渡期损益的审计是否必须
根据公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：标的资产交割后，上市公司可适时提出对标的公司进行审计，确定评估基准日至资产交割日期间的标的资产的损益。为有效保护上市公司中小股东利益、公允反应标的公司在过渡期间的损益情况，上市公司将对标的资产过渡期损益进行审计。
（2）“一定比例”的具体比例设置
“一定比例”是指补偿义务人按各自拟转让所持标的公司的出资额占补偿义务人拟转让所持标的公司出资额总和的比例，对发生亏损金额进行补偿，具体补偿比例如下：
■
（3）补偿义务人是否为本次交易的全部交易对手方，若发生损失，相关现金补偿是否足额
补偿义务人不包含网通信息港，非本次交易的全部交易对手方。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司按本次交易完成后在标的公司的持股比例享有；如发生亏损，而减少的净资产部分，关于标的过渡期间损益审计报告出具后10个工作日内，由补偿义务人按其各自拟转让所持标的公司的出资额占补偿义务人拟转让所持标的公司出资额总和的比例，以现金方式分别向标的公司补足，现金补偿能够足额覆盖亏损金额。
中介机构意见：
经核查，独立财务顾问认为：若发生亏损，为有效保护上市公司中小股东利益，上市公司将适时提出审计要求，若发生损失，补偿义务人将根据审计结果按其各自拟转让所持标的公司的出资额占补偿义务人拟转让所持标的公司出资额总和的比例对亏损金额进行全额补偿。
补充披露：
上述内容已在预案修订稿“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（三）过渡期间损益安排”中补充披露。
14.预案披露，云径投资和云计投资应促使标的公司的核心团队成员遵守相关服务期限和竟业禁止约定，并于资产交割日前签订相关协议，协议约定不会因与《劳动合同法》规定不一致而主张承诺无效、可撤销或者变更。请补充披露：（1）上述核心团队成员范围及信息，相关劳动合同的协商和签订进展，若无法按期签订劳动合同，是否有明确的后续应对措施，并提示相关风险；（2）上市公司“合理满意”的具体条件，竞业禁止的协议是否可以对抗《劳动合同法》的规定，当两者冲突时，竞业禁止约定是否有效。请财务顾问和律师发表意见。
公司回复：
（1）上述核心团队成员范围及信息，相关劳动合同的协商和签订进展，若无法按期签订劳动合同，是否有明确的后续应对措施，并提示相关风险
①标的公司核心团队成员范围及信息，相关劳动合同的协商和签订进展以及无法按期签订劳动合同的后续应对措施
根据浙大网新与转让方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》之附件二以及核心团队成员的劳动合同，核心团队成员及相关信息如下：
■
根据上述信息，核心团队成员中的5名已签订无固定期限劳动合同，其余5名的剩余劳动合同期限也较长。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》第8.3.2条第（1）项，上述核心团队成员应在资产交割日前与华通云数据签订不短于三年期限的劳动合同。因不短于三年期限的劳动合同自资产交割日开始计算，现由于《发行股份及支付现金购买资产协议》尚未生效，资产交割日亦无法确定，故核心团队成员尚未与华通云数据签订相关协议，但核心团队成员已书面承诺在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后5个工作日内与华通云数据签订不短于三年期限的劳动合同。如核心团队成员的任意一方或多方无法按期签订不短于三年期限的劳动合同，云径投资和云计投资应根据《发行股份及支付现金购买资产协议》第15.5条的约定支付违约金。
②标的公司核心团队无法按期签署劳动合同的风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定之核心团队成员应在资产交割日前与华通云数据签订不短于三年期限的劳动合同，尽管《发行股份及支付现金购买资产协议》已经签署，但尚未生效，因此资产交割日尚无法确定，导致核心团队成员尚无法与标的公司签订不短于三年期限的劳动合同。
虽然华通云数据核心团队成员已经出具承诺函，承诺在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后5个工作日内与华通云数据签订不短于三年期限的劳动合同，但不排除核心团队成员因某些原因无法履行承诺，导致其未能与标的公司签订不短于三年期限的劳动合同。
（2）上市公司“合理满意”的具体条件，竞业禁止的协议是否可以对抗《劳动合同法》的规定，当两者冲突时，竞业禁止约定是否有效
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》第8.3.2条，上市公司“合理满意”的具体条件如下：
①核心团队成员在目标公司服务期间及离开目标公司后三年内不得从事与目标公司相同或竞争的业务；
②任一核心团队成员在与目标公司的劳动合同期限内，不得在上市公司及其控股子公司之外的公司或企业中担任任何职务，但上市公司书面同意的除外；
③自目标公司及上市公司离职后三年内，核心团队成员及其父母、配偶、子女以及上述人士直接或间接控制的企业：不得从事与上市公司、目标公司存在竞争关系的业务，包括但不限于在与上市公司、目标公司存在竞争关系的单位内任职或以任何方式为该等单位提供服务；不得自己生产、经营与上市公司、目标公司有竞争关系的产品或业务，但经上市公司书面同意的除外；在目标公司的经营管理人员终止与目标公司的聘任关系或劳动关系后的12个月内，不得雇佣或试图雇佣或招揽该人员；不得诱使、劝诱或试图影响目标公司的任何经营管理人员终止与目标公司的雇佣关系。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》第8.3.2条第（7）项，核心团队成员关于避免同业竞争的承诺，是基于本次交易作出的，而不是基于其和华通云数据的劳动合同关系而作出的。
此外，核心团队成员已出具书面承诺，其保证在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后5个工作日内与华通云数据签订竞业限制协议，竞业限制协议的内容按照《发行股份及支付现金购买资产协议》第8.3.2条约定确定，同时核心团队成员确认该等避免同业竞争的承诺系基于本次交易而作出，不是基于其和华通云数据的劳动合同关系作出，并承诺不会以上述约定与《中华人民共和国劳动合同法》规定不一致、相冲突、未取得离职补偿金为由而主张上述约定无效、可撤销或变更。
中介机构意见：
1、律师意见
经核查，律师认为：（1）因《发行股份及支付现金购买资产协议》尚未生效，资产交割日无法确定，核心团队成员尚未与华通云数据签订相关协议，但《发行股份及支付现金购买资产协议》以及核心团队成员出具的书面承诺已就核心团队成员与目标公司签订不短于三年期限的劳动合同事宜及相关违约责任作出明确约定，该等约定具有可操作性；（2）核心团队成员均为云计投资或云径投资的合伙人，通过云计投资、云径投资间接持有华通云数据的股权，核心团队成员关于避免同业竞争的承诺，是其基于本次交易而自愿作出的，而不是基于其与华通云数据的劳动合同关系作出的，且该等约定不违反法律和行政法规的强制性规定，故该等关于避免同业竞争的承诺合法有效，对核心团队成员具有法律约束力。
2、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）因《发行股份及支付现金购买资产协议》尚未生效，资产购买日尚未确定，核心团队成员尚未与华通云数据签订相关协议。但《发行股份及支付现金购买资产协议》以及核心团队成员出具的书面承诺已就核心团队成员与目标公司签订不短于三年期限的劳动合同事宜及相关违约责任作出明确约定，该约定具备可操作性；（2）核心团队成员均为云计投资或云径投资的合伙人，通过云计投资、云径投资间接持有华通云数据的股权，核心团队成员关于避免同业竞争的承诺，是其基于本次交易而自愿作出的，而不是基于其与华通云数据的劳动合同关系作出的，且该等约定不违反法律和行政法规的强制性规定，故关于避免同业竞争的承诺合法有效，对核心团队成员具有法律约束力。
补充披露：
上述内容已在预案修订稿“第四章 交易标的”之“九、其他需说明事项”之“（四）核心团队成员服务期限和竞业禁止约定的相关情况说明”、“第九章 风险因素”之“（十二）标的公司核心团队无法按期签署劳动合同的风险”中进行风险提示。
15.预案披露，标的资产拥有杭州利云100%的股权。但2016年12月2日，各方签订关于杭州利云的《增资框架协议》，增资完成后，杭州利云将成为标的资产的参股子公司。双方计划在2016年12月31日前增资到位并完成相关工商变更登记。请补充披露：（1）杭州利云是否为标的资产的核心资产；（2）杭州利云近三年的财务数据，其报告期内收入和利润分别占标的资产相应财务数据的比例；（3）该等增资安排的原因及和合理性，是否在本次交易估值中考虑该事项，是否存在损害上市公司利益的情形。请财务顾问和评估师发表意见。
公司回复：
（1）杭州利云是否为标的资产的核心资产
杭州利云成立于2015年10月14日，注册资金为1,000万元，截至2016年10月31日，成立仅1年时间，2015年未实现营业收入，2016年1-10月，实现营业收入175.29万元，占华通云数据营业收入0.39%，报告期内，杭州利云均处于亏损状态，故杭州利云不属于华通云数据的核心资产。
（2）杭州利云近三年的财务数据，其报告期内收入和利润分别占标的资产相应财务数据的比例
杭州利云成立于2015年10月，最近一年及一期未经审计的财务数据如下：
单位：万元
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杭州利云2015年未实现营业收入，2016年1-10月，实现营业收入175.29万元，占华通云数据营业收入0.39%，报告期内，杭州利云均处于亏损状态，营业利润均为负数。
（3）该等增资安排的原因及和合理性，是否在本次交易估值中考虑该事项，是否存在损害上市公司利益的情形
华数数字电视传媒集团有限公司（以下简称“华数集团”）基于自身未来发展规划，自2015年起经多次内部探讨、实地调研，提出希望能够对杭州利云进行增资，鉴于华数集团与华通云数据长期良好的业务合作关系，充分考虑双方利益及合作模式，经双方多次友好协商，秉着双赢的宗旨，2016年12月2日，双方就上述事项达成一致意见并签署了《增资框架协议》。
通过该等增资安排，华数集团获取自有核心机房，符合其未来发展规划；华通云数据加强了与华数集团之间的业务合作，维护了客户关系，为双方未来业务合作奠定了良好的合作基础，且本次交易估值未将杭州利云纳入盈利预测范围，故不存在损害上市公司利益的情形。
中介机构意见：
1、评估机构意见
经核查，评估师认为，基于杭州利云历史经营状况判断，杭州利云不属于华通云数据的核心资产。华数集团与华通云数据签署《增资框架协议》系双方基于各自利益经商业谈判的结果，且本次交易估值未将杭州利云纳入盈利预测范围，不存在损害上市公司利益的情形。
2、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：基于杭州利云历史经营状况判断，杭州利云不属于华通云数据的核心资产。华数集团与华通云数据签署《增资框架协议》系双方基于各自利益经商业谈判的结果，且本次交易估值未将杭州利云纳入盈利预测范围，不存在损害上市公司利益的情形。
补充披露：
上述内容已在预案修订稿“第四章 交易标的”之“四、下属企业情况”之“（一）下属企业概况”中补充披露。
四、其他
16.预案披露，标的资产的无形资产中包括华通大励业务定义数据中心管理系统软件的著作权，该软件的著作权人为华通云数据和杭州大励网络技术有限公司。请补充披露：（1）该著作权对标的资产的产品或业务开展的重要程度；（2）该著作权是否存在纠纷或潜在纠纷风险；（3）使用该著作权的具体协议安排，有无使用限制。请财务顾问发表意见。
公司回复：
（1）该著作权对标的资产的产品或业务开展的重要程度
标的公司的华通大励业务定义数据中心软件主要功能是实现对华通云数据各机房内机柜、服务器、光缆等资源的管理，是一款辅助性的运维信息化管理工具。该软件投入使用后，可以使得工作人员能够更加立体直观的掌握运维信息。由于该软件功能仅限于辅助管理，即使没有该软件的辅助，标的公司运维信息化管理不会受到重大影响。
（2）该著作权是否存在纠纷或潜在纠纷风险
2015年8月1日，华通云数据与杭州大励网络技术有限公司签署《合作开发协议》，共同约定合作开发“华通大励业务定义数据中心管理系统软件”。
2016年6月11日，“华通大励业务定义数据中心管理系统软件”首次发表，并于2016年11月2日完成登记。
针对可能出现的潜在纠纷，华通云数据与杭州大励网络技术有限公司签署的《合作开发协议》进行了如下约定：
“3.软件开发完成后，软件的版权归甲、乙双方共同所有。
4.各方在没有征得甲、乙共同同意授权的情况下，单方面不得将有关技术开发的任何秘密向第三方泄露。
5.关于后续版本的开发及归属问题将由甲、乙双方日后协商解决。
6.协议期间，如出现问题，甲、乙双方本着互相尊重的原则协商解决。如不能解决，再由当地法律部门仲裁解决。”。
在全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search/），全国法院失信被执行人名单信息查询系统（http://shixin.court.gov.cn/），中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/）等网站就该软件著作权是否存在纠纷的情况进行了检索，该软件著作权不存在纠纷或潜在纠纷风险。
(下转70版)
