申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于对上海康德莱企业发展
集团股份有限公司持续督导之2016 年现场检查报告

根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规 定，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”、“保荐机构”） 作为正在履行上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“康德莱”、“公 司”）持续督导工作的保荐机构，对公司首次公开发行股票上市至本次现场检查 期间（以下简称“本持续督导期间”）的规范运行情况进行了现场检查，现就现场 检查的有关情况及公司首次公开发行股票募集资金的使用情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

（二）保荐代表人 张海东、庞凌云

（三）现场检查时间

2016 年 12 月 28 日-2016 年 12 月 30 日

（四）现场检查人员 张海东、王立宇

（五）现场检查内容

公司治理和内部控制、信息披露、独立性、与关联方的资金往来、募集资金

使用情况、关联交易、对外担保及重大对外投资情况、公司经营状况以及承诺履 行情况等。

（六）现场检查手段

1、察看上市公司主要生产经营场所；

2、查阅并复印公司现行有效的有关公司治理和内控制度文件；

3、查阅并复印本持续督导期间公司有关公司治理和内控方面的执行文件；

4、查看并复印本持续督导期间公司召开的历次三会文件；

5、查阅并复印本持续督导期间公司的信息披露文件；

6、查阅并复印本持续督导期间公司应收账款、应付账款、其他应收款、其 他应付款科目等往来明细账，核对是否存在公司控股股东、实际控制人及其关联 人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形；

7、查阅和复印本持续督导期间上市公司募集资金使用凭证、募集资金账户 余额明细等资料；

8、核查公司本持续督导期间内发生的关联交易、对外担保和重大对外投资 资料；

9、核查公司及董监高所做承诺及履行情况。

二、现场检查的具体事项及意见

（一）公司治理和内部控制情况

现场检查人员查阅了康德莱及其子公司的公司章程、三会议事规则，收集了

股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和记录等资料，核对了公司相关公 告，并查阅了公司其它内控制度。

经现场检查，保荐机构认为：公司章程和公司治理制度完备、合规，相关制 度得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照相关规定的要求履 行责任，内部控制制度得到有效执行。

（二）信息披露情况

根据对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息

进行对比和分析，保荐机构认为：本持续督导期内，康德莱真实、准确、完整地 履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来 情况

经核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况， 保荐机构认为：本持续督导期内，康德莱资产完整，人员、机构、业务、财务保 持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2016〕2438 号”文核准，公司于

2016 年 11 月 9 日首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）5,260 万股，每股

发行价 9.50 元，募集资金 499,700,000.00 元，扣除发行费用 49,404,630.55 元，

公司募集资金净额为人民币 450,295,369.45 元。上述募集资金到位后，已存放于 公司开立的人民币募集资金专用账户，公司已与保荐机构、存放募集资金的中国 建设银行股份有限公司上海江桥支行签订了募集资金专户存储三方监管协议。

公司本次募集资金投资项目之“医用针扩建项目”的实施主体为公司全资子 公司浙江康德莱医疗器械股份有限公司（以下简称“浙江康德莱”），该项目总 投资 26,585.80 万元，募集资金拟投入 26,585.80 万元。经公司第二届董事会第二 十二次会议审议通过，公司通过向浙江康德莱增资的方式投入相应募集资金，即 公司以募集资金 26,585.80 万元对浙江康德莱进行增资。浙江康德莱已在中国银 行股份有限公司温州市瓯海区支行（以下简称“中国银行瓯海支行”）设立了募 集资金专项存储账户，公司、浙江康德莱已与保荐机构、中国银行瓯海支行签订 了募集资金专户存储四方监管协议。

经公司于 2016 年 12 月 28 日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过，

公司使用募集资金 355,891,642.95 元置换了预先投入募集资金投资项目的自筹资 金。

保荐机构收集并审阅了公司关于募集资金的相关内部控制制度，核对了公司 在本持续督导期间的募集资金账户对账单、使用募集资金置换预先投入募集资金 投资项目的自筹资金相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、会计师出 具的鉴证报告和相关资金支付凭证。

经现场检查，保荐机构认为：本持续督导期间，康德莱较好地执行了募集资 金管理制度，公司募集资金均存放于募集资金专户，并已分别与保荐机构以及专 户银行签署了募集资金监管协议。公司募集资金不存在被控股股东和实际控制人 占用、不存在违规委托理财等情形，也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资 金用途的情形。公司不存在其他违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办 法》的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员核查了公司 2016 年三季度审阅报告及相关财务资料，了解了 康德莱的关联交易、对外担保、重大对外投资等情况。

经现场检查，保荐机构认为：康德莱已经建立了相对完善的关联交易、对外

担保和对外投资管理制度，关联交易审议程序合规且履行了相应的信息披露义

务，关联交易价格公允，没有损害中小股东的利益；本持续督导期间，公司未发 生对外担保、重大对外投资等事项。

（六）经营状况

项目组查阅了相关行业信息、公司的经营业绩情况，与公司高管进行沟通，

了解近期行业及市场变化情况。经现场核查，保荐机构认为，公司业绩不存在大 幅波动的情况，公司经营状况良好。

（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

现场检查人员查阅并核对了公司及董监高所做承诺及履行情况、公司分红相

关制度、决议，经现场核查，保荐机构认为，公司及董监高严格履行了承诺并未 发生违反承诺的情形，公司分红符合《公司章程》等的要求。

三、提请上市公司注意的事项及建议

建议公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、

《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善上市公司法人治 理结构，及时履行信息披露义务。

四、是否存在《保荐办法》及本所相关规则规定的应向中国证监会和交易 所报告的事项

本次现场检查中，未发现存在按《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海 证券交易所相关规则规定的应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合。

六、本次现场检查的结论

通过实地调查，持续督导工作人员认为该公司在公司治理与内部控制、募集

资金使用、与大股东及其他方的资金往来、重大关联交易、对外担保、信息披露 等重大方面符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求。

保荐代表人：

张海东 庞凌云

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2017年1月4日