宁波新海电气股份有限公司关于拟对外投资的提示性公告

证券代码：002120 证券简称：新海股份 公告编号：2017-002

宁波新海电气股份有限公司关于拟对外投资的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

● 本次宁波新海电气股份有限公司（以下简称“公司”）的全资孙公司上海云韵投资管理有限公司（以下简称“云韵投资”）拟对外投资事项尚需根据具有证券、期货从业资格的会计师事务所出具的投资标的最近一年及一期的审计报告以及可能影响交易价格的其他因素综合确定具体事项后提交公司董事会和股东大会批准。

● 本次拟对外投资构成关联交易，后续公司将按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规的规定和要求履行相应的审议审批程序，并依法履行信息披露义务。

● 本次拟对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 由于本次拟对外投资事项之必要的审批程序尚待履行，故本次对外投资事项的具体实施方式（包括投资主体）等尚存在不确定性。公司提请各位投资者注意投资风险。

一、对外投资概述

国家“十三五”规划从战略高度部署物流业发展纲要，将降低物流成本、推动物流现代化运行确定为战略发展目标。智能快递柜是快递行业末端的创新型业务，致力于提高快递“最后一公里”收派效率，有利于降低快递企业末端收派的成本。深圳市丰巢科技有限公司（以下简称“丰巢科技”）是一家从事智能快递柜业务且具有行业龙头市场地位的公司。为实现本公司的产业扩张和生态整合，推动公司健康、快速成长，公司的全资孙公司云韵投资拟对参股公司丰巢科技进行增资。

苏州普洛斯企业服务有限公司、惠州仲长金创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区鼎晖孚鸿股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州鼎晖新趋势股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳明德控股发展有限公司、上海熠遥投资中心（有限合伙）、苏州钟鼎四号创业投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区鼎越投资合伙企业（有限合伙）（以上合称“投资方”）拟共同对丰巢科技进行投资。

经丰巢科技目前原股东及本次新增投资方协商一致约定，同意赋予云韵投资以同等价格和条件共同参与认购的权利，即云韵投资有权在约定的期限内通知丰巢科技以云韵投资或其关联方作为投资主体以自有资金对丰巢科技进行增资，投资总额不超过20,000万元人民币；如云韵投资或其关联方行使上述增资权利，则投资完成后，公司持有丰巢科技股权比例不超过14.00%。

本次拟对外投资事项尚需经过公司董事会和股东大会批准，并根据具有证券、期货从业资格的会计师事务所出具的审计报告以及可能影响交易价格的其他因素综合确定相关具体事项。本次拟对外投资事项将在审计等相关工作完成后，提交公司董事会和股东大会审议，公司将及时披露相关进展。

本次拟对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联关系说明

聂腾云先生为公司实际控制人，曾于2015年6月至2016年10月初期间担任丰巢科技董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6条的相关规定，丰巢科技为本公司的关联方，故本次对外投资事项构成关联交易。后续公司将按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规的规定和要求履行相应的审议审批程序，并依法履行信息披露义务。

三、相关交易方（丰巢科技原股东及本次新增投资方）介绍

（一）申通快递有限公司

名称：申通快递有限公司

住所：青浦区重固镇北青公路6186号2-12幢

企业类型：有限责任公司

法定代表人：陈德军

注册资本：人民币25,000万元

主营业务：国内快递（邮政企业专营业务除外），国际快递（邮政企业专营业务除外），普通货运（除危险化学品），国际、国内货物运输代理（除危险化学品），报关服务，从事货物和技术的进出口业务，仓储服务（除危险化学品），装卸服务，商务信息咨询，室内装潢，设计、制作、代理、发布各类广告，销售纸制品、电子产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

申通快递有限公司与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等不存在关联关系，也不存在其他可能造成或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（二）苏州普洛斯企业服务有限公司

名称：苏州普洛斯企业服务有限公司

住所：苏州工业园区唯亭镇千人街99号2楼

企业类型：有限责任公司

法定代表人：MOK. CHI MING VICTOR（莫志明）

注册资本：人民币52,080万元

主营业务：企业管理咨询、工程管理及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

苏州普洛斯企业服务有限公司与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等不存在关联关系，也不存在其他可能造成或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（三）惠州仲长金创业投资合伙企业（有限合伙）

名称：惠州仲长金创业投资合伙企业（有限合伙）

住所：惠州市仲恺高新区惠风东二路16号研发大楼c栋202-41号

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：李侃

注册资本：人民币620万元

主营业务：创业投资、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务以及参与设立创业投资企业余创业投资管理顾问机构（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）

惠州仲长金创业投资合伙企业（有限合伙）与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等不存在关联关系，也不存在其他可能造成或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（四）宁波梅山保税港区鼎晖孚鸿股权投资合伙企业（有限合伙）

名称：宁波梅山保税港区鼎晖孚鸿股权投资合伙企业（有限合伙）

住所：北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼1068室

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：上海鼎晖孚舜投资合伙企业（有限合伙）

注册资本：人民币3001万元

主营业务：股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

宁波梅山保税港区鼎晖孚鸿股权投资合伙企业（有限合伙）与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等不存在关联关系，也不存在其他可能造成或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（五）杭州鼎晖新趋势股权投资合伙企业（有限合伙）

名称：杭州鼎晖新趋势股权投资合伙企业（有限合伙）

住所：萧山区宁围街道宁泰路27号江宁大厦2幢609室

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：鼎晖股权投资管理（天津）有限公司

注册资本：人民币226,288万元

主营业务：股权投资及相关咨询服务。

杭州鼎晖新趋势股权投资合伙企业（有限合伙）与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等不存在关联关系，也不存在其他可能造成或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（六）深圳明德控股发展有限公司

名称：深圳明德控股发展有限公司

住所：深圳市宝安区国际机场航站四路1111号

企业类型：有限责任公司

法定代表人：王卫

注册资本：人民币11,340万元

主营业务：国际货运代理；经济技术咨询，技术信息咨询；以特许经营方式从事商业活动；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。

深圳明德控股发展有限公司与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等不存在关联关系，也不存在其他可能造成或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（七）名称：上海熠遥投资中心（有限合伙）

住所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：上海瑞基投资管理咨询有限公司

注册资本：人民币100万元

主营业务：实业投资，投资咨询，投资管理，资产管理，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

上海熠遥投资中心（有限合伙）与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等不存在关联关系，也不存在其他可能造成或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（八）苏州钟鼎四号创业投资中心（有限合伙）

名称：苏州钟鼎四号创业投资中心（有限合伙）

住所：苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心14号楼207室

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：上海鼎迎投资管理中心（有限合伙）、上海钟鼎创业投资中心（有限合伙）

注册资本：人民币180000万元

主营业务：创业投资及相关咨询业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

苏州钟鼎四号创业投资中心（有限合伙）与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等不存在关联关系，也不存在其他可能造成或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（九）宁波梅山保税港区鼎越投资合伙企业（有限合伙）

名称：宁波梅山保税港区鼎越投资合伙企业（有限合伙）

住所：北仑区梅山大道商务中心十号办公楼212室

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：上海鼎约投资管理中心（有限合伙）

注册资本：人民币20,220万元

主营业务：实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

宁波梅山保税港区鼎越投资合伙企业（有限合伙）与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等不存在关联关系，也不存在其他可能造成或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（十）中通快递股份有限公司

名称：中通快递股份有限公司

住所：上海市青浦区华新镇华志路1685号1幢

企业类型：股份有限公司(非上市)

法定代表人：赖梅松

注册资本：人民币60,000万元

主营业务：国内快递、国际快递（以上邮政企业专营业务除外），从事海上、航空、陆路国际货物运输代理、仓储服务、搬运装卸服务，国内货物运输代理，企业形象策划，市场营销策划，公关活动策划，企业管理咨询，商务信息咨询，供应链管理，机械设备租赁，销售机械设备、机电产品、电子产品、通讯器材、服装鞋帽、办公设备及用品，设计、制作、代理、发布各类广告。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

中通快递股份有限公司与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等不存在关联关系，也不存在其他可能造成或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（十一）深圳市丰巢科技股权投资合伙企业（有限合伙）

名称：深圳市丰巢科技股权投资合伙企业（有限合伙）

住所：深圳市南山区粤海街道科园路1003号软件产业基地A栋15楼

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：徐育斌

注册资本：1万元

主营业务：股权投资。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

深圳市丰巢科技股权投资合伙企业（有限合伙）与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等不存在关联关系，也不存在其他可能造成或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（十二）深圳市顺丰投资有限公司

名称：深圳市顺丰投资有限公司

注册资本：30000.000万人民币

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

企业类型：有限责任公司

法定代表人：李淳

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；市场营销策划；信息咨询（不含限制项目）。^

深圳市顺丰投资有限公司与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等不存在关联关系，也不存在其他可能造成或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

四、投资标的的基本情况

（一）丰巢科技概况

1、名称：深圳市丰巢科技有限公司

2、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻：深圳市前海商务秘书有限公司）

3、法定代表人：王卫

4、注册资本：100,000万元

5、公司成立日期：2015年4月8日

6、主要业务：国内贸易（不含专营、专控、专卖）；计算机技术转让、技术咨询、技术服务（不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）；计算机软件开发、销售、系统集成；广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；销售计算机软硬件及配件；摄影服务、清洁服务；国际、国内货运代理；票务销售代理；网上销售礼品（不含专营、专控、专卖商品）。现代物流技术与物流公共服务系统的开发。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。仓储服务（不含危险化学品）

与本公司的关系：本公司全资子公司上海韵达货运有限公司董事长聂腾云先生曾于2015年6月至2016年10月初期间担任丰巢科技董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6条的相关规定，丰巢科技为本公司的关联方，故本次对外投资事项构成关联交易。

上海韵达货运有限公司的副总经理白云女士目前担任丰巢科技监事。

（二）增资前后股本情况

截止本次交易前，丰巢科技的股本结构如下：

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本次增资后完成后，丰巢科技的股本结构如下：

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（三）最近一年又一期的主要财务指标

截止2015年12月31日，丰巢科技的资产总额为48,125.47万元，负债总额为1,812.18万元，净资产为46,313.28万元。2015年全年营业收入1.70万元，净利润-3,686.72万元。（以上财务数据经审计）

截止2016年9月30日，丰巢科技的资产总额为113,202.74万元，负债总额为32,128.92万元，净资产为81,073.83万元。截至2016年9月30日止9个月期间的营业收入为483.22万元，净利润为-15,724.98万元。（以上财务数据未经审计）

五、定价依据

本次公司全资孙公司拟投资丰巢科技是众多交易方本着公开公平原则谈判的结果，过程中综合考虑了丰巢的市场地位、柜机数量、运营效率、未来增长潜力等因素，在此基础上确认丰巢科技的估值。最终定价将结合丰巢科技审计结果及其他影响交易价格的因素综合确定。

六、对外投资的目的

国家“十三五”规划从战略高度部署物流业发展纲要，将降低物流成本、推动物流现代化运行确定为战略发展目标。智能快递柜是快递行业末端的创新型业务，致力于提高快递“最后一公里”收派效率，有利于降低快递企业末端收派的成本。丰巢科技是一家从事智能快递柜业务且具有行业龙头市场地位的公司。

本次投资有利于提高公司“最后一公里”投递效率问题，增强高峰时段派送力量，有助于实现本公司的产业扩张和生态整合，推动公司健康、快速成长。

七、本次拟对外投资存在的风险及对公司的影响

1、存在的风险及措施

丰巢科技智能快递柜市场前景和发展机遇良好，但由于快递柜行业是新兴的行业，相关的监管政策和行业指导还不健全，因此在行业政策和法规方面还存在一定的不确定性风险。其次，由于目前快递柜行业普遍布局位于居民生活小区，部分小区业主委员会的缺失可能会影响部分已签订合同的未来延续和实施，对此，目前行业仍未找到合适的应对方案。另外，快递柜行业还存在一定的技术风险。

本公司投资后将对公司末端快件的派送和揽收起到更加有效的帮助，为公司解决快件投递和增加快件的揽收量，更好的为广大客户提供优质的快递服务。

2、对公司的影响

本次投资完成后，公司将持有丰巢科技股权比例不超过14.00%。根据丰巢科技盈利预测及公司持股比例测算，本次投资对公司整体业务盈利水平和财务状况不会产生重大不利影响，也不会对公司未来持续经营业务产生重大不利影响。

特此公告。

宁波新海电气股份有限公司

董 事 会

二〇一七年一月六日