浙江正裕工业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

■浙江正裕工业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

（玉环县珠港镇三合潭工业区双港路）

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司承诺如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，公司将依法按届时公司股票二级市场价格回购首次公开发行的全部新股。

公司、公司控股股东、实际控制人及公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。公司控股股东、实际控制人将依法按届时公司股票二级市场价格购回已转让原限售股份。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

第一节 重大事项提示

1、股东承诺

本次发行前公司总股本8,000万股，本次拟发行2,667万股流通股，发行后公司总股本为10,667万股。

公司实际控制人郑连松先生、郑念辉先生、郑连平先生承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接和/或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接和/或间接持有的该部分股份。

公司控股股东正裕投资承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本公司持有的该部分股份。

公司股东元豪投资承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本公司持有的该部分股份。

通过元豪投资间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员张劢先生、杨华珍女士、王才珊先生、杨军先生、陈灵辉先生、李振辉先生承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

叶伟明先生、方年锁先生、刘勇先生作为浙江元豪投资有限公司的股东承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

此外，担任公司董事、监事、高级管理人员的股东郑连松先生、郑念辉先生、郑连平先生、陈灵辉先生、张劢先生、杨华珍女士、方年锁先生、李振辉先生、王才珊先生、杨军先生承诺：除前述锁定期外，在其任职期间，每年所转让的股份不超过本人直接和/或间接持有公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让本人直接和/或间接持有的公司股份。

公司股东正裕投资、元豪投资、郑连松先生、郑念辉先生、郑连平先生和其他担任公司董事、高级管理人员的股东陈灵辉先生、张劢先生、方年锁先生、李振辉先生、王才珊先生、杨军先生承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（除权后）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（除权后），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（除权后），持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。公司董事、高级管理人员承诺：不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。

2、滚存利润分配方案

根据公司股东大会决议，本次发行完成后，本公司以前年度滚存的未分配利润以及发行前实现的利润全部由公司本次发行后的新老股东按持股比例共享。

3、本次发行上市后公司的股利分红政策

公司利润分配政策为采取现金或者股票方式分配股利。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。公司在有关法规允许情况下根据盈利状况可进行中期现金分红。在满足现金分红的条件下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司制定了《浙江正裕工业股份有限公司未来分红回报规划》，主要内容为：公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当以现金方式分配股利，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

4、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险

（1）全球经济持续低迷影响公司经营的风险

公司减震器产品主要出口海外售后市场，市场需求主要取决于全球汽车保有量，并与车辆的行驶路况、载荷情况、驾车习惯、保养方式等密切相关。近年来，全球汽车保有量稳步增长，至2015年预计将超过12.50亿辆。减震器在欧美市场的更换周期通常为5-10万公里或6-8年，全球汽车保有量庞大的基数及其持续增长是减震器市场发展的主要推动力。但是，如果全球经济长期低迷，将可能导致全球汽车保有量增速放缓甚至负增长，驾驶者亦有可能因此减少驾车，采购商则可能出于控制经营风险的考虑采取更为保守的采购和付款政策，这都将影响到公司的产品销售和货款回收，增加公司的经营风险。

（2）产品质量控制的风险

作为悬架系统的核心部件，减震器首先是安全件，减震器受损或性能下降将导致车辆过弯失控、刹车距离拉长等安全事件；其次，减震器是易损件，汽车减震器在车辆行驶过程中处于高损耗状态，即使路况良好，汽车减震器每英里将震动1,500-1,900次，每50,000英里累计震动将超过7,500万次；此外，减震器的工作性能及质量的好坏还直接影响到车辆的驾乘舒适性，可以避免车辆出现行驶不稳或刹车点头等情况出现。因此不论是整车厂商还是售后市场的零部件生产商或采购商，都高度重视减震器的产品质量。

公司目前已通过国际汽车行业质量体系标准ISO/TS16949认证和ISO14001环境管理体系认证，并据此实施了生产质量管理。报告期内，本公司产品未出现因违反有关产品质量标准而受到国家质量和技术监督相关部门处罚之情形，公司亦不存在因产品质量导致的重大诉讼、仲裁或行政处罚。但是，由于减震器产品涉及的生产环节较多，公司生产过程中要面对繁杂的减震器品种和相应的配件规格，如果公司生产管理不当而出现重大质量问题，将导致本公司的直接经济损失（如质量索赔、款项回收推迟等），亦会对公司的品牌造成负面影响。

（3）实际控制人不当控制的风险

本次发行前郑连松先生、郑念辉先生、郑连平先生三兄弟直接和间接持有本公司95.72%的股权，是公司实际控制人。本次发行后，郑氏三兄弟将直接和间接持有本公司71.79%的股权，仍处于绝对控股地位。

公司已根据《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求，建立了完善的法人治理结构，并建立健全了相关规章制度。但是，如果实际控制人通过行使表决权或其他方式对公司经营、人事、财务、管理等方面实施不当控制，将损害本公司及投资者的利益。

5、稳定股价的承诺

公司股票自挂牌上市之日起三年内，若出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产情形时（若因除权除息等事项导致上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）（以下简称“启动股价稳定措施的前提条件”），公司、公司控股股东、公司现任董事（不包括独立董事）和高级管理人员分别作出以下承诺：

公司承诺：将根据相关法律法规的规定向社会公众股东回购公司部分股份，同时保证回购结果不会导致公司股权分布不符合上市条件。在启动股价稳定措施的前提条件达成之日起5个交易日内，公司将依法召开董事会讨论稳定股价方案，并将相关议案提交股东大会审议。经股东大会审议通过后，公司将公告股份回购具体实施方案。

公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一会计年度末经审计的每股净资产。如果股份回购方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的前提条件的，可不再继续实施该方案。

公司为稳定股价之目的回购股份，除应符合相关法律法规要求外，还应符合下列条件：（1）公司单次用于回购股份的资金不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%；（2）单一会计年度用于稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

公司控股股东正裕投资和实际控制人郑连松先生、郑念辉先生、郑连平先生承诺：将以增持公司股份的方式稳定股价。如公司启动了股价稳定措施，控股股东和实际控制人可选择与公司同时启动稳定股价措施或在公司措施实施完毕（以公司公告的实施完毕日为准）后其股票收盘价仍低于上一会计年度末经审计的每股净资产时再行启动上述措施。公司控股股东和实际控制人增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产。但如公司实施股价稳定措施后其股票收盘价已不再符合需启动股价稳定措施条件的，控股股东和实际控制人可不再继续实施上述股价稳定措施。

公司控股股东和实际控制人增持公司股票应符合相关法律、法规及规范性文件的规定，增持完成后，公司的股权分布应当符合上市条件。同时，公司控股股东和实际控制人为了稳定股价而增持发行人股份应该满足以下条件：（1）单次用于增持股份的资金金额不低于控股股东/实际控制人自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的20%；（2）单一年度其用以稳定股价的增持资金不超过自公司上市后控股股东/实际控制人累计从公司所获得现金分红金额的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司控股股东和实际控制人将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。

公司现任董事（不包括独立董事）、高级管理人员承诺：当公司需要采取股价稳定措施时，在公司、控股股东和实际控制人均已采取股价稳定措施并实施完毕后，公司股票价格仍然满足启动股价稳定措施的前提条件时，公司现任董事（不包括独立董事）、高级管理人员应通过二级市场以竞价交易方式买入公司股票以稳定公司股价。公司应按照相关规定披露公司现任董事（不包括独立董事）、高级管理人员买入公司股份的计划。在公司披露买入公司股份计划的3个交易日后，公司现任董事（不包括独立董事）、高级管理人员将按照方案开始实施买入公司股份的计划。

公司现任董事（不包括独立董事）、高级管理人员通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的，买入价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产。但如果公司披露现任董事（不包括独立董事）、高级管理人员买入计划后3个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，公司现任董事（不包括独立董事）、高级管理人员可不再实施上述买入公司股份计划。现任董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定，增持完成后，公司的股权分布应当符合上市条件。

公司现任董事（不包括独立董事）、高级管理人员为了稳定股价通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份，需要满足以下条件：（1）单次用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬累计额的20%；（2）单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬累计额的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司现任董事（不包括独立董事）、高级管理人员将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

6、关于招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺

公司承诺：如公司招股意向书及摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法按届时公司股票二级市场价格回购首次公开发行的全部新股。

公司控股股东正裕投资、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。公司控股股东正裕投资、实际控制人将依法按届时公司股票二级市场价格购回已转让原限售股份。

保荐机构承诺：因其为公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

发行人会计师、发行人律师承诺：因其为公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

7、公开发行前持股5%以上股东及直接/间接持有公司股票的董事、监事与高级管理人员的持股意向及减持意向

公司公开发行前持股5%以上的股东正裕投资、郑连松先生、郑念辉先生、郑连平先生承诺：将严格履行公司首次公开发行股票招股意向书披露的股票锁定承诺。在锁定期满后两年内若减持公司股票，本人/本公司将在遵守法律法规、证券交易所上市规则等相关规定的前提下减持所持公司股票，每年减持数量不超过本人/本公司所持有公司股票总数的10%。减持价格不低于发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）。本人/本公司将采用集中竞价、大宗交易等方式转让公司股票并于减持前3个交易日予以公告。若本人/本公司违反锁定期满后两年内股票减持意向的承诺，本人/本公司同意将实际减持股票所获收益归公司所有。

本人/本公司计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的十五个交易日前预先披露减持计划；在任意连续三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的1%。本人/本公司通过协议转让方式减持股份并导致本人/本公司所持公司股份低于5%的，本人/本公司将在减持后六个月内继续遵守上述承诺。本人/本公司通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于5%。

若本人/本公司因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，本人/本公司不得进行股份减持。

本人/本公司减持通过二级市场买入的公司股份完毕后，继续减持通过其他方式获得的公司股份的，应当遵守《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》的要求。

公司公开发行前持股5%以上的股东元豪投资承诺：将严格履行公司首次公开发行股票招股意向书披露的股票锁定承诺。在所持公司股份锁定期届满后两年内有意向减持，减持价格不低于发行价（除权后），每年减持数量不超过所持公司股份总数的25%。减持公司股份应符合相关法律法规及证券交易所的相关规则要求，减持方式包括通过证券交易所集中竞价交易系统和大宗交易系统等法律法规许可的方式。在减持公司股份前，应提前3个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。

直接/间接持有发行人股票的董事、监事与高级管理人员承诺：若本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，本人不得进行股份减持。

8、关于首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺

根据《国务院关于进一步促资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关文件之要求，公司召开股东大会，审议通过了公司本次融资填补即期回报措施及相关承诺等事项。

公司拟通过多种措施提升公司的盈利能力，积极应对外部环境变化，实现业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施请详见招股意向书第十一节之“七、本次募集资金到位后对即期回报摊薄的影响及公司采取的填补措施”。

公司董事、高级管理人员承诺：“本次发行股票募集资金到位后，公司的总股本增加较大，而募集资金使用产生的效益需要一定的时间才能体现，因此本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。根据中国证监会的相关要求，为保证公司首次公开发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，现本人作出如下不可撤销的承诺和保证：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励的，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

7、本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并同意由中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。”

9、未能履行承诺时的约束措施

公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在公司申请首次公开发行股票过程中做出了上述相关承诺，为确保该等承诺的履行，就未能履行前述承诺时的约束措施承诺如下：

1、公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或者无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

2、公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益；

3、公司将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议（如需）；

4、公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员违反承诺所得利益将归公司所有，未履行承诺给公司或者投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿。

10、财务报告审计截止日后的主要经营情况

公司已在招股意向书第十一节之“八、审计截止日后主要财务信息及经营情况”中披露了审计截止日（2016年6月30日）后至2016年9月30日期间公司的主要财务信息和经营状况。截至2016年9月30日，公司资产总额64,692.91万元，股东权益合计38,498.84万元。2016年1-9月，公司实现营业收入48,648.65万元，归属于母公司股东的净利润6,771.86万元。上述财务会计信息已经天健所审阅但未经审计，存在经审计后数据调整的风险。

2016年公司所处行业及市场处于正常的发展状态，不会出现重大的市场突变情形。公司预计2016年度将实现营业收入66,000万元至70,000万元左右，较2015年度增长15.45%至22.45%左右；实现净利润8,700万元至9,300万元左右，较2015年度增长29.51%至38.44%左右；扣除非经常性净损益后实现的净利润8,500万元至9,100万元左右，较2015年度增长37.81%至47.54%左右；经营业绩不存在较上年下降50%以上的风险。公司经营情况稳定，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大变化。（前述2016年财务数据不代表公司所做的盈利预测）

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、 发行人基本情况

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二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）设立方式

本公司系以截止至2011年9月30日经天健所天健审[2011]5033号《审计报告》审验确认的净资产值中的80,000,000元折为等额股份80,000,000股，余额119,210,150.56元转为资本公积金，在整体变更正裕有限的基础上以发起方式设立的股份有限公司。

2011年10月20日，天健所出具天健验[2011]430号《验资报告》对整体变更设立时的注册资本进行了审验确认。2011年10月26日，台州市工商局核发了变更后的《企业法人营业执照》，注册号：331021000007607。

（二）发起人

公司发起人为正裕投资、郑连松先生、郑念辉先生、郑连平先生、元豪投资、陈志娥女士。

（三）在改制设立发行人前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

正裕投资持有本公司62.89%的股份，为主要发起人。正裕投资设立于2011年7月，是本公司实际控制人郑氏三兄弟控制的投资公司，实际从事的主要业务是对外投资。在本公司整体变更设立前后，正裕投资除投资本公司外，本身无实体经营，因此其拥有的主要资产和实际从事的主要业务均未发生重大变化。

（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

本公司设立采用了有限责任公司整体变更的方式，设立时拥有的主要资产是公司日常业务经营中形成的经营性资产，全部为承继正裕有限的整体资产。本公司设立时实际从事的业务是汽车悬架系统减震器的研发、生产与销售。

三、发行人有关股本情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

本次发行前总股本为8,000万股，本次发行股份2,667万股，本次发行后总股本为10,667万股。

本次发行前股东所持股份的流通限制和锁定安排如下：

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保荐人（主承销商）

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（广州市天河北路183-187号大都会广场43楼(4301-4316房)）

（下转18版）