浙江正裕工业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

（上接17版）

（二）持股数量和比例

1、发起人持股数量和比例

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2、前十名股东持股数量和比例

本次发行前，本公司全部股东(含企业法人和自然人)持股情况如下：

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3、前十名自然人股东持股数量和比例

本次发行前，本公司共有3名自然人股东，分别为：郑连松先生、郑念辉先生和郑连平先生，三人具体持股数量和比例，详见上表。

（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

本次发行前，郑连松先生、郑念辉先生、郑连平先生是兄弟关系，三兄弟合计直接持有本公司31.12%股权。正裕投资是郑氏三兄弟100%控股的企业；元豪投资是郑氏三兄弟与本公司部分核心骨干共同投资设立的公司，郑氏三兄弟合计持有元豪投资28.61%股权。除上述外，本次公开发行前，本公司股东之间不存在其他关联关系。

四、发行人的主要业务情况

（一）发行人的主营业务与主要产品

本公司专业从事汽车悬架系统减震器的研发、生产与销售，具有较强的产品市场化同步研发、柔性化精益生产、规模化集约供应能力。目前，公司主要是为中高档汽车售后市场提供适配的悬架系统减震器系列产品和相关服务，并已具备悬架支柱总成整体解决方案的制造和综合服务能力，以及整车配套能力，在品牌、产品技术、品质、制造规模等方面在海外汽车售后市场具有较高的影响力和市场地位。

（二）生产销售模式

公司采取“订单式”生产模式，系根据客户的框架销售协议、实际订单等组织生产。根据每季度的订单情况，公司将制订季度生产计划，并于每月月底召开生产工作会议制订下一月详细的生产执行计划。

（三）所需主要原材料和能源

公司主要的原材料为活塞杆、钢管、橡胶及工程塑料、支架类、弹簧盘类、油封、减震器油和包装物等，以上原料主要在国内采购。生产所需的能源消耗主要为电力、燃料，所需电力主要从公用电网购买，燃料从工厂所在地供应站购买。

（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

汽车减震器行业市场化程度高、竞争充分、集中度低。在汽车工业发达地区，国际知名减震器厂商通过自产和向制造商全球采购的方式保持规模优势和市场地位。在中国，汽车减震器厂商基本集中在东北、京津、华中、西南、长三角、珠三角等汽车零部件的产业集中区，其中长三角地区占比尤为突出。根据《中国汽车统计年鉴》，2014年我国规模汽车减震器厂家有19家，当年总产量7,218.36万支。

本公司是国内规模领先的售后市场减震器龙头企业之一，拥有9大产品系列，储备产品型号超过10,000种，可适配全球大多数车型，是国内少数能够满足客户“一站式”采购需求的汽车减震器制造厂商之一。公司在品牌、产品技术、品质、制造规模等方面在海外汽车售后市场具有较高的影响力和市场地位，并已具备悬架支柱总成整体解决方案的制造和综合服务能力，以及整车配套能力。

按公司2015年产量771.48万支，全球总需求量62,500万支测算，公司市场份额约为1.23%。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）土地使用权

截至本摘要签署日，本公司拥有的土地使用权如下：

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（二）专利

截至本摘要签署日，本公司申请并已获授权的主要专利如下：

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截至本摘要签署日，宁波鸿裕申请并已获授权的主要专利如下：

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（三）注册商标

截至本摘要签署日，公司拥有的主要注册商标如下：

1、国内商标

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注：上述第2项、第10项商标系分别于2006年、2004年受让所得；

根据《中华人民共和国商标法》规定，注册商标有效期满，可以在期满前6个月申请续展注册，每次续展注册的有效期为10年，续展次数无限制。

2、国外商标

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六、同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争情况

发行人与控股股东、实际控制人及其下属企业之间不存在同业竞争。同时，控股股东正裕投资和实际控制人郑氏三兄弟已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。

（二）关联交易

1、经常性关联交易

报告期内，本公司关键管理人员报酬总额分别为354.76万元、350.02万元、360.28万元与184.61万元。

2、关联方资金往来

2013年1-4月，公司通过上海心瑞为公司原董事、财务总监陈志娥女士在公司任职期间代为缴纳五险一金，向上海心瑞公司支付的款项为3.20万元。

3、关联交易对公司财务状况与经营成果的影响

2013年1-4月，公司通过上海心瑞为陈志娥女士代扣代缴五险一金的情形系为满足陈志娥女士在上海缴纳社保、公积金的个人需求，金额较小，不存在损害公司及公司股东利益的情形。上述关联交易已随着2013年4月陈志娥女士的离职而停止。

（三）关联交易制度的执行情况及独立董事意见

1、公司第一届董事会第十四次会议及2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于确认浙江正裕工业股份有限公司最近三年一期关联交易的议案》、公司第二届董事会第五次会议及2016年第一次临时股东大会通过了《关于确认公司2014年和2015年度关联交易的议案》，对公司上述关联交易进行了确认。

2、公司独立董事对报告期内的关联交易发表了独立意见，认为公司报告期内的关联交易以及相关协议的签署均遵循了平等、自愿、等价的原则，合同条款公允、合理，关联交易价格由交易方根据市场及公司实际情况协商确定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司董事会和股东大会对关联交易审核过程中，关联董事和关联股东均回避了表决，符合法律法规所规定的程序要求。

七、董事、监事、高级管理人员情况

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注：王才珊先生自2016年7月27日担任公司副总经理。

公司独立董事除领取独立董事津贴外，不享受公司提供的其他福利待遇。

八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

正裕投资是本公司控股股东，郑氏三兄弟是本公司实际控制人。

九、财务会计信息

（一）财务报表

1、资产负债表

合并资产负债表（一）

单位：元

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合并资产负债表（二）

单位：元

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2、利润表

合并利润表

单位：元

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3、现金流量表

合并现金流量表

单位：元

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（二）经注册会计师核验的非经常性损益明细表

公司最近三年及一期非经常性损益明细如下：

单位：万元

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（三）主要财务指标

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（四）管理层讨论和分析

1、财务状况分析

公司资产主要为货币资金、应收账款、存货、固定资产及无形资产等。报告期各期末，公司资产总额分别为52,896.81万元、59,237.50万元、58,070.83万元与60,438.01万元，总体呈增长趋势。2015年末，公司资产总额为58,070.83万元，相比2014年末减少1,166.67万元，主要是因为：（1）公司2015年实现的营业收入少于2014年，因此期末应收账款规模相比2014年末减少1,866.75万元。（2）2015年公司实现的营业收入规模同比下降，且继续完善供应商库存管理，期末为订单而准备的原材料等存货金额相比2014年末也减少1,202.88万元。（3）因应收出口退税款减少，期末公司其他应收款余额相比2014年末减少704.01万元。（4）2015年公司固定资产继续计提折旧，导致期末净值相比2014年末减少1,405.25万元。

报告期各期末，公司流动资产占总资产的比例分别为52.19%、58.41%、60.13%与62.73%，逐年上升，流动性较好，财务风险较低。公司流动资产主要系应收账款、货币资金、存货等。

报告期各期末公司货币资金余额分别为8,203.47万元、10,760.63万元、14,682.51万元与13,974.68万元，占总资产的比例分别为15.51%、18.17%、25.28%与23.12%，货币资金余额占比逐年增加主要是因为公司盈利质量较高，实现的净利润能够及时有效地转化为现金。同时，由于对供应商的议价能力较强，随着业务规模的扩大，公司在采购时逐步增加票据付款的比例，因此报告期各期末其他货币资金的规模增长较快。2014年末，公司货币资金余额为10,760.63万元，相比2013年末的8,203.47万元，增加了2,557.16万元，主要是因为公司作为票据保证金的其他货币资金增加。2015年末，公司货币资金余额为14,682.51万元，相比2014年末增加3,921.88万元，主要是因为2015年公司实现净利润6,717.74万元，且盈利质量较高，经营活动产生的现金净流入增加，使得期末银行存款余额增加。

报告期各期末，公司应收账款净额分别为11,825.43万元、15,493.66万元、13,626.91万元与16,746.95万元，占当年营业收入的比例分别为23.78%、24.21%、23.84%与26.61%（年化），较为稳定。基于较为突出的产品开发、制造及规模化供应优势，公司已成为国内规模领先的售后市场减震器龙头企业之一，在销售条件、信用政策方面具有了一定的谈判优势；此外，公司主要客户是国际汽配大厂或知名汽配采购商，客户信誉好、回款及时。

报告期各期末，公司存货账面价值分别为6,013.84万元、7,094.13万元、5,891.25万元与6,404.58万元，占当年营业收入的比例分别为12.09%、11.08%、10.31%与10.18%，主要是因为公司就部分仓库推行零库存管理，使得为订单而准备的存货规模相对营业收入逐年减少。

公司固定资产主要为用于生产经营的房屋建筑物和专用设备，两项资产合计占公司固定资产总额的90%以上。为优化公司的产能配置、提高管理效率，浙江嘉裕自2013年8月起停产，并将其产能整合至正裕股份、宁波鸿裕，导致浙江嘉裕的房屋及建筑物及部分辅助设备闲置。截至2016年6月末，上述闲置房屋及建筑物账面价值3,054.59万元，辅助设备账面价值246.84万元。公司无形资产主要为土地使用权。报告期内，公司根据企业会计准则的规定，制定了较为稳健的资产减值准备计提政策并遵照执行，报告期内，公司结合资产质量的实际情况，按照相关制度足额计提了资产减值准备，减值准备的提取能够真实、客观地反映公司资产质量的实际状况。

公司负债主要为流动负债，以短期借款、应付票据、应付账款等为主。报告期各期末，公司短期借款余额分别为2,000.00万元、10.00万元、10.00万元与10.00万元，2013年末和2014年末公司短期借款大幅下降主要原因在于公司通过延长应付款项账期、提高票据付款比例，减少了日常经营活动的资金占用，并将经营活动过程中产生的现金净流入继续用于生产经营，使得公司货币资金较为充沛，因此2013年、2014年偿还了较多的短期借款，以减少财务费用支出。

从短期偿债能力指标来看，公司的流动比率与速动比率逐年提升，主要原因系公司盈利增加的现金流量除用于补充营运资金外，也偿还了大部分短期借款，减少了财务费用支出。从长期偿债能力指标判断，公司息税折旧摊销前利润不断增加，利息保障倍数较高，资产负债率（母公司）逐步下降，表明公司偿债能力较强，财务结构稳健。此外从经营活动现金净流量看，报告期内公司盈利能力持续提升，经营活动产生的现金流量较为充沛。

2、盈利能力分析

报告期内，公司实现的主营业务收入分别为49,613.99万元、63,816.47万元、57,054.54万元与31,414.86万元。

2014年公司实现的主营业务收入为63,816.47万元，相比2013年增长28.63%，主要是因为随着欧美经济逐步复苏，国外主要客户，如加百利（GABRIEL）、墨西哥高维（GOVI）、AC德科（ACDELCO）等部分知名汽配客户均加大了对公司的采购规模。而通过2013年下半年的生产布局整合，2014年公司产量及产能利用率都较2013年度有所提高，这使得公司能较快地应对减震器产品需求的增加，实现的主营业务收入增长也较快。

2015年，公司实现的主营业务收入为57,054.54万元，相比2014年下降10.60%，主要是由于：（1）加百利（GABRIEL）等美洲主要客户在经历2014年采购规模的大幅增加后，基于库存管理等因素，2015年对公司的减震器产品需求有所减少；（2）巴西国内货币雷亚尔对美元大幅贬值，导致该国客户进口减震器产品的需求大幅下滑，公司对巴西主要客户的销售金额均出现不同程度减少。

2016年1-6月，公司实现的主营业务收入为31,414.86万元，相比2015年同期增长了7.69%，主要是由于：（1）2016年1-6月，人民币兑外币汇率相比2015年同期下跌较多，以外币（美元、欧元）计价的产品单价折算成人民币后有所提高，因此销售收入有所增加。（2）2016年单价较高的M系列产品销售规模继续扩大，由2015年1-6月的3,009.09万元提高到2016年1-6月的4,737.26万元，增长较快。

从产品构成看，报告期内，公司收入主要来源于托盘支架式减震器（D系列）、筒式减震器（A系列）、托盘式减震器（C系列）和悬架支柱总成（M系列）四大类产品，其中，技术含量较高的M系列（悬架支柱总成）销售规模占比逐年提高。

公司作为售后市场规模领先的汽车减震器厂商之一，具备多品种多系列的规模化供应能力，产品已覆盖全球主要汽车品牌，是减震器出口龙头企业之一。公司产品主要以ODM方式实现销售，产品销售区域遍布欧洲、北美洲、南美洲、亚洲、大洋洲和非洲六大洲，分布广泛，具有较强的抗风险能力。报告期内，公司产品以外销为主，公司直接出口销售收入占公司主营业务收入的比重分别为84.96%、89.53%、87.31%与88.82%，历年占比均在80%以上，产品主要出口欧洲、美洲和亚洲等区域。公司产品国内销售也主要是通过汽配贸易商等客户出口国外汽车售后市场，部分则为整车厂商提供主机配套。

报告期内，公司产品综合毛利率水平分别为28.21%、27.30%、26.49%与31.63%。2016年1-6月，公司产品综合毛利率相比2015年增加了5.14个百分点，主要是因为公司产品海外销售主要以美元、欧元计价。2016年上半年，人民币兑外币（美元、欧元）汇率相比2015年发生较大幅度下跌，当期产品海外销售折算成人民币后的单价相比2015年大幅提高。此外，2016年1-6月公司销售产品结构发生变化，毛利率较高的M系列产品销售占比相比2015年提高4.46个百分点，也使得毛利率水平进一步提升。公司作为售后市场规模领先的汽车减震器厂商之一，具备多品种多系列的规模化供应能力。公司提供的“一站式”采购服务为客户提供了采购整合方案，资源合理配置，为客户节约了成本；同时针对产品品种多、多批次小批量等特点，公司的快速反应能力使得公司能快速组织各方面资源，在较短时间内完成从设计到发运的所有工作，满足客户对产品质量及交货期的要求，形成了公司特有的竞争优势，因此具备较强的议价能力，产品售价主要采用成本加成定价方式，能够将人民币升值、材料价格波动、人工成本上涨等因素较好地转移给下游客户，取得较高的利润率水平。

公司各大系列减震器均包含了众多的不同型号产品，比如筒式减震器（A系列）所包含的具体型号就超过2,000种。公司海外销售以外币（美元、欧元）计价，且各种型号减震器的销售单价差异较大，从20元/支到150元/支不等。因此报告期内公司毛利率的变动受到发行人按照成本加成对产品售价进行调整、人民币汇率波动以及各期各种具体型号减震器销售占比变化的综合影响。

3、现金流量分析

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为10,211.55万元、7,594.82万元、9,074.19万元与3,363.84万元，累计经营活动产生的现金流量净额为30,244.40万元，较报告期累计净利润高6,722.53万元，经营活动产生的现金净流量较为充沛，公司盈利质量较高。

（五）股利分配政策和历年股利分配情况

1、股利分配政策

根据《公司章程》，本公司利润分配政策如下：

“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司利润分配政策为采取现金或者股票方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”

2、报告期内股利分配情况

2013年12月6日，公司召开2013年第三次临时股东大会审议通过以公司2012年12月31日注册资本80,000,000股为基数向全体股东合计现金分红人民币28,000,000元，全体股东按照各自出资比例分享；

2014年6月27日，公司召开2013年年度股东大会审议通过以公司2013年12月31日注册资本80,000,000股为基数向全体股东合计现金分红人民币32,000,000元，全体股东按照各自出资比例分享；

2015年3月30日，公司召开2014年年度股东大会审议通过以公司2014年12月31日注册资本80,000,000股为基数向全体股东合计现金分红人民币36,000,000元，全体股东按照各自出资比例分享。

2016年1月22日，公司召开2016年第一次股东大会审议通过以公司2015年12月31日注册资本80,000,000股为基数向全体股东合计现金分红人民币36,000,000元，全体股东按照各自出资比例分享。

3、发行前滚存利润的分配政策

根据公司股东大会决议，本次发行完成后，本公司本次发行完成之前滚存的未分配利润全部由公司本次发行后的新老股东按持股比例共享。

（六）发行人控股子公司的基本情况

1、基本情况

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2、最近一年及一期的财务状况

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司子公司的财务状况如下：

（1）浙江嘉裕工业有限公司

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（2）宁波鸿裕工业有限公司

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（3）台州嘉裕进出口有限公司

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第四节 募集资金运用

一、募集资金数额及使用计划

本次公开发行股票募集资金在扣除发行费用后，将按轻重缓急，全部用于与公司主营业务相关的两个投资项目：

单位：万元

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若实际募集资金少于上述项目所需资金，公司将通过自筹资金弥补不足部分。

为加快项目建设以满足公司发展需要，在募集资金到位前公司将依据该等项目的建设进度和资金需求，先行以自筹资金投入上述项目，待募集资金到位后，按募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。

二、项目发展前景分析

（一）年产650万支汽车减震器项目

1、项目发展前景

本项目系扩产项目，实施主体为正裕股份，公司已在玉环县滨港工业城新征用地约75亩。项目将配套建设汽车减震器生产车间、仓库等，并拟购置多台生产设备以满足产能需求，建成后将形成年产650万支汽车减震器的生产规模。

目前全球知名汽车减震器厂商仍主要集中在汽车工业发达的国家/地区，这些厂商通常同时经营整车配套和售后市场业务，考虑到整车配套市场和售后市场在生产管理、规模效益等方面的差异，上述厂商倾向于集中资源于整车配套以及高端产品领域，而将大部分售后市场的产品生产向成本低、研发跟进速度快、产品性价比高的新兴市场国家转移。此外，在全球制造业特别是劳动密集型产业由发达国家/地区向发展中国家/地区加快转移的宏观背景下，知名减震器厂商或采购商亦逐步向品牌运营商转型，这进一步推动了减震器产品的全球化采购，这为中国减震器生产企业分享国际厂商的市场份额和我国汽车减震器产品出口提供了广阔的增量空间。

公司减震器产品主要面向汽车售后市场，其市场需求与汽车保有量密切相关。从近几年的情况来看，全球汽车保有量呈现发达国家增速平稳，中国等新兴市场国家快速增长的格局。2015年，全球汽车保有量预计将超过12.50亿辆，庞大的汽车保有量是汽车售后市场未来保持持续增长的主要推动力。根据国际能源署的保守预测，至2035年全球乘用车保有量将达17亿辆。全球汽车保有量在未来一段时期里仍将维持增长。此外，相比较而言，由于更加追求驾车的舒适感和个性化，二手车交易市场、改装车市场较成熟、市场空间大等原因，欧美等汽车工业发达国家的驾驶者更换减震器的频率要高于国内驾驶者。随着国内驾驶者越发关注减震器对汽车综合性能的影响，以及定期检查、更换或维护减震器等易损件的消费习惯被越来越多的驾驶者所接受，减震器在国内售后市场也将具有更为广阔的市场空间。

2、项目经济效益测算

本项目建设期两年，预计投产后第一年达产70%，第二年达产100%。项目计算期按10年计算，项目年均销售收入38,676万元，项目投资收益率20.22%，静态投资回收期7.06年，内部收益率17.33%，按10%折现率计算净现值11,686万元。项目经济效益良好，具备财务可行性。

（二）汽车减震器研发、检测中心项目

本项目实施主体为公司全资子公司宁波鸿裕，汽车减震器研发检测中心的建设将增强公司新产品开发能力，并进一步提升产品检测试验水平和能力。

1、项目发展前景

本项目主要建设内容主要建设内容为建立技术研发、工艺研发等相关实验及工程技术研发场所，并购置研发设备。本项目的实施可以提高公司新产品研发能力，并提高公司检测水平，保证产品质量。

2、项目经济效益分析

本项目的建设项目建设期为12个月。

本项目为非生产性项目，不直接创造利润，但项目研发成果的转化将提高公司现有产品的附加值，新产品的推出将提高公司的整体盈利水平。项目建成后，研发中检测中心将改善公司现有产品工艺水平，提升公司高端产品的研发能力，提高公司产品的检测试验范围和能力，为公司的持续发展提供技术保障。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除已在“重大事项提示”中披露的风险因素外，本公司提醒投资者关注以下风险：

（一）无法保持产品开发、制造能力优势的风险

近年来汽车工业保持高速发展，全球汽车整车厂商根据消费者的不同偏好持续、快速地推出新车型。由于汽车车型众多，且每款车型都可能存在不同型号的减震器，因此汽车售后市场上减震器种类繁多、产品更新迅速，客户订单也相应具有多品种、小批量、多批次的特点。这对面向售后市场的减震器厂商的产品开发和生产能力提出了很高的要求，如何缩短产品开发周期、如何迅速组织生产、如何确保及时交货是该等减震器厂商面临的主要难题。

本公司若无法保持在产品开发及制造能力等方面的行业优势地位，或者无法满足客户需求，将面临市场占有率下降和产品利润率下滑的风险。

（二）汇率波动风险

报告期内，公司出口销售收入占主营业务收入的比例分别是84.96%、89.53%、87.31%与88.82%，产品主要出口地为欧美，主要结算货币为美元和欧元。公司出口比重大，人民币汇率波动对公司业务造成了一定程度的影响，报告期内公司因汇率波动产生的汇兑损失分别为420.99万元、3.42万元、-1,250.82万元与-490.98万元，占同期利润总额的比例分别为6.31%、0.05%、-15.68%与-8.85%。

公司通过办理远期结售汇业务、采用成本加成的定价策略等方式在一定程度上降低了汇率波动对出口业务的影响。上述措施虽可部分抵消或降低人民币汇率波动给公司带来的不利影响，但是若美元、欧元等主要结算货币的汇率出现大幅波动，或是公司在办理远期结售汇业务时未严格执行相关内控制度，都可能导致公司的大额汇兑损失，影响公司的盈利能力。

此外，2016年1-6月人民币对外币（美元、欧元）相比2015年发生较大幅度贬值，公司海外销售折算成人民币后的产品单价提高，导致销售收入相比2015年同期增加，毛利率也有所上升。但未来如果人民币汇率未再出现持续贬值，因汇率贬值而导致的收入增长、毛利率提升将难以持续。

（三）进口国设置贸易壁垒的风险

近年来，欧美国家/地区相关行业组织一直在推动当地政府采取措施限制中国汽车零部件进口，对自中国进口的引擎、汽车电子设备、轮胎等相关产品已发起多起反倾销、反补贴调查，这使得我国汽车零部件行业出口形势日趋严峻。

双反调查或其他贸易壁垒是进口国出于保护本国相关产业之目的而采用的贸易保护措施，通常针对的是那些进口量较大、对本国产业冲击较严重的产品。目前，汽车减震器生产企业主要集中在汽车工业发达的国家/地区，行业优势产能亦主要掌握在国际知名厂商手中，因此，我国汽车减震器产品尚未受到国外的反倾销、反补贴调查。

随着我国减震器行业的快速发展及龙头企业的崛起，未来若进口国对我国减震器产品进行双反调查或制定其他较为苛刻的贸易壁垒政策，则将可能降低公司产品在海外市场的竞争力，影响公司出口业务。

（四）出口退税政策变化的风险

报告期内，本公司汽车减震器产品一直享受17%的最高档出口退税率，当期出口应退税额占当期主营业务毛利总额的比例分别为36.02%、35.78%、35.31%与32.71%。如果未来我国调低减震器产品的出口退税率，将直接影响公司产品毛利率。按出口销售占营业收入90%的比例计算，出口退税率每下调1个百分点，将使公司销售毛利率下降0.90个百分点，分别对2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月利润总额影响6.71%、7.77%、6.45%与5.10%。

（五）所得税税收优惠政策变化的风险

公司于2009年7月6日取得高新技术企业证书，有效期三年。2012年12月27日，公司通过高新技术企业资质复审，资格有效期三年，企业所得税优惠期为2012年1月1日至2014年12月31日；2015年9月17日，公司通过高新技术企业资质重新认定，资格有效期三年，企业所得税优惠期为2015年1月1日至2017年12月31日，因此报告期内公司按15%的税率计缴企业所得税，因高新技术企业所享受的税收优惠占公司利润总额的比例分别为8.44%、9.01%、7.92%与7.35%。

根据《高新技术企业认定管理办法》，企业应在高新技术企业资格期满前三个月内提出复审申请；通过复审的高新技术企业资格有效期期满后，企业需再次提出认定申请。若公司未能通过高新技术企业资格复审或重新认定，或者相关的税收优惠政策发生不利变化，这将增加公司的税收负担，从而影响公司的经营业绩。

（六）原材料价格波动的风险

公司主要的原材料为活塞杆、钢管、支架类、弹簧盘类等钢制品，钢制品占本公司产品成本的比重超过50%。钢材属大宗商品，价格波动频繁。以我国上海地区冷轧钢板卷价格波动为例，报告期各期，我国上海地区冷轧钢板卷的月末价格平均数分别为4,789.42元/吨、4,362.75元/吨、3,150.00元/吨与3,361.17元/吨，热轧钢板卷的月末价格平均数分别为3,739.08元/吨、3,364.75元/吨、2,285.83元/吨与2,487.67元/吨。

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为避免原材料价格波动对公司盈利能力的影响，公司主要采取成本加成的定价策略。但是，若主要原材料价格出现大幅波动，而公司未能及时调整产品价格，原材料价格波动将可能对公司盈利能力造成不利影响。

（七）募投项目达产后不能达到预期收益的风险

2015年，本公司汽车减震器产能为1,038.00万支，产量771.48万支，销量769.46万支，产能利用率达到74.32%，产销率达到99.74%，已趋于饱和。本次募投项目达产后，公司将新增产能650万支，产能增幅为62.62%。报告期内，公司营业收入保持总体稳定，较好地抵御了全球经济疲软对业务发展的不利影响，但是如果未来全球经济持续疲软，将导致公司业务发展规划无法达到预期，存在募投项目达产后不能达到预期效益的风险。

（八）应收账款发生坏账的风险

报告期各期末，公司应收账款净额分别为11,825.43万元、15,493.66万元、13,626.91万元与16,746.95万元，占总资产的比重分别为22.36%、26.16%、23.47%与27.71%。

随着公司销售规模的进一步扩大，应收账款预计将持续增加，若其增长速度超过了营业收入，将导致公司资金周转速度下降，给公司的营运资金带来一定的压力。尽管公司主要客户的信用较好，并且大部分客户与公司保持了多年良好的合作关系，发生坏账的可能性较小。但随着公司客户数量的增加、应收账款总额的增大，可能存在因客户延迟支付货款而导致的生产经营活动资金紧张和发生坏账损失的风险。

（九）净资产收益率下降的风险

报告期内，公司扣除非经常性损益后归属股东的加权平均净资产收益率分别为17.12%、20.86%、18.43%与13.43%。本次发行的募集资金到位后，公司净资产将大幅增长，但本次募投项目的达产和产生效益需要一定的周期，项目效益难以在短期内与净资产的增长幅度匹配。因此，公司在短期内存在净资产收益率下降的风险。

（十）ODM销售不具有自主品牌的风险

公司产品主要通过ODM方式，根据客户订单组织生产销售。报告期内，公司通过ODM方式实现的销售收入占主营业务收入的比例分别为98.53%、97.85%、97.38%与98.33%，主要客户为国外知名汽配厂商、采购商。在ODM模式下，公司产品不具有自主品牌和自主销售渠道，受主要客户需求影响较大。如市场环境发生变化，公司客户受到不利影响，更改或减少向公司采购的订单；亦或公司产品质量、供货能力等方面不能满足客户需求，客户转而选择其他减震器产品合作厂商，均会对公司的生产经营造成不利的影响。

（十一）国内劳动力成本上升的风险

报告期内，公司主营业务成本中人工费用分别为4,274.01万元、5,828.73万元、5,287.99万元与2,747.81万元，占主营业务成本的比重分别为12.00%、12.56%、12.61%与12.79%，公司劳动力成本较高。如果国内劳动力成本继续保持上升趋势，将直接影响公司产品毛利率和营业利润率。以2015年为基数测算，假设人工成本上升10%，其他因素不变，公司主营业务成本将上升1.26%，毛利率将下降0.93%，营业利润将下降7.10%。

二、其他重要事项

（一）本公司正在履行或将要履行的重要合同包括销售合同、采购合同、借款及抵押合同等。

（二）重大诉讼或仲裁事项

1、截至本摘要签署之日，公司不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

2、截至本摘要签署之日，公司的控股股东、控股子公司及公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均不存在作为一方当事人的重大诉讼、仲裁事项。

3、截至本摘要签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均不存在涉及刑事诉讼的情况。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行的各方当事人

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二、发行上市重要日期

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第七节 备查文件

招股意向书全文、备查文件可到发行人及保荐机构（主承销商）的法定住所查阅。

一、查阅时间：工作日上午9：00－12：00，下午2：00－5：00。

二、查阅地点：

1．浙江正裕工业股份有限公司

住所：玉环县珠港镇三合潭工业区双港路

电话：0576-87278883 传真：0576-87278889

2．广发证券股份有限公司

住所：广东省广州市天河北路183-187号大都会广场43楼(4301-4316房)

电话：020-87555888 传真：020-87557566

招股意向书全文、备查文件可以通过上海证券交易所指定网站查阅，网址：http:// www.sse.com.cn。

浙江正裕工业股份有限公司

2017年1月6日