天津松江股份有限公司
第九届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：600225 证券简称：天津松江 公告编号：临2017-002
天津松江股份有限公司
第九届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次董事会通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。
一、董事会会议召开情况
天津松江股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十二次会议由董事长曹立明先生召集，并于2017年1月6日上午10:00以通讯方式召开，应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长曹立明先生主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。由于公司本次重大资产收购事项交易对方涉及天津松江财富投资合伙企业（有限合伙），公司董事詹鹏飞先生在天津松江财富投资合伙企业（有限合伙）担任投资委员会委员，因此构成了公司关联方。本议案构成关联交易，关联董事詹鹏飞先生回避了表决。表决结果：有效票8票，其中赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过了本议案。
三、本次重大资产重组继续停牌的主要内容
（一）本次筹划重大资产重组的基本情况
1、公司股票自2016年11月8日起停牌，并于2016年11月22日进入重大资产重组程序。
2、筹划重大资产重组背景、原因
本次重大资产收购事项将有助于实现公司在智慧城市领域的重要布局，为上市公司开拓新的利润增长点，实现公司的健康长远发展；重大资产出售将有效盘活公司商业地产项目，快速回笼资金，提高资金使用效率。
3、重组框架方案介绍
（1）交易对方
本次拟收购资产的主要交易对方较多，涉及天津卓朗科技发展有限公司的相关股东，最终交易对方范围尚未确定。其中天津松江财富投资合伙企业（有限合伙）为公司关联方，构成关联交易。
本次出售资产的主要交易对方初步确定均为第三方，非公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，目前尚未最终确定交易对方，因此无法披露具体的交易对方信息。
（2）交易方式
本次交易方式涉及现金购买资产和出售资产。
（3）标的资产
本次交易拟购买的资产为天津卓朗科技发展有限公司部分股权。
本次交易拟出售的资产为全资子公司天津松江置地有限公司和天津松江恒泰房地产开发有限公司100%股权及公司控股子公司天津松江集团有限公司持有的天津松江市政建设有限公司100%股权。
（二）公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作。
1、推进重大资产重组所作的工作
（1）公司及有关各方对重组方案及标的资产涉及的相关事项正在进一步协商沟通中，公司与交易对方尚未签订重组框架或意向协议。
（2）公司已初步确定独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和资产评估公司等中介机构，与其就本次重大资产重组方案的可行性进行充分论证，对标的资产进行梳理和尽职调查工作。
2、已履行的信息披露义务
2016年11月8日，公司发布了《天津松江股份有限公司关于筹划重大事项的停牌公告》，公司股票自2016年11月8日起停牌。2016年11月15日，公司发布《天津松江股份有限公司关于筹划重大事项继续停牌公告》。2016年11月22日，公司发布了《天津松江股份有限公司重大资产重组暨继续停牌公告》。2016年11月23日，公司发布《天津松江股份有限公司关于公司前十大股东持股情况的公告》。2016年11月29日，公司发布《天津松江股份有限公司重大资产重组进展暨继续停牌公告》。2016年12月6日，公司发布了《天津松江股份有限公司重大资产重组进展暨继续停牌公告》，经公司申请，公司股票自2016年12月8日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月。2016年12月13日、12月20日、12月27日和2017年1月4日，公司分别发布了《天津松江股份有限公司重大资产重组进展公告》。
（三）继续停牌的必要性和理由。
由于本次重大资产重组涉及事项较多，公司与有关交易各方尚需较长时间沟通、协商交易方案以及标的资产涉及的相关具体事项等；同时本次交易所涉及的尽职调查、评估及审计等工作程序复杂，工作量较大，具体交易方案论证及中介机构相关工作尚未最终完成，且具有不确定性。因此，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司将申请本公司股票继续停牌。
（四）需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况。
天津卓朗科技发展有限公司现股东中包含国有企业，如本次交易的最终交易对方范围包含国有企业，则交易对方中的国有企业将按国有企业产权交易有关法律法规的规定履行相应的审批程序，并于本次交易方案披露前取得相应的批准或授权。
（五）下一步推进重组各项工作的时间安排，并披露公司股票及其衍生品种预计复牌时间。
后续各中介机构将继续开展尽职调查、审计、评估等工作，公司及有关各方将对本次重组方案进行持续沟通和论证，共同加快推进本次重大资产重组所涉及的各项工作。
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定的要求，公司向上海证券交易所申请，公司股票自2017年1月8日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。
继续停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组方案，及时公告并复牌。敬请广大投资者关注。
三、上网公告附件
《独立董事关于天津松江股份有限公司重大资产重组继续停牌的独立意见书》。
特此公告。
天津松江股份有限公司董事会
2017年1月7日
证券代码：600225 证券简称：天津松江 公告编号：临2017-003
天津松江股份有限公司
重大资产重组继续停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年11月8日，公司发布了《天津松江股份有限公司关于筹划重大事项的停牌公告》，因筹划重大事项，公司股票自2016年11月8日起停牌。2016年11月22日，公司发布了《天津松江股份有限公司重大资产重组暨继续停牌公告》，经与有关各方论证和协商，本公司正在商谈的两笔交易分别涉及资产收购和资产出售事项，上述事项均构成了重大资产重组，公司股票自2016年11月22日起继续停牌，停牌时间自2016 年11月8日起不超过一个月。2016年12月6日，公司发布了《天津松江股份有限公司重大资产重组进展暨继续停牌公告》，经公司申请，公司股票自2016年12月8日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月。停牌期间，公司每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
截至目前，公司股票累计停牌2月将至，但由于本次重大资产重组方案细节尚未最终确定，各方仍需对标的资产涉及事项进行沟通、协商及论证等原因，导致公司不能在2017年1月8日前按照相关规定披露重组预案，因此公司拟申请继续停牌，停牌时间自2017年1月8日起不超过一个月。现将本次重大资产重组情况介绍如下：
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
1、公司股票自2016年11月8日起停牌，并于2016年11月22日进入重大资产重组程序。
2、筹划重大资产重组背景、原因
本次重大资产收购事项将有助于实现公司在智慧城市领域的重要布局，为上市公司开拓新的利润增长点，实现公司的健康长远发展；重大资产出售将有效盘活公司商业地产项目，快速回笼资金，提高资金使用效率。
3、重组框架方案介绍
（1）交易对方
本次拟收购资产的主要交易对方较多，涉及天津卓朗科技发展有限公司的相关股东，最终交易对方范围尚未确定。其中天津松江财富投资合伙企业（有限合伙）为公司关联方，构成关联交易。
本次出售资产的主要交易对方初步确定均为第三方，非公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，目前尚未最终确定交易对方，因此无法披露具体的交易对方信息。
（2）交易方式
本次交易方式涉及现金购买资产和出售资产。
（3）标的资产
本次交易拟购买的资产为天津卓朗科技发展有限公司部分股权。
本次交易拟出售的资产为全资子公司天津松江置地有限公司和天津松江恒泰房地产开发有限公司100%股权及公司控股子公司天津松江集团有限公司持有的天津松江市政建设有限公司100%股权。
二、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
1、推进重大资产重组所作的工作
（1）公司及有关各方对重组方案及标的资产涉及的相关事项正在进一步协商沟通中，公司与交易对方尚未签订重组框架或意向协议。
（2）公司已初步确定独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和资产评估公司等中介机构，与其就本次重大资产重组方案的可行性进行充分论证，对标的资产进行梳理和尽职调查工作。
2、已履行的信息披露义务
2016年11月8日，公司发布了《天津松江股份有限公司关于筹划重大事项的停牌公告》，公司股票自2016年11月8日起停牌。2016年11月15日，公司发布《天津松江股份有限公司关于筹划重大事项继续停牌公告》。2016年11月22日，公司发布了《天津松江股份有限公司重大资产重组暨继续停牌公告》。2016年11月23日，公司发布《天津松江股份有限公司关于公司前十大股东持股情况的公告》。2016年11月29日，公司发布《天津松江股份有限公司重大资产重组进展暨继续停牌公告》。2016年12月6日，公司发布了《天津松江股份有限公司重大资产重组进展暨继续停牌公告》，经公司申请，公司股票自2016年12月8日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月。2016年12月13日、12月20日、12月27日和2017年1月4日，公司分别发布了《天津松江股份有限公司重大资产重组进展公告》。
三、继续停牌的必要性和理由
由于本次重大资产重组涉及事项较多，公司与有关交易各方尚需较长时间沟通、协商交易方案以及标的资产涉及的相关具体事项等；同时本次交易所涉及的尽职调查、评估及审计等工作程序复杂，工作量较大，具体交易方案论证及中介机构相关工作尚未最终完成，且具有不确定性。因此，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司将申请本公司股票继续停牌。
四、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况
天津卓朗科技发展有限公司现股东中包含国有企业，如本次交易的最终交易对方范围包含国有企业，则交易对方中的国有企业将按国有企业产权交易有关法律法规的规定履行相应的审批程序，并于本次交易方案披露前取得相应的批准或授权。
五、下一步推进重组各项工作的时间安排，并披露公司股票及其衍生品种预计复牌时间。
后续各中介机构将继续开展尽职调查、审计、评估等工作，公司及有关各方将对本次重组方案进行持续沟通和论证，共同加快推进本次重大资产重组所涉及的各项工作。
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定的要求，公司向上海证券交易所申请，公司股票自2017年1月8日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。
继续停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组方案，及时公告并复牌。敬请广大投资者关注。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn)，有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
特此公告。
天津松江股份有限公司董事会
2017年1月7日
