大唐国际发电股份有限公司
董事会决议公告
证券代码: 601991 证券简称:大唐发电 公告编号:2017-001
大唐国际发电股份有限公司
董事会决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大唐国际发电股份有限公司（“公司”）第九届八次董事会会议于2017年1月6日（星期五）以书面形式召开。会议应到董事15名，实到董事15名。会议的召开符合《公司法》和《大唐国际发电股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定，会议合法有效。会议一致通过并形成如下决议：
一、审议通过《关于调整公司非公开发行H股股票认购对象涉及有关议案修改的议案》
鉴于中国大唐集团公司（“大唐集团”）决定调整本次非公开发行H股的认购对象，并基于公司拟与中国大唐海外（香港）有限公司（“海外（香港）公司”）及大唐集团签署《大唐国际发电股份有限公司与中国大唐海外（香港）有限公司之非公开发行H股股份认购协议之三方变更协议》，公司董事会审议同意《关于调整公司非公开发行H股股票认购对象涉及有关议案修改的议案》，具体如下：
（一）同意《关于公司非公开发行A股股票和非公开发行H股股票方案的议案（修订稿）》
《关于公司非公开发行A股股票和非公开发行H股股票方案的议案（修订稿）》中涉及调整的非公开发行H股部分方案内容具体如下：
1、发行对象：本次非公开发行H股股票拟全部由大唐集团（或其指定的全资子公司）（“H股发行对象”）认购。
表决结果：同意12票，反对0票，回避表决3票。关联董事陈进行、刘传东、梁永磐回避表决。
2、发行价格及定价原则：
本次非公开发行H股股票的发行价格确定原则为，公司第九届六次董事会会议召开日（“董事会召开日”）前20个交易日H股股票交易均价（董事会召开日前20个交易日H股股票交易均价=董事会召开日前20个交易日H股股票交易总额/董事会召开日前20个交易日H股股票交易总量）的103%，计每股2.12港元。
如审议公司本次非公开发行相关事宜的股东大会、类别股东大会召开日（“股东大会召开日”）前一交易日H股股票收盘价高于董事会召开日前一交易日H股股票收盘价或董事会召开日前20个交易日H股股票均价的103%孰高者，则本次非公开发行H股股票的发行价格将在前述发行价格的基础上按比例相应上调，但上调比例不超过5%，具体上调比例由公司与本次发行H股的保荐机构/承销机构协商确定后，由公司向H股发行对象出具书面通知。上调比例及调整后的发行价格计算公式如下：
R=N 2÷N1-1
P2=P1×（1+R）
R：发行价格上调比例
P1：调整前的发行价格
P2：调整后的发行价格
N1：董事会召开日前20个交易日H股股票均价的103%或董事会召开日前一交易日H股股票收盘价（孰高者）
N2：股东大会召开日前一交易日H股股票收盘价
如股东大会召开日前一交易日H股股票收盘价等于或低于董事会召开日前20个交易日H股股票均价的103%，则本次非公开发行H股股票的发行价格将不作调整。
如公司在董事会召开日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行H股股票的发行价格将相应调整。
表决结果：同意12票，反对0票，回避表决3票。关联董事陈进行、刘传东、梁永磐回避表决。
3、发行数量：
本次非公开发行H股股票数量不超过2,794,943,820股，拟全部由H股发行对象认购。如公司在董事会召开日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行H股股票的发行数量将相应调整。
当H股发行价格按H股认购协议约定进行上调时，H股发行数量保持不变，本次非公开发行H股股票募集资金总额相应上调。
表决结果：同意12票，反对0票，回避表决3票。关联董事陈进行、刘传东、梁永磐回避表决。
4、锁定期及上市安排：
自本次非公开发行H股发行结束之日起36个月内，H股发行对象不得交易或转让其认购的本次非公开发行的H股股票，但在中国法律及公司其他适用法律及股票上市地上市规则允许的情况下，转予大唐集团直接或间接全资拥有或控制的任何子公司的除外，受让主体仍须继续履行上述承诺直至锁定期届满。如果中国证监会和公司股票上市地交易所有不同规定的，大唐集团（并促使其指定的全资子公司，如适用）同意按其规定执行。公司将向香港联合交易所有限公司（“联交所”）及伦敦证券交易所申请本次非公开发行的H股股票上市。本次非公开发行的H股股票在锁定期届满后，可在联交所及伦敦证券交易所交易。
H股发行对象可在锁定期内就本交易获得的全部或部分H股股票进行质押或设置其他担保权益，但因该质押或其他形式的担保导致该等股票需办理过户的，仍需遵守上述锁定期要求。
表决结果：同意12票，反对0票，回避表决3票。关联董事陈进行、刘传东、梁永磐回避表决。
5、募集资金用途：
本次非公开发行H股股票的募集资金总额以本次非公开发行H股股票的数量与其发行价格的乘积进行确定，所募集资金在扣除发行费用后，将全部用于一般公司用途，包括但不限于偿还贷款及债券。
表决结果：同意12票，反对0票，回避表决3票。关联董事陈进行、刘传东、梁永磐回避表决。
除上述事项外，《关于公司非公开发行A股股票和非公开发行H股股票方案的议案（修订稿）》中的其他内容与原议案一致。
（二）审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
表决结果：同意12票，反对0票，回避表决3票。
鉴于公司非公开发行H股股票的发行对象由海外（香港）公司调整为大唐集团（或其指定的全资子公司），公司非公开发行A股股票预案对此进行了相应修订，董事会经审议后，同意《非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
详情请见公司同日公告的《非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
（三）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议以及涉及关联交易事项的议案》
表决结果：同意12票，反对0票，回避表决3票。
1、鉴于本次非公开发行H股方案的发行对象进行调整，董事会经审议，同意公司与大唐集团签署《大唐国际发电股份有限公司与中国大唐集团公司之非公开发行A股股份认购协议之补充协议》，同意公司与海外（香港）公司及大唐集团签署《大唐国际发电股份有限公司与中国大唐海外（香港）有限公司之非公开发行H股股份认购协议之三方变更协议》。
2、同意上述关联交易乃属公司按一般商务条款进行的交易，公平、公允、合理及符合公司股东的整体利益。本关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
有关本次发行涉及关联交易的详情，请见公司同日发布的相关公告。
（四）审议通过《关于中国大唐集团公司免于发出收购要约的议案（修订稿）》
表决结果：同意12票，反对0票，回避表决3票。
（五）审议通过《关于中国大唐集团公司申请清洗豁免以及大唐国际发电股份有限公司需出具清洗豁免文件的议案（修订稿）》
表决结果：同意12票，反对0票，回避表决3票。
公司董事（包括独立非执行董事）认为，《关于调整公司非公开发行H股股票认购对象涉及的有关议案修改的议案》涉及事项公平、公允、合理及符合公司股东的整体利益。在上述各事项审议中，关联董事陈进行、刘传东、梁永磐均放弃表决。本议案各项内容将分别提交公司股东大会及/或类别股东大会审议。
二、审议通过《关于成立独董委员会和独立委员会的议案（修订稿）》
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
1、鉴于公司非公开发行H股股票方案发行对象由海外（香港）公司调整为大唐集团（或其指定的全资子公司）以及经2016年第四次临时股东大会批准公司新增一名独立董事，原《关于成立独董委员会和独立委员会的议案》就此进行相应修改。董事会经审议批准了《关于成立独董委员会和独立委员会的议案（修订稿）》。
2、同意公司就本次非公开发行A股、非公开发行H股事宜设立独董委员会，由公司独立非执行董事组成，成员为冯根福先生、罗仲伟先生、刘熀松先生、姜付秀先生、刘吉臻先生。
3、同意公司就本次非公开发行A股、非公开发行H股事宜设立独立委员会，由公司与本次发行和清洗豁免中无直接或间接利益的非执行董事及独立非执行董事组成，成员为朱绍文先生、曹欣先生、赵献国先生、刘海峡先生、关天罡女士、冯根福先生、罗仲伟先生、刘熀松先生、姜付秀先生、刘吉臻先生。
三、审议通过《关于调整公司高级管理人员的建议》
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
1、同意聘任段忠民先生、应学军先生为公司副总经理，其任期自本次董事会批准之日起（段忠民先生、应学军先生简历详见附件）；
2、同意王国平先生、简英俊先生不再担任公司副总经理。公司对王国平先生、简英俊先生担任本公司副总经理期间为公司发展所作的贡献表示感谢。
特此公告。
大唐国际发电股份有限公司
董事会
2017年1月6日
附件：
段忠民先生简历：
现年56岁，大学学历，高级工程师。段先生曾任甘肃省电力工业局水工维护检修公司副经理，甘肃电力建筑安装工程联合公司副总经理、总经理，刘家峡水电厂副厂长，碧口水电厂厂长，中国大唐集团公司甘肃分公司（大唐甘肃发电有限公司）总工程师，大唐岩滩水力发电厂厂长，中国大唐集团公司四川分公司党组副书记、副总经理（主持工作），中国大唐集团公司四川分公司党组书记、总经理。2011年8月起任中国大唐集团海外投资有限公司总经理、党组副书记。段先生长期从事电力企业生产经营管理工作，在电力企业生产运营管理方面拥有丰富的经验。
应学军先生简历：
现年50岁，大学学历，高级工程师。应先生曾任陡河发电厂副厂长，托克托发电公司常务副总经理，大唐内蒙古分公司党组成员、副总经理，托克托发电公司总经理，大唐国际综合计划部主任、副总经济师兼综合计划部主任，大唐国际总经济师。2015年12月起任本公司董事会秘书、执行董事、总经济师。应先生长期从事电力生产管理和经营管理工作，有丰富的生产经营管理经验。
证券代码：601991 证券简称：大唐发电 公告编号：2017-002
大唐国际发电股份有限公司
监事会决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大唐国际发电股份有限公司（“公司”）第九届五次监事会会议于2017年1月6日（星期五）以书面形式召开。会议应到监事4名，实到董事4名。会议一致通过并形成如下决议：
一、审议通过《关于调整公司非公开发行H股股票认购对象涉及有关议案修改的议案》
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
1、同意调整《关于公司非公开发行A股股票和非公开发行H股股票方案的议案（修订稿）》中非公开发行H股方案；
2、同意《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》；
3、同意《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议以及涉及关联交易事项的议案》；
4、同意《关于中国大唐集团公司免于发出收购要约的议案（修订稿）》；
5、同意《关于中国大唐集团公司申请清洗豁免以及大唐国际发电股份有限公司需出具清洗豁免文件的议案（修订稿）》。
本议案将提请公司股东大会及/或类别股东大会审议。
特此公告。
大唐国际发电股份有限公司
监事会
2017年1月6日
证券代码：601991 证券简称：大唐发电 公告编号：2017-003
大唐国际发电股份有限公司
关于2017年第一次临时股东大会、
2017年第一次A股类别股东大会
及2017年第一次H股类别股东大会
的延期公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●会议延期后的召开时间：2017年2月9日
一、 原股东大会有关情况
1. 原股东大会的类型和届次
2017年第一次临时股东大会（“临时股东大会”）、2017年第一次A股类别股东大会（“A股类别股东大会”）及2017年第一次H股类别股东大会（“H股类别股东大会”）
2. 原股东大会召开日期：2017年1月23日
3. 原股东大会股权登记日
■
二、 股东大会延期原因
2016年12月10日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://sse.com.cn）披露了《关于召开2017年第一次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东大会及2017年第一次H股类别股东大会的通知》（编号：2016-070），定于2017年1月23日召开公司2017年第一次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东大会及2017年第一次H股类别股东大会。
鉴于公司董事会同意对公司非公开发行H股股票方案之发行对象进行调整，且公司需更多的时间对提请股东大会审批的资料进行补充及完善，故将“临时股东大会”、“A股类别股东大会”及 “H股类别股东大会”由2017年1月23日延期至2017年2月9日召开。股东大会原定股权登记日不变。此次股东大会延期召开符合有关法律法规的要求。
三、 延期后股东大会的有关情况
1. 延期后的现场会议的日期、时间
召开的日期时间：2017年2月9日 09 点 30分 临时股东大会
10 点 30 分 A股类别股东大会
11 点 00 分 H股类别股东大会
2. 延期后的网络投票起止日期和投票时间
网络投票的起止时间：自2017年2月9日
至2017年2月9日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
3. 延期召开的股东大会股权登记日不变，其他相关事项参照公司2016年12月10日刊登的公告（公告编号:2016-070）。部分议案内容的修正请参阅公司同日刊登的相关公告。修正后的股东大会通知公司将根据相关规定另行发布。
四、 其他事项
(一)登记要求：凡是出席会议的股东，需持股票账户卡、本人有效身份证，受托出席者需持授权委托书、受托人有效身份证及委托人股票账户卡；法人股东的代表需持股东单位证明，办理登记手续。异地的股东可通过邮寄信函或传真办理登记事宜。
(二)登记时间：2017年2月2日（星期四，9:00-17:00）
(三)登记地点：中国北京西城区广宁伯街9号
(四)联系地址：中国北京西城区广宁伯街9号，大唐国际发电股份有限公司证券资本部
邮政编码：100033
联系电话：（010）88008669，（010）88008682
(五)传 真：（010）88008672。
由此给投资者带来的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。
大唐国际发电股份有限公司董事会
2017年1月6日
证券代码：601991 证券简称：大唐发电 公告编号：2017-004
大唐国际发电股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易的
公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
大唐国际发电股份有限公司（以下简称“本公司”、“大唐发电”）拟向特定对象非公开发行A股股票不超过2,794,943,820股，本次非公开发行A股股票拟全部由中国大唐集团公司（以下简称“大唐集团”）认购（以下简称“本次非公开发行A股”）。本公司拟向特定对象非公开发行H股股票不超过2,794,943,820股，本次非公开发行H股股票拟全部由大唐集团（或其指定的全资子公司）（“H股发行对象”）认购（以下简称“本次非公开发行H股”）。根据相关规定，该事项构成关联交易。
本次关联交易事项已经公司第九届六次董事会、第九届八次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会审议。公司非公开发行股票尚需获得国务院国有资产监督管理委员会和中国证券监督管理委员会等相关主管部门的核准。
一、关联交易概述
本公司拟向特定对象非公开发行A股股票不超过2,794,943,820股，本次非公开发行A股股票拟全部由大唐集团认购，本次非公开发行A股股票的发行价格为3.56元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%。如公司在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票的发行价格将相应调整。大唐集团认购公司本次非公开发行的A股股票自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。公司将向上交所申请本次非公开发行的A股股票上市。本次非公开发行的A股股票在锁定期届满后，可在上交所交易。
本公司拟向特定对象非公开发行H股股票不超过2,794,943,820股，本次非公开发行H股股票拟全部由大唐集团（或其指定的全资子公司）认购，本次非公开发行H股股票的发行价格为公司第九届六次董事会会议召开日（以下简称“董事会召开日”）前20个交易日H股股票交易均价（董事会召开日前20个交易日H股股票交易均价=董事会召开日前20个交易日H股股票交易总额/董事会召开日前20个交易日H股股票交易总量）的103%。如公司在审议本次非公开发行的董事会召开日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票的发行价格将相应调整。
如审议公司本次非公开发行相关事宜的股东大会、类别股东大会召开日（“股东大会召开日”）前一交易日H股股票收盘价高于董事会召开日前一交易日H股股票收盘价或董事会召开日前20个交易日H股股票均价的103%中之孰高者，则本次非公开发行H股股票的发行价格在前述发行价格的基础上按比例相应上调，但上调比例不超过5%，具体上调比例由，公司与本次发行H股的保荐/承销机构协商确定后，由公司向H股发行对象出具书面通知。
H股发行对象承诺，在本次发行H股结束之日起36个月内，不上市交易或转让其在本交易中取得的任何H股股份，但在中国法律及大唐发电其他适用法律及股票上市地上市规则允许的情况下，转予大唐集团直接或间接全资拥有或控制的任何子公司的除外，受让主体仍须继续履行上述承诺直至锁定期届满。如果中国证监会和大唐发电股票上市地交易所有不同规定的，H股发行对象同意按其规定执行。H股发行对象应按照中国法律相关规定、大唐发电股票上市地交易所的相关规定及大唐发电要求，就本次发行H股中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理股份锁定事宜。大唐发电同意，H股发行对象可在锁定期内就本交易获得的全部或部分H股股票进行质押或设置其他担保权益，但因该质押或其他形式的担保导致该等股票需办理过户的，仍需遵守上述锁定期要求。
公司将向香港联合交易所有限公司（“联交所”）及伦敦证券交易所申请本次非公开发行的H股股票上市。本次非公开发行的H股股票在锁定期届满后，可在联交所及伦敦证券交易所交易。
2016年11月28日，公司与大唐集团签订了《大唐国际发电股份有限公司与中国大唐集团公司之非公开发行A股股份认购协议》（以下简称“A股认购协议”）、与中国大唐海外（香港）有限公司（以下简称“海外（香港）公司”）签订了《大唐国际发电股份有限公司与中国大唐海外（香港）有限公司之非公开发行H股股份认购协议》（以下简称“H股认购协议”）。
2017年1月6日，公司与大唐集团签订了《大唐国际发电股份有限公司与中国大唐集团公司之非公开发行A股股份认购协议之补充协议》（以下简称“A股认购协议补充协议”）、与大唐集团、海外（香港）公司签订了《大唐国际发电股份有限公司与中国大唐海外（香港）有限公司之非公开发行H股股份认购协议之三方变更协议》（以下简称“H股三方变更协议”）。本次非公开发行H股股票的认购对象由海外（香港）公司变更为大唐集团（或其指定的全资子公司）。
大唐集团为本公司控股股东，直接及间接持有本公司A股4,628,396,014股，持股比率约为34.77%，其中，通过海外（香港）公司持有本公司H股480,680,000股，持股比例3.61%。本次交易构成了关联交易。
本次关联交易事项已经公司第九届八次董事会会议审议通过（同意12票，反对0票，弃权0票，回避3票）；关联董事陈进行先生、刘传东先生、梁永磐先生回避表决。上述关联交易在提交本公司董事会审议前已经公司独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次关联交易尚须获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）大唐集团概况
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（二）股权控制关系
大唐集团的唯一股东为国务院国资委，其股权控制关系结构图如下：
■
截至2016年9月30日，大唐集团及其子公司合计持有本公司已发行股份4,628,396,014股，合计约占本公司已发行总股份的34.77%。
（三）主营业务情况
大唐集团以电力生产和销售为主要业务，依托电力产业优势，做大做强煤炭、金融、节能环保等产业，逐步形成结构布局合理的产业链条。
2015年，大唐集团实现营业收入约为1,659.20亿元，实现净利润约为100.32亿元；截至2015年12月31日，大唐集团总资产约为7,295.47亿元，净资产约为1,325.58亿元。
（四）最近一年及一期简要会计报表
单位：万元
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注：2015年数据为经审计的合并报表数据、2016年1-9月数据为未经审计的合并报表数据。
三、股份认购协议主要内容
（一）A股认购协议的主要内容
1、认购股份及认购数量
公司向大唐集团本次发行A股的数量为2,794,943,820股，大唐集团同意根据协议约定认购该等股份。公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有除权、除息事项（如权益分派、公积金转增股本或配股等），大唐集团认购的本次发行A股的股票数量相应调整。
本次发行A股股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
2、每股价格
本次发行A股的每股购买价格为定价基准日（即批准本次发行的董事会决议公告日，下称“定价基准日”）前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量），即3.56元/股（以下简称“每股价格”）。公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间如有除权、除息事项（如权益分派、公积金转增股本或配股等），大唐集团认购的本次发行A股的每股价格相应调整。
3、认购价款
大唐集团的认购价款应为每股价格与其认购数量的乘积（涉及发行价格及/或股份数调整的，则按协议约定进行调整后最终确定认购价款）。
4、锁定期
大唐集团承诺，在本次发行A股结束之日起36个月内，不上市交易或转让其在本交易中取得的任何A股股份。如果中国证监会和公司股票上市地交易所有不同规定的，大唐集团同意按其规定执行。大唐集团应按照中国法律相关规定、公司股票上市地交易所的相关规定及公司要求，就本次发行A股中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理股份锁定事宜。
5、认购价款的支付
协议生效后且于发行日（即取得中国证监会的核准后，在核准有效期内经公司书面通知确认的某一个发行日），大唐集团应以现金方式一次性支付。
（下转26版）
