大唐国际发电股份有限公司

（上接25版）

6、股东权利

在公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将大唐集团登记为其作为本交易项下认购A股持有人的申请登记完成后，大唐集团对该等A股股份享有股东权利。公司在本次发行前的滚存未分配利润由新老股东按其届时持股比例享有。

7、生效条件

（1）协议经双方授权代表签字并加盖各自公章；

（2）大唐集团就本次发行取得其内部审批机构的批准；

（3）公司董事会批准本次发行；

（4）公司独立股东于股东大会批准本次发行及认购协议，A股类别股东大会批准本次发行A股及A股股份认购协议、H股类别股东大会批准本次发行H股及H股股份认购协议；

（5）大唐发电独立股东于股东大会根据收购及合并守则规定批准清洗豁免，并根据中国法律规定批准大唐集团免于以要约方式增持大唐发电股份；

（6）香港证券及期货事务监察委员会已向大唐集团授出清洗豁免；

（7）就本次发行取得相关政府及监管机构的所有必要的批准、同意，包括但不限于国务院国有资产监督管理委员会的批准、中国证监会的核准；及

（8）本公告“三（二）7、生效条件”第（1）至第（7）述及生效条件已达成。

8、特别约定

本次发行A股与本次发行H股互为条件，即：如本次发行A股、本次发行H股中的任何一项未能获得其应适用法律法规所要求的全部批准/核准，包括但不限于大唐集团内部审批机构、公司股东大会、A股类别股东大会或H股类别股东大会、国务院国有资产监督管理委员会、中国证监会及其他监管机构的批准/核准，则本次发行的任何内容均不予实施。

9、违约责任

任何一方违反协议的任何条款均应视为该方在协议项下的违约。如一方违约行为给另一方造成损失，守约方有权就其由此遭受的损失要求违约方予以赔偿。协议述及损失包括违约方因违约行为使守约方遭受的全部直接损失以及守约方为处理争议而合理负担的诉讼费用、取证费用、公证费、律师费和其他中介机构服务费等。

10、法律适用与争议解决

协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。因协议的签订、履行或解释产生任何争议的，双方应首先通过友好协商方式予以解决；若协商未成，任何一方均可向被告住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

（二）A股认购协议补充协议的主要内容

2017年1月6日，公司与大唐集团签署A股认购协议补充协议，就A股认购协议中本次非公开发行H股认购对象的表述进行相应调整或修改。

A股认购协议补充协议是A股认购协议的有效组成部分，与A股认购协议具有同等法律效力；如A股认购协议补充协议与A股认购协议约定内容不一致的，以A股认购协议补充协议约定为准；A股认购协议补充协议未作约定的，仍继续按A股认购协议的约定执行。

（三）H股认购协议的主要内容

1、认购股份及认购数量

公司向海外（香港）公司本次发行H股的数量为2,794,943,820亿股，海外（香港）公司同意根据本协议认购该等股份。公司在批准本次发行的董事会召开日（“董事会召开日”）至发行日期间如有除权、除息事项（如权益分派、公积金转增股本或配股等），则海外（香港）公司认购的本次发行H股的股票数量相应调整。

2、每股价格

（1）本次发行H股的每股购买价格为董事会召开日前20个交易日公司H股股票交易均价的103%（董事会召开日前20个交易日公司H股股票交易均价=董事会召开日前20个交易日公司H股股票交易总额÷董事会召开日前20个交易日公司H股股票交易总量），即每股2.12港元。

（2）如公司召开股东大会及类别股东大会审议本次发行之日的前一交易日H股股票收盘价高于董事会召开日前一交易日H股股票收盘价或董事会召开日前20个交易日公司H股股票交易均价中之孰高者，则本次发行H股的发行价格按如下约定相应上调，但上调比例不超过5%，具体上调比例由公司与本次发行H股的保荐/承销机构协商确定后，由公司向海外（香港）公司出具书面通知并作为协议附件。上调比例及调整后的H股发行价格按如下公式计算：

R=N 2÷ N1-1

P2=P1×（1+R）

R：发行价格上调比例

P1：调整前的发行价格

P2：调整后的发行价格

N1：董事会召开日前20个交易日公司H股股票交易均价或董事会召开日前一交易日H股股票收盘价（孰高者）

N2：股东大会召开日前一交易日收盘价

（3）如股东大会召开日前一交易日H股股票收盘价等于或低于董事会召开日前20个交易日公司H股股票交易均价的103%，则本次发行H股的每股价格不作调整。

（4）公司股票在本次发行的董事会召开日至发行日期间如有除权、除息事项（如权益分派、公积金转增股本或配股等），则海外（香港）公司认购的本次发行H股的每股价格相应调整。

3、认购价款

海外（香港）公司的认购价款应为每股价格与其认购数量的乘积（涉及发行价格及/或股份数调整的，则按协议约定进行调整后最终确定认购价款）。

4、锁定期

海外（香港）公司承诺，在本次发行H股结束之日起36个月内，不上市交易或转让其在本交易中取得的任何H股股份，但在中国法律及大唐发电其他适用法律及股票上市地上市规则允许的情况下，转予大唐集团直接或间接全资拥有或控制的任何子公司的除外，受让主体仍须继续履行上述承诺直至锁定期届满。如果中国证监会和大唐发电股票上市地交易所有不同规定的，海外（香港）公司同意按其规定执行。海外（香港）公司应按照中国法律相关规定、大唐发电股票上市地交易所的相关规定及大唐发电要求，就本次发行H股中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理股份锁定事宜。

海外（香港）公司可在锁定期内就本交易获得的全部或部分H股股票进行质押或设置其他担保权益，但因该质押或其他形式的担保导致该等股票需办理过户的，仍需遵守上述锁定期要求。

5、认购价款的支付

协议生效后且于发行日（即取得中国证监会的核准后，在核准有效期内经公司书面通知确认的某一个发行日期），海外（香港）公司应以现金方式一次性支付。

6、股东权利

在公司向香港中央结算（代理人）有限公司提交将海外（香港）公司登记为其作为本交易项下认购H股持有人的申请登记完成后，海外（香港）公司对该等H股股份享有股东权利。公司在本次发行前的滚存未分配利润由新老股东按其届时持股比例享有。

7、生效条件

（1）协议经双方授权代表签字并加盖各自公章；

（2）大唐集团就本次发行取得其内部审批机构的批准；

（3）公司董事会批准本次发行；

（4）公司独立股东于股东大会批准本次发行及认购协议，A股类别股东大会批准本次发行A股及A股股份认购协议、H股类别股东大会批准本次发行H股及H股认购协议；

（5）公司独立股东于股东大会批准清洗豁免；

（6）香港证券及期货事务监察委员会已向大唐集团授出清洗豁免；

（7）就本次发行取得相关政府及监管机构的所有必要的批准、同意，包括但不限于国务院国有资产监督管理委员会的批准、中国证监会的核准；及

（8）本公告“三（一）7、生效条件”第（1）至第（7）述及生效条件已达成。

8、特别约定

本次发行A股与本次发行H股互为条件，即：如本次发行A股、本次发行H股中的任何一项未能获得其适用法律法规所要求的全部批准/核准，包括但不限于大唐集团内部审批机构、公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会、国务院国有资产监督管理委员会、中国证监会及其他监管机构的批准/核准，则本次发行的任何内容均不予实施。

9、违约责任

任何一方违反协议的任何条款均应视为该方在协议项下的违约。如一方违约行为给另一方造成损失，守约方有权就其由此遭受的损失要求违约方予以赔偿。协议述及损失包括违约方因违约行为使守约方遭受的全部直接损失以及守约方为处理争议而合理负担的诉讼费用、取证费用、公证费、律师费和其他中介机构服务费等。

10、法律适用与争议解决

协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。因协议的签订、履行或解释产生任何争议的，双方应首先通过友好协商方式予以解决；若协商未成，任何一方均可向被告住所地有管辖权的司法机构提起诉讼。

（四）H股三方变更协议的主要内容

大唐发电、海外（香港）公司和大唐集团三方同意，自H股三方变更协议生效之日起，海外（香港）公司在H股认购协议中的地位由大唐集团（或其指定的全资子公司）替代，即：自该日起，海外（香港）公司不再作为H股认购协议的一方当事人、不再享有和承担H股认购协议下的任何权利和义务，海外（香港）公司在H股认购协议项下的全部及任何权利和义务均由大唐集团（或其指定的全资子公司）享有和承担。

四、关联交易定价及原则

本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定。

五、关联交易目的及对公司的影响

（一）增强公司主营业务核心竞争力

本次非公开发行A股股票募集资金拟部分用于电厂项目建设，这将有利于进一步巩固公司主业优势，增强电力业务核心竞争力，促进公司可持续发展。

（二）优化资本结构，降低财务风险

本次非公开发行A股股票募集资金拟部分用于偿还项目基建借款。截至2016年9月30日，公司资产负债率为74.78%，相对较高；2015年，公司利息支出为112.81亿元，财务费用也较高。通过本次非公开发行，公司资产负债率将有所降低，有利于公司优化资本结构，减少财务费用，降低财务风险。

（三）享有更多的控股股东支持

随着控股股东大唐集团增持股权，公司可能会享有更多来自大股东包括但不限于资源、商机及抗风险能力的支持，有利于保障公司的稳定持续发展。

六、当年年初至披露日与该关联人发生关联交易情况

2016年年初至本公告披露日，公司与控股股东大唐集团及其下属公司存在重大购销商品、贷款、提供和接受劳务等关联交易，与关联方有关的重大关联交易协议均已披露并公告，具体内容详见公司定期报告、临时公告。

七、独立董事意见

上述关联交易在提交本公司董事会审议前已经公司全体独立董事事前认可并发表了同意的独立意见：

1、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。

2、公司本次非公开发行A股方案切实可行，募集资金的使用有利于提高生产运营效率，进一步降低生产成本。同时，公司将获得一定的外部资金用于支持日常生产经营及后续发展，较大程度地缓解公司资金压力，有利于降低经营风险，提升抗风险能力。此外，本次非公开发行A股有利于公司降低资产负债率，改善公司资本结构，优化财务状况。

3、本次非公开发行A股股票预案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次非公开发行A股股票预案具备可操作性。

4、公司本次非公开股票的相关议案经公司第九届六次董事会会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、相关规范性文件以及《公司章程》的规定。

5、本次非公开发行股票的发行价格符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，股票的发行定价原则公平、合理，不存在损害中小投资者利益的情形。

6、本次非公开发行股票构成关联交易，公司第九届六次董事会会议在审议涉及关联交易的议案时，关联董事均回避表决，本次董事会审议和披露非公开发行股票事项的程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

7、公司本次非公开发行股票的实施体现了控股股东对公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

8、本次非公开发行的相关事项尚需经公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议批准以及中国证监会及其他监管机构批准或核准后方可实施。

八、备查文件

（一）公司第九届六次董事会会议决议、公司第九届八次董事会会议决议；

（二）大唐国际发电股份有限公司独立董事事前认可意见；

（三）独立董事关于公司非公开发行股票及关联交易事项的独立意见；

（四）大唐国际发电股份有限公司与中国大唐集团公司之非公开发行A股股份认购协议、大唐国际发电股份有限公司与中国大唐集团公司之非公开发行A股股份认购协议之补充协议；

（五）大唐国际发电股份有限公司与中国大唐海外（香港）有限公司之非公开发行H股股份认购协议、大唐国际发电股份有限公司与中国大唐海外（香港）有限公司之非公开发行H股股份认购协议之三方变更协议。

特此公告。

大唐国际发电股份有限公司

2017年1月6日

证券代码：601991 证券简称：大唐发电 公告编号：2017-006

大唐国际发电股份有限公司

简式权益变动报告书

（修订稿）

上市公司名称：大唐国际发电股份有限公司

上市地点：上海证券交易所、香港联合交易所有限公司、伦敦证券交易所

A股股票简称：大唐发电

A股股票代码：601991

H股股票简称：大唐发电

H股股票代码：0991

伦敦证券交易所股票简称：DAT

伦敦证券交易所股票代码：991

信息披露义务人：中国大唐集团公司

住所：北京市西城区广宁伯街1号

通讯地址：北京市西城区广宁伯街1号

（下转27版）