天马轴承集团股份有限公司
第五届董事会
第二十七次会议决议公告

证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2017-001

天马轴承集团股份有限公司

第五届董事会

第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会于2016年12月26日，以电子邮件、专人送达的方式向全体董事和监事发出了《天马轴承集团股份有限公司第五届董事会第二十七次会议的通知》。会议于2017年1月6日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事九名，实际出席董事九名，三名监事及其他相关人员列席会议。会议的表决方式为以现场结合通讯方式表决。会议由董事长马兴法先生主持，会议对通知所列议案进行了审议。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议以投票方式审议通过了如下议案：

一、审议通过《关于补选公司第五届董事会董事的议案》

公司原董事马兴法先生因个人原因申请辞去第五届董事会董事、董事长与董事会提名委员会、薪酬与考核委员会委员职务；原董事沈高伟先生因个人原因申请辞去公司第五届董事会董事职务；原董事马伟良先生因个人原因申请辞去公司第五届董事会董事职务；原董事陈建冬先生因个人原因申请辞去公司第五届董事会董事、董事会审计委员会委员职务；原董事朱榕先生因个人原因申请辞去公司第五届董事会董事职务；原董事沈红忠先生因个人原因申请辞去公司第五届董事会董事职务。为确保公司董事会的正常运作，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等相关规定，经广泛征求股东意见，提名傅淼先生、韦京汉女士、杨利军先生、赵路明先生、张志成先生、周方强先生为公司第五届董事会董事非独立董事候选人。任期自公司股东大会选举通过之日起至第五届董事会届满。

公司独立董事发表了独立意见，认为公司第五届董事会董事非独立董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，没有损害股东权益的情形，因此同意公司第五届董事会董事非独立董事候选人的提名。

公司和董事会对马兴法先生、沈高伟先生、马伟良先生、陈建冬先生、朱榕先生、沈红忠先生在担任董事、董事会各专业委员会委员期间，为公司和董事会所做的贡献表示衷心的感谢！

该议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。

董事非独立董事候选人简历详见附件

二、审议通过《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》

根据《公司法》、《上市公司章程指引（2016修订）》和《深圳证券交易所股票上市规则（2014修订）》等相关法律、法规和规范性文件，结合公司具体情况，现对公司使用的《天马轴承集团股份有限公司章程》作进一步修订和补充，具体内容详见公司刊载在中国证监会指定信息披露网站的《天马轴承集团股份有限公司章程》及公司章程修订对照说明。

该议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。

三、审议通过《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》

公司定于2017年1月24日以现场表决与网络投票相结合的方式召开2017年第一次临时股东大会。

具体通知、内容详见公司信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。

特此公告。

天马轴承集团股份有限公司

董 事 会

2017年1月7日

附件：董事非独立董事候选人简历

傅淼先生简历

傅淼，男，汉族，1970年9月13日出生，中国国籍，有美国长期居留权，硕士学历。

2011年至今任星河互联集团有限公司总裁。

傅淼先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责 或者三次以上通报批评，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董 事、监事和高级管理人员的情形。

韦京汉女士简历

韦京汉，女，汉族，1968 年4月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。

1990年8月至1991年3月任深圳开发科技有限公司助理工程师；1991年4月至1997年7 月任深圳高雅丝绸制品有限公司总经理助理；1997年8月至2007年12月任华润雪花啤酒有限公司市场部副总经理；2008年1月至2010年10月任嘉士伯啤酒（中国）有限公司市场总监；2010年11月至2015年9月任北京窝窝世界信息技术有限公司副总裁；2015年10月至今任星河互联集团有限公司高级副总裁；2011年2月至今任北京星河驾保科技有限公司执行董事兼经理；2012年5月任北京星河车服科技有限公司执行董事兼经理；2013年4月任北京有新车科技有限公司执行董事兼经理；2014年5月任北京星河车送科技有限公司执行董事兼经理；2015年12月任北京星河空间科技有限公司执行董事兼经理；2015年10月任霍尔果斯尚誉创业投资有限公司执行董事兼经理；2016年2月任北京星河星保信科技有限公司执行董事兼经理；2016年2月任北京星河虚位科技有限公司执行董事兼经理；2016年2月任北京星河赢用科技有限公司执行董事兼经理；2016年2月任北京星河空间信息技术有限公司执行董事兼经理；2016 年11月任拉萨星罗信息技术有限公司执行董事兼经理 2016年12月任浙江步森服饰股份有限公司董事。

韦京汉女士未持有公司股份，与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以 上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责 或者三次以上通报批评，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董 事、监事和高级管理人员的情形。

杨利军先生简历

杨利军，男，汉族，1977年8月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。 2000年7月至2004年8月任北京明天高软科技有限公司研发工程师；2004年8月至2007年12月任北京明致无限科技有限公司研发总监；2007年12月至 2009年6月任北京分众无线传媒技术有限公司研发总监；2009年6月至2011年9月任北京百分通联信息技术有限公司副总裁；2011年9月至2015年9月任北京窝窝世界信息技术有限公司高级副总裁；2015年9月至今任星河互联集团 有限公司高级副总裁；2015年10月至今任霍尔果斯紫桐创业投资有限公司执行 董事兼总经理；2015年10月至今任北京惠立方网络科技有限公司监事；2015年10月至今任北京西柚时空网络科技有限公司董事；2016年4月至今任北京数 字幻想科技有限公司董事；2016年3月任北京云问网络科技有限公司董事；2016年3月任北京四季风光信息技术有限公司董事；2016年5月任北京指上互动科 技有限公司董事。2016年12月任浙江步森服饰股份有限公司董事。

杨利军先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以 上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责 或者三次以上通报批评，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董 事、监事和高级管理人员的情形。

赵路明先生简历

赵路明，男，汉族，1980年7月出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历。2012年1月至2016年7月任海澜德投资集团有限公司副总裁；2016年8月至今任北京星河世界集团有限公司副总裁。

赵路明先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以 上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责 或者三次以上通报批评，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董 事、监事和高级管理人员的情形。

张志成先生简历

张志成，男，汉族，1982年1月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。

2004年7月至2005年3月，在北京二六三网络科技有限公司无线互联事业部，任销售经理助理工作。2005年3月至2011年1月，在搜狐网络集团，任部门经理。2011年1月至2015年9月，在北京窝窝世界信息技术有限公司，任副总裁。2015年9月至今，在星河互联集团有限公司，任副总裁。

张志成先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以 上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责 或者三次以上通报批评，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董 事、监事和高级管理人员的情形。

周方强先生简历

周方强，男，苗族，1976年1月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2002年7月至2011年8月历任北京金泰集团有限公司法务经理、法务部负责人；2011年9月至2014年10月任永旺（中国）总部合规部总经理；2014年11月至2016年1月任嘉善律师事务所高级合伙人；2016年2月至今任星河互联集团有限公司法务部总监。

周方强先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以 上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责 或者三次以上通报批评，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董 事、监事和高级管理人员的情形。

证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2017-002

天马轴承集团股份有限公司

关于召开2017年第一次临时

股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第二十七次会议于2017年1月6日召开，会议决定于2017年1月24日召开公司2017年第一次临时股东大会。

现将召开本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：天马轴承集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会

2．股东大会的召集人：公司董事会，2017年1月6日，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》。

3．本次股东大会的召开已经董事会审议通过，会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股东大会议事规则》及《公司章程》的规定，召集人的资格合法有效。

4．会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2017年1月24日下午14：00

（2）网络投票时间：2017年1月23日-2017年1月24日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年1月24日上午 9:30-11:30，下午13：00-15：00；通 过 深 圳 证 券 交 易 所 互 联 网 系 统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2017年1月23日（现场股东大会召开前一日）下午3：00至2017年1月24日（现场股东大会结束当日）下午3：00的任意时间。

5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（详见附件二）委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6．投票规则：同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种方式，不能重复投票。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

7．股权登记日：2017年1月16日

8．出席对象：

（1）在股权登记日2017年1月16日持有公司股份的股东。2017年1月16日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

9．现场会议地点：浙江省德清县雷甸镇运河路8号公司子公司浙江天马轴承有限公司五楼会议室。

二、会议审议事项

1.审议《关于补选公司第五届董事会董事的议案》

1.1选举傅淼先生为公司第五届董事会董事

1.2选举韦京汉女士为公司第五届董事会董事

1.3选举杨利军先生为公司第五届董事会董事

1.4选举赵路明先生为公司第五届董事会董事

1.5选举张志成先生为公司第五届董事会董事

1.6选举周方强先生为公司第五届董事会董事

注：本议案采取累积投票制。

2.审议《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》

以上议案内容详见刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告，投资者欲了解详细内容，请到以上媒体查询。

三、会议登记方法

1．登记方式

（1）法人股东登记：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（附件二）。出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

（2）个人股东登记：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，并仔细填写《参会股东登记表》（附件三），以便登记确认；

（4）注意事项：本次会议不接受电话登记。出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

2．登记时间：2017年1月17日（上午9：00—下午16:00）异地股东采取信函或传真方式登记的，须在2017年1月17日16:00之前送达或传真到公司。

3．登记地点：天马轴承集团股份有限公司董事会办公室

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

说明会议联系方式（包括会务常设联系人姓名、电话号码、传真号码、电子邮箱等）和会议费用情况等。

1．会议联系方式：

（1）联系人：郭宋君

（2）联系电话：010—59065226

（3）传真：010—59065008

（4）电子邮箱：songjunguo@galaxyinternet.com

2．会议费用：与会股东食宿费及交通费自理。

3．会议期限：半天。

六、备查文件

1．天马轴承集团股份有限公司第五届董事会第二十七次会议决议

附件：

一、参与网络投票的具体操作流程；

二、2017年第一次临时股东大会会议授权委托书；

三、2017年第一次临时股东大会参会登记表。

天马轴承集团股份有限公司

董事会

2017年1月7日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程如下：

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362122”，投票简称为“天马投票”。

2、议案设置及意见表决。

（1）议案设置。

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

对于选举董事、监事议案采用累积投票的，独立董事和非独立董事应分别选举，需设置为两个议案。如议案1为选举非独立董事，则1.01 代表第一位候选人，1.02 代表第二位候选人，依此类推。

（2）填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0 票。

表2 累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各议案股东拥有的选举票数举例如下：

选举非独立董事（如议案1，有6 位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

股东可以将票数平均分配给6位董事候选人，也可以在6位董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年1月24日（股东大会召开当天）的交易时间，即上午9:30—11:30、下午13:00— 15:00

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年1月23日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年1月24日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年4 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

天马轴承集团股份有限公司

2017年第一次临时股东大会会议授权委托书

兹授权 先生/女士，代表本人/公司出席天马轴承集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使表决权，并代为签署会议决议本次会议有关的法律文件。

本人/本公司对本次股东大会议案的表决意见如下：

■

委托人姓名或名称：____________________ __

委托人身份证或营业执照号码：_________________ _____

委托人证券账户：____________ ____

委托人持有股数：______ ____ _ __

代理人签名：______________________ ___________

代理人身份证号码：___ __ ____

委托日期：____ _____ ______

注：1、委托人为法人股东时需加盖公章并由法定代表人签署，委托人为自然人时由委托人签字。

2、授权范围应分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票进行指示。如果股东不作具体指示的，股东代理人可以按自己的意思表决。

3、本表复印有效。

附件三：

天马轴承集团股份有限公司

2017年第一次临时股东大会参会登记表

■

证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2017-003

天马轴承集团股份有限公司

关于董事辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”)于近日收到董事马兴法先生、董事沈高伟先生、董事马伟良先生、董事陈建冬先生、董事朱榕先生、董事沈红忠先生的书面辞职报告。公司原董事马兴法先生因个人原因申请辞去第五届董事会董事、董事长与董事会提名委员会、薪酬与考核委员会委员职务；原董事沈高伟先生因个人原因申请辞去公司第五届董事会董事职务；原董事马伟良先生因个人原因申请辞去公司第五届董事会董事职务；原董事陈建冬先生因个人原因申请辞去公司第五届董事会董事、董事会审计委员会委员职务；原董事朱榕先生因个人原因申请辞去公司第五届董事会董事职务；原董事沈红忠先生因个人原因申请辞去公司第五届董事会董事职务。

马兴法先生持有公司股份5,493,720股，该部分股份的变动将遵循有关法律、法规及规范性文件的相关规定；

沈高伟先生持有公司股份34,529,500股，该部分股份的变动将遵循有关法律、法规及规范性文件的相关规定；

马伟良先生持有公司股份29,208,000股，该部分股份的变动将遵循有关法律、法规及规范性文件的相关规定；

陈建冬先生持有公司股份13,237,281股，该部分股份的变动将遵循有关法律、法规及规范性文件的相关规定；

朱榕先生、沈红忠先生未持有公司股份。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，上述六名 董事辞职导致公司董事成员低于法定最低人数，上述人员的辞职报告将在补选出的董事就任时生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，继续履行董事职务。公司将尽快履行相应程序补选董事。公司对董事马兴法先生、沈高伟先生、马伟良先生、陈建冬先生、朱榕先生、沈红忠先生在任职期间的工作及为公司所做出的贡献表示衷心的感谢！

特此公告。

天马轴承集团股份有限公司

董 事 会

2017年1月7日

证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2017-004

天马轴承集团股份有限公司

全资子公司对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

（1）对外投资的基本情况

为了加快发展，公司全资子公司疏勒县耀灼创业投资有限公司（以下简称“耀灼创业”）与全资子公司耀灼创业的全资子公司北京星河之光投资管理有限公司（以下简称“星河之光”）出资设立北京鸿晨企业管理中心（有限合伙）（以下简称“鸿晨企业”）。

（2）董事会审议投资议案的表决情况

经耀灼创业与星河之光研究决定设立鸿晨企业。

（3）本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的基本情况

（一）出资方式：

双方出资方式为货币资金。资金来源为自有资金。

（二）标的基本情况：

1、名称：北京鸿晨企业管理中心（有限合伙）

2、类型：有限合伙企业

3、主要经营场所：北京市海淀区西北旺镇百旺创新科技园永捷南路2号院2号楼三层3246号

4、经营范围：企业管理；企业管理咨询会议服务；市场调查；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务；

三、对外投资合同的主要内容

为加快发展，全资子公司耀灼创业与全资子公司耀灼创业的全资子公司星河之光出资设立鸿晨企业。认缴出资为人民币100万元，其中耀灼创业认缴出资人民币99万元；星河之光认缴出资人民币1万元。该企业经营范围：企业管理；企业管理咨询会议服务；市场调查；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

公司根据未来整体战略规划和业务转型需要，计划通过本次全资子公司与全资子公司之全资子公司对外投资设立的企业，逐步开展以联合创业为核心的一站式互联网创业服务开放平台业务，为互联网创业者提供一站式、全周期、立体化的创业服务，包括提供联合创业、创建、资金、生态和大数据等核心服务，以及融资、空间、研发、招聘、市场、培训等多项创业基础设施服务。

上述战略布局长远来看有利于丰富公司产业结构，改善当前主业增长乏力的现状，开辟新的利润增长点，进一步提升公司的盈利能力以及核心竞争力。

五、备查文件

北京鸿晨企业管理中心（有限合伙）合伙协议

特此公告。

天马轴承集团股份有限公司

董 事 会

2017年1月7日