广东东方锆业科技股份有限公司
关于筹划非公开发行股票停牌的公告
证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2017-003
广东东方锆业科技股份有限公司
关于筹划非公开发行股票停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
因广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟筹划非公开发行股票，为避免公司股价异常波动，切实维护广大投资者利益，根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，经公司申请，公司股票自2017年1月6日开市起停牌，公司预计不晚于2017年1月7日公告相关事项并申请于2017年1月9日开市起复牌。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告！
广东东方锆业科技股份有限公司
董 事 会
2017年1月6日
证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2017-004
广东东方锆业科技股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2017年1月4日以直接送达方式向全体董事发出了召开第六届董事会第三次会议的通知，会议于2017年1月5日下午4:00在公司总部办公楼会议室以现场会议的方式召开。会议应到董事9人，实际出席本次会议9人。公司监事会成员列席了本次会议，会议由公司董事长吴锦鹏先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
会议经出席会议董事审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定和要求，公司董事会对公司的实际情况进行了逐项自查，认为公司符合现行有关法律法规所规定的非公开发行股票的各项条件。
关联董事吴锦鹏、江春、潘克炮回避本项议案的表决。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案须提交公司2017年第二次临时股东大会审议批准。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
公司董事会逐项审议通过了公司本次非公开发行股票的具体方案。关联董事吴锦鹏、江春、潘克炮回避本项议案的表决。
本次非公开发行股票的发行方案具体如下：
（一）股票种类和面值
本次非公开发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：4票赞成、0票反对、2票弃权。（董事杜纯勤、董娟娟的弃权理由：本议案属于公司重大事项，涉及公司股东权益及未来盈利预期，对公司发展影响较大，本人认为会议材料不充分，24小时内无法对决议事项作出判断。）
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向不超过10名特定对象发行股票。
表决结果：4票赞成、0票反对、2票弃权。（董事杜纯勤、董娟娟的弃权理由：本议案属于公司重大事项，涉及公司股东权益及未来盈利预期，对公司发展影响较大，本人认为会议材料不充分，24小时内无法对决议事项作出判断。）
（三）发行对象和发行数量
本次发行对象为包括公司2017年度员工持股计划在内的不超过10名的特定对象。公司2017年度员工持股计划承诺认购数量不超过本次非公开发行股票数量的10%。公司2017年度员工持股计划承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格。
除公司2017年度员工持股计划外，其他发行对象包括：符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合格的投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除公司2017年度员工持股计划以外的其他发行对象将在公司本次发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行股票的数量不超过(含)123,253,903股。在上述范围内，董事会根据股东大会授权视发行时市场情况与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，本次发行股票的数量上限将相应调整。
表决结果：4票赞成、0票反对、2票弃权。（董事杜纯勤、董娟娟的弃权理由：本议案属于公司重大事项，涉及公司股东权益及未来盈利预期，对公司发展影响较大，本人认为会议材料不充分，24小时内无法对决议事项作出判断。）
（四）定价基准日
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日（2017年1月7日）。
表决结果：4票赞成、0票反对、2票弃权。（董事杜纯勤、董娟娟的弃权理由：本议案属于公司重大事项，涉及公司股东权益及未来盈利预期，对公司发展影响较大，本人认为会议材料不充分，24小时内无法对决议事项作出判断。）
（五）发行价格
本次非公开发行的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，交易均价计算方法为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量，根据以上公式得出，本次非公开发行的发行价格不低于12.17元/股。
最终发行价格由董事会根据公司股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将作相应调整。
表决结果：4票赞成、0票反对、2票弃权。（董事杜纯勤、董娟娟的弃权理由：本议案属于公司重大事项，涉及公司股东权益及未来盈利预期，对公司发展影响较大，本人认为会议材料不充分，24小时内无法对决议事项作出判断。）
（六）募集资金数额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过(含)人民币150,000万元，扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
■
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。
表决结果：4票赞成、0票反对、2票弃权。（董事杜纯勤、董娟娟的弃权理由：本议案属于公司重大事项，涉及公司股东权益及未来盈利预期，对公司发展影响较大，本人认为会议材料不充分，24小时内无法对决议事项作出判断。）
（七）认购方式
发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：4票赞成、0票反对、2票弃权。（董事杜纯勤、董娟娟的弃权理由：本议案属于公司重大事项，涉及公司股东权益及未来盈利预期，对公司发展影响较大，本人认为会议材料不充分，24小时内无法对决议事项作出判断。）
（八）股票上市地
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：4票赞成、0票反对、2票弃权。（董事杜纯勤、董娟娟的弃权理由：本议案属于公司重大事项，涉及公司股东权益及未来盈利预期，对公司发展影响较大，本人认为会议材料不充分，24小时内无法对决议事项作出判断。）
（九）限售期安排
本次非公开发行完成后，公司2017年度员工持股计划认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：4票赞成、0票反对、2票弃权。（董事杜纯勤、董娟娟的弃权理由：本议案属于公司重大事项，涉及公司股东权益及未来盈利预期，对公司发展影响较大，本人认为会议材料不充分，24小时内无法对决议事项作出判断。）
（十）未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
表决结果：4票赞成、0票反对、2票弃权。（董事杜纯勤、董娟娟的弃权理由：本议案属于公司重大事项，涉及公司股东权益及未来盈利预期，对公司发展影响较大，本人认为会议材料不充分，24小时内无法对决议事项作出判断。）
（十一）本次发行决议的有效期
本次非公开发行的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：4票赞成、0票反对、2票弃权。（董事杜纯勤、董娟娟的弃权理由：本议案属于公司重大事项，涉及公司股东权益及未来盈利预期，对公司发展影响较大，本人认为会议材料不充分，24小时内无法对决议事项作出判断。）
根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚须提交公司2017年第二次临时股东大会审议批准并报中国证监会核准后方可实施，并以中国证券监督管理委员会最后核准的方案为准。
独立董事对本议案已发表事前认可意见和同意的独立意见。
三、审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》
《广东东方锆业科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》全文详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。
关联董事吴锦鹏、江春、潘克炮回避本项议案的表决。
表决结果：4票赞成、0票反对、2票弃权。（董事杜纯勤、董娟娟的弃权理由：本议案属于公司重大事项，涉及公司股东权益及未来盈利预期，对公司发展影响较大，本人认为会议材料不充分，24小时内无法对决议事项作出判断。）
本议案须提交公司2017年第二次临时股东大会审议批准。
四、审议通过《关于非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
《广东东方锆业科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》全文详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。
关联董事吴锦鹏、江春、潘克炮回避本项议案的表决。
表决结果：4票赞成、0票反对、2票弃权。（董事杜纯勤、董娟娟的弃权理由：本议案属于公司重大事项，涉及公司股东权益及未来盈利预期，对公司发展影响较大，本人认为会议材料不充分，24小时内无法对决议事项作出判断。）
本议案须提交公司2017年第二次临时股东大会审议批准。
五、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)等有关规定，公司董事会编制了《广东东方锆业科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，公司审计机构致同会计师事务所(特殊普通合伙)对公司前次募集资金使用情况报告出具了鉴证报告。
公司及审计机构出具的报告的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案须提交公司2017年第二次临时股东大会审议批准。
六、审议通过《关于<广东东方锆业科技股份有限公司2017年度员工持股计划(草案)(非公开发行方式认购)>及摘要的议案》
《广东东方锆业科技股份有限公司2017年度员工持股计划(草案)(非公开发行方式认购)》和《广东东方锆业科技股份有限公司2017年度员工持股计划(草案)摘要(非公开发行方式认购)》详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。
关联董事吴锦鹏、江春、潘克炮回避本项议案的表决。
表决结果：4票赞成、0票反对、2票弃权。（董事杜纯勤、董娟娟的弃权理由：本议案属于公司重大事项，涉及公司股东权益及未来盈利预期，对公司发展影响较大，本人认为会议材料不充分，24小时内无法对决议事项作出判断。）
本议案须提交公司2017年第二次临时股东大会审议批准。
独立董事对本议案已发表事前认可意见和同意的独立意见，公司监事会对符合条件的持有人名单进行核查，并对本议案发表了同意意见。
七、审议通过《关于<广东东方锆业科技股份有限公司2017年度员工持股计划(非公开发行方式认购)管理办法>的议案》
为规范公司2017年度员工持股计划的实施，董事会根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等法律法规和《公司章程》、《广东东方锆业科技股份有限公司2017年度员工持股计划(草案)(非公开发行方式认购)》的规定，制定了此办法。
《广东东方锆业科技股份有限公司2017年度员工持股计划(非公开发行方式认购)管理办法》全文详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的相关公告。
关联董事吴锦鹏、江春、潘克炮回避本项议案的表决。
表决结果：4票赞成、0票反对、2票弃权。（董事杜纯勤、董娟娟的弃权理由：本议案属于公司重大事项，涉及公司股东权益及未来盈利预期，对公司发展影响较大，本人认为会议材料不充分，24小时内无法对决议事项作出判断。）
本议案须提交公司2017年第二次临时股东大会审议批准。
八、审议通过了《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司2017年度员工持股计划在内的不超过10名特定对象。其中，参与公司2017年度员工持股计划的董事、监事、高级管理人员合计4人，分别为吴锦鹏、江春、潘克炮及陈仲丛。因此，本次非公开发行股票构成关联交易。
关联董事吴锦鹏、江春、潘克炮回避本项议案的表决。
表决结果：4票赞成、0票反对、2票弃权。（董事杜纯勤、董娟娟的弃权理由：本议案属于公司重大事项，涉及公司股东权益及未来盈利预期，对公司发展影响较大，本人认为会议材料不充分，24小时内无法对决议事项作出判断。）
本议案须提交公司2017年第二次临时股东大会审议批准。
独立董事对本议案已发表事前认可意见和同意的独立意见。
九、审议通过《关于签署附条件生效的股份认购协议的议案》
根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司拟与公司2017年度员工持股计划签署附条件生效的股份认购协议。
关联董事吴锦鹏、江春、潘克炮回避本项议案的表决。
表决结果：4票赞成、0票反对、2票弃权。（董事杜纯勤、董娟娟的弃权理由：本议案属于公司重大事项，涉及公司股东权益及未来盈利预期，对公司发展影响较大，本人认为会议材料不充分，24小时内无法对决议事项作出判断。）
本议案须提交公司2017年第二次临时股东大会审议批准。
十、审议通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》，详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的相关公告。
关联董事吴锦鹏、江春、潘克炮回避本项议案的表决。
表决结果：4票赞成、0票反对、2票弃权。（董事杜纯勤、董娟娟的弃权理由：本议案属于公司重大事项，涉及公司股东权益及未来盈利预期，对公司发展影响较大，本人认为会议材料不充分，24小时内无法对决议事项作出判断。）
本议案须提交公司2017年第二次临时股东大会审议批准。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案》
为保证本次员工持股计划的实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划的相关具体事宜，具体授权事项如下：
1、授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、存续期延长、提前终止员工持股计划等事项；
2、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
3、授权董事会办理变更员工持股计划管理方式及选定资产管理机构、托管机构；
4、员工持股计划经股东大会审议通过后，在存续期内，若相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按新发布的法律、法规、政策对本次员工持股计划进行相应调整。
5、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使且不允许授权的权利除外；
上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效。
公司董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除相关法律法规另有规定不可转授权之外，董事会可将上述授权转授予公司非关联董事行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。
关联董事吴锦鹏、江春、潘克炮回避本项议案的表决。
表决结果：4票赞成、0票反对、2票弃权。（董事杜纯勤、董娟娟的弃权理由：本议案属于公司重大事项，涉及公司股东权益及未来盈利预期，对公司发展影响较大，本人认为会议材料不充分，24小时内无法对决议事项作出判断。）
本议案须提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》
公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会转授权相关人士在符合法律、法规和规范性文件规定的情况下，全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：
1、按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，在股东大会决议范围内，根据具体情况组织实施本次非公开发行的具体方案，包括发行起止时间、具体认购办法、发行数量、发行价格、发行对象，以及其他与发行上市有关的事项；若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的或根据中国证监会的要求，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；
2、办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
3、决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、认股合同、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
4、根据本次实际非公开发行股票的结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
7、在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用的具体安排进行调整；
8、在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行工作；
9、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
关联董事吴锦鹏、江春、潘克炮回避本项议案的表决。
表决结果：4票赞成、0票反对、2票弃权。（董事杜纯勤、董娟娟的弃权理由：本议案属于公司重大事项，涉及公司股东权益及未来盈利预期，对公司发展影响较大，本人认为会议材料不充分，24小时内无法对决议事项作出判断。）
本议案须提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
十三、审议通过《关于公司向股东陈潮钿先生借款暨关联交易的议案》；
《关于拟向股东陈潮钿先生借款暨关联交易的公告》详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的相关公告。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
独立董事对本议案已发表事前认可意见和同意的独立意见。
十四、审议通过《关于调整公司专业委员会成员的议案》；
公司第六届董事会四个专门委员会委员名单调整如下：
审计委员会主任：独立董事蔡少河
审计委员会委员：董事杜纯勤、独立董事云武俊；
提名委员会主任：独立董事张歆
提名委员会委员：董事王学琛、独立董事云武俊；
薪酬与考核委员会主任：独立董事云武俊
薪酬与考核委员会委员：董事董娟娟、独立董事蔡少河；
战略委员会主任：董事长吴锦鹏
战略委员会委员：董事潘克炮、独立董事蔡少河。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
十五、审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》；
根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等相关规定，为进一步完善公司对外信息披露工作，公司决定聘任赵超先生为公司证券事务代表，任期至本届董事会届满。
《关于聘任证券事务代表的公告》详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的相关公告。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
十六、审议通过《关于对公司控股子公司铭瑞锆业有限公司的银行贷款提供担保的议案》。
董事会研究认为：被担保方的资金主要用于补充流动资金，目的是开展正常的业务活动，且被担保方为公司控股子公司，公司可以及时掌控其资信状况，对其担保的风险是可控的；虽然其他股东未提供担保，但不存在资源转移或利益输送情况，不会损害上市公司及公司股东的利益，同意此次担保事项。
本议案须提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
独立董事对本议案已发表同意的独立意见。
十七、审议通过《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》；
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司决定召开2017年第二次临时股东大会，审议上述相关议案。
《广东东方锆业科技股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的相关公告。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
特此公告。
广东东方锆业科技股份有限公司
董事会
二〇一七年一月七日
证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2017-005
广东东方锆业科技股份有限公司
第六届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2017年1月4日以直接送达向全体监事发出了召开第六届监事会第二次会议的通知，会议于2017年1月5日下午5:00在公司总部办公楼会议室以现场会议的方式召开。会议应到监事3人，实际出席本次会议3人，会议由公司监事会主席陈仲丛先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
会议经出席会议监事审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定和要求，对公司的实际情况进行了逐项自查，公司监事会认为公司符合现行有关法律法规所规定的非公开发行股票的各项条件。
关联监事陈仲丛回避本项议案的表决。
表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案须提交公司2017年第二次临时股东大会审议批准。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
公司监事会逐项审议通过了公司本次非公开发行股票的具体方案。关联监事陈仲丛回避本项议案的表决。
本次非公开发行股票的发行方案具体如下：
（一）股票种类和面值
本次非公开发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向不超过10名特定对象发行股票。
表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权。
（三）发行对象和发行数量
本次发行对象为包括公司2017年度员工持股计划在内的不超过10名的特定对象。公司2017年度员工持股计划承诺认购数量不超过本次非公开发行股票数量的10%。公司2017年度员工持股计划承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格。
除公司2017年度员工持股计划外，其他发行对象包括：符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合格的投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除公司2017年度员工持股计划以外的其他发行对象将在公司本次发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行股票的数量不超过(含)123,253,903股。在上述范围内，董事会根据股东大会授权视发行时市场情况与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，本次发行股票的数量上限将相应调整。
表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权。
（四）定价基准日
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日（2017年1月7日）。
表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权。
（五）发行价格
本次非公开发行的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，交易均价计算方法为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量，根据以上公式得出，本次非公开发行的发行价格不低于12.17元/股。
最终发行价格由董事会根据公司股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将作相应调整。
表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权。
（六）募集资金数额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过(含)人民币150,000万元，扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
■
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。
表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权。
（七）认购方式
发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权。
（八）股票上市地
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权。
（九）限售期安排
本次非公开发行完成后，公司2017年度员工持股计划认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权。
（十）未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权。
（十一）本次发行决议的有效期：
本次非公开发行的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权。
根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚须提交公司2017年第二次临时股东大会审议批准并报中国证监会核准后方可实施，并以中国证券监督管理委员会最后核准的方案为准。
三、审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》
《广东东方锆业科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》全文详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。
关联监事陈仲丛回避本项议案的表决。
表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案须提交公司2017年第二次临时股东大会审议批准。
四、审议通过《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
《广东东方锆业科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》全文详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。
关联监事陈仲丛回避本项议案的表决。
表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案须提交公司2017年第二次临时股东大会审议批准。
五、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)等有关规定，公司董事会编制了《广东东方锆业科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，公司审计机构致同会计师事务所(特殊普通合伙)对公司前次募集资金使用情况报告出具了鉴证报告。
公司及审计机构出具的报告的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案须提交公司2017年第二次临时股东大会审议批准。
六、审议通过《关于<广东东方锆业科技股份有限公司2017年度员工持股计划(草案)(非公开发行方式认购)>及摘要的议案》
经审查，监事会认为：《广东东方锆业科技股份有限公司2017年度员工持股计划(草案)(非公开发行方式认购)》内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规、规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形，符合公司的长远发展，同意将该议案提交公司股东大会审议。
关联监事陈仲丛回避本项议案的表决。
表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案须提交公司2017年第二次临时股东大会审议批准。
七、审议通过《关于核实公司员工持股计划之持有人名单的议案》
经审查，监事会认为：公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他法律法规规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
关联监事陈仲丛回避本项议案的表决。
表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案须提交公司2017年第二次临时股东大会审议批准。
八、审议通过了《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司2017年度员工持股计划在内的不超过10名特定对象。其中，参与公司2017年度员工持股计划的董事、监事、高级管理人员合计4人，分别为吴锦鹏、江春、潘克炮及陈仲丛。因此，本次非公开发行股票构成关联交易。
监事会认为：本次关联交易表决程序合法，关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的原则，不存在损害公司利益的情况，且有利于公司发展，不存在损害公司其他股东利益的情况。
关联监事陈仲丛回避本项议案的表决。
表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案须提交公司2017年第二次临时股东大会审议批准。
九、审议通过《关于签署附条件生效的股份认购协议的议案》
根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司拟与公司2017年度员工持股计划签署附条件生效的股份认购协议。
关联监事陈仲丛回避本项议案的表决。
表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案须提交公司2017年第二次临时股东大会审议批准。
十、审议通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》，详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的相关公告。
关联监事陈仲丛回避本项议案的表决。
表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案须提交公司2017年第二次临时股东大会审议批准。
十一、审议通过《关于公司向股东陈潮钿先生借款暨关联交易的议案》；
《关于拟向股东陈潮钿先生借款暨关联交易的公告》详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的相关公告。
监事会认为：本次关联交易表决程序合法，关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的原则，不存在损害公司利益的情况，且有利于公司发展，不存在损害公司其他股东利益的情况。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
特此公告。
广东东方锆业科技股份有限公司
监事会
二〇一七年一月七日
证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2017-006
广东东方锆业科技股份有限公司
关于本次非公开发行股票涉及关联交易
暨签订附条件生效的股份认购合同的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
本次非公开发行股票事宜尚需经公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准。
一、关联交易概述
广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“东方锆业”或“公司”）于2017年1月5日召开第六届董事会第三次会议审议通过了《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》、《关于签署附条件生效的股份认购协议的议案》，公司本次非公开发行股票数量不超过（含）123,253,903股，发行对象为包括公司2017年度员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）在内不超过10名特定对象。上述特定对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。其中，本次员工持股计划承诺认购数量不超过本次非公开发行股票数量的10%。公司部分董事、监事、高级管理人员和其他员工参与了本次员工持股计划，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。
公司董事会已按照《公司章程》等相关规定审议通过了非公开发行股票和本次关联交易事宜，关联董事已回避表决。公司独立董事已对关联交易事项发表事前认可意见及独立意见。公司已于2017年1月5日就本次非公开发行股票事宜与公司本次员工持股计划签订了《广东东方锆业科技股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》（以下简称“《认购合同》”）。
本次关联交易尚需公司股东大会审议通过，与该项交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对本次发行相关议案回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易尚需经公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准。
二、关联方介绍和关联关系
本次员工持股计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定，并通过职工代表大会征求了员工意见。本次员工持股计划经公司董事会和股东大会审议通过，且本次非公开发行事项经中国证监会核准后，本次员工持股计划即可实施。
（一）根据《广东东方锆业科技股份有限公司2017年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》，参加本次员工持股计划的人员范围为公司的董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的其他正式员工。
（二）本次员工持股计划承诺认购数量不超过本次非公开发行股票数量的10%，资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。
（三）本次员工持股计划由公司自行管理。
三、关联交易标的
本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行不超过（含）12,325,390股A股股票，最终发行数量依据本次非公开发行价格确定。本次非公开发行募集资金总额不超过（含）150,000万元，扣除发行费用后将投资于公司“年产2,000万片氧化锆陶瓷手机背板产业化项目”、“外科植入物用氧化锆陶瓷粉及坯产业化项目”和“年产1,000吨氧化锆陶瓷微珠项目”。依据公司与本次员工持股计划签署的附条件生效的股份认购合同，本次员工持股计划承诺认购数量不超过本次非公开发行股票数量的10%。
四、关联交易定价及原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日（2017年1月7日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即不低于12.17元/股。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
五、附条件生效的股份认购合同的主要内容
（一）合同主体与签订时间
甲方：广东东方锆业科技股份有限公司
乙方：公司2017年员工持股计划
签订时间：2017年1月
（二）发行价格和认购数额
1、本次非公开发行股份的定价基准日为甲方关于本次发行的董事会决议公告日。认购价格在本次发行申请取得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，具体发行价格将根据市场竞价情况确定，但不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。乙方按照与其他发行对象相同的价格认购相应股份。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对发行底价进行除权除息处理。
2、本次认购对象、认购股份数量和认购比例具体情况如下：
甲方拟向特定投资者非公开发行不超过（含）123,253,903股A股，乙方同意按照本合同约定的条件认购不超过甲方本次非公开发行股票数量的10%。
（三）认购方式和支付方式
1、认购方式
乙方以现金认购甲方本次发行的股票。
2、支付方式
本合同生效后，乙方应按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期，以现金方式一次性将认购本次发行的股票的全部认股款足额汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户。
甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验证，并及时办理甲方注册资本增加的工商变更登记手续，，并将乙方认购的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股票登记手续。
（四）限售期
自本次非公开发行结束之日起36个月内，乙方不得转让本次认购的股份。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，乙方就其所认购的甲方本次非公开发行的A股普通股，由于甲方送红股、转增股本原因增持的甲方股份，亦应遵守上述约定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定及甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（五）认购协议的成立与生效
1、本合同经双方签署后成立，并且满足下列全部条件后生效：
（1）甲方董事会批准本次发行及本合同；
（2）甲方股东大会批准本次发行及本合同；
（3）甲方本次发行获得中国证监会核准。
2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
（六）违约责任
1、本合同签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本合同项下其应履行的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照违约所涉及金额的5%向守约方支付违约金；造成守约方损失的，违约方应当承担赔偿责任。
2、本合同约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会通过；（2）甲方股东大会通过；（3）中国证监会核准的，不构成甲方违约。
3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，防止损失扩大。遭遇不可抗力影响或妨碍的一方，应当在合理的时间内尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。
六、关联交易目的及对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略，能够为公司带来新的利润增长点，增强公司持续发展的能力和核心竞争力，为股东创造更多的价值。公司员工以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，表明其对公司发展前景充满信心，以及对公司发展战略的支持，这有助于公司长期战略决策的贯彻实施。
（二）本次交易对公司的影响
员工持股计划认购公司本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化。本次发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化；本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项，公司不存在资金、资产被主要股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为主要股东及其关联人提供担保的情形。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定。方案切实可行，有利于增强公司核心竞争力、提升持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。
根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，公司不存在禁止实施员工持股计划的情形，员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，亦不存在摊牌、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
上述关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。我们一致同意将本次非公开发行股票涉及关联交易事项提交公司第六届董事会第三次会议审议。
（二）独立意见
1、公司本次非公开发行A股股票方案切实可行，募集资金的使用有助于公司发展战略的实施，提升公司的核心竞争力和保持公司长期稳定的发展。
2、关联方符合公司本次非公开发行股份认购对象资格。
3、公司与关联方签订的附条件生效股份认购合同，定价公允，条款设置合理合法，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
4、本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、公开、合理，公司董事会会议表决程序合法，关联董事均回避表决，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。
因此，我们同意将本次关联交易提交公司股东大会审议。
八、备查文件
（一）公司第六届董事会第三次会议决议；
（二）公司非公开发行A股股票预案；
（三）公司与公司2017年员工持股计划签订的《广东东方锆业科技股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》；
（四）独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的事前认可意见；
（五）独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
广东东方锆业科技股份有限公司
董事会
二〇一七年一月七日
证券代码：002345 证券简称：东方锆业 公告编号：2017-007
广东东方锆业科技股份有限公司
关于本次非公开发行股票摊薄即期回报
及填补回报措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，相关措施及承诺事项议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：
一、本次发行对即期回报的影响
（一）假设前提
1、假定本次非公开发行于2017年9月末实施完毕。该完成仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行并实际发行完成时间为准；
2、公司2016年度净利润金额、非经常性损益金额、其他综合收益金额均按照2016年1-9月净利润数据乘以4/3测算；
3、本次发行股份数量为上限123,253,903股，发行完成后公司总股本将增至744,199,903股，该发行股数以经中国证监会核准发行的股份数量为准；本次发行募集资金总额为150,000万元，未考虑扣除发行费用的影响，最终以经中国证监会核准的实际发行完成情况为准；
4、不考虑除本次发行募集资金和发行当年净利润外其他可能影响发行当年末总股本的因素，不考虑2016年度利润分配情况；
5、在预测2017年底总股本和基本每股收益计算时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，公司当前不存在可转换债券、认股权证等稀释性潜在普通股的情况；
6、假设公司2017年归属于上市公司股东的净利润情况与2016年同期持平、增长5%和增长10%，假设公司2017年非经常性损益金额、其他综合收益金额为零；
7、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
8、公司对未来净利润的假设分析仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成对公司的盈利预测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素情形，存在不确定性；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次非公开发行对公司主要指标的影响
基于上述假设下，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响如下：
■
本次总发行新增股本不超过12,325.39万元，当前上市公司股本62,094.60万元，新增股本不超过19.85%。
从上述测算可见，本次发行完成后，因公司的总股本和净资产将增加，本次发行可能导致公司发行当年每股收益指标较发行前每股收益有所下降。
二、本次非公开发行股票摊薄及其回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，但由于募投项目存在一定的建设期间，短期内公司利润增长幅度将小于净资产和股本数量的增长幅度，存在净资产收益率和每股收益下降的风险，特提请投资者注意投资风险。
三、董事会关于本次非公开发行的必要性和合理性的说明
本次非公开发行股票募集资金总额不超过150,000万元，募集资金扣除发行相关费用后将投资于以下项目：
单位：万元
■
本次募投项目的必要型及合理性分析如下：
（一）不断开拓新的应用领域以顺应公司的产品战略部署
公司自成立以来，一直从事锆制品的研发、生产和销售，产品种类从氯氧化锆、二氧化锆、电熔氧化锆、硅酸锆等传统产品不断拓展到复合氧化锆、研磨介和结构陶瓷、海绵锆等新兴产品。公司制定了未来三年的产品发展战略，在巩固原有产品线的基础上，大力开发新的应用领域，发展高附加值的新兴锆制品，把氧化锆陶瓷手机背板、研磨微珠、外科植入物用氧化锆陶瓷作为未来发展方向，打造完善的锆制品上下游产业链，形成从锆英砂矿到系列精深加工锆制品的闭环。
（二）扩大现有产品生产能力，增强公司盈利能力
公司近年来产品结构不断完善，不断开发新的应用领域，并且开发的结构陶瓷新产品陆续投产，现有的结构陶瓷生产线的生产能力不能满足公司发展需要。因此公司迫切需要增加投资，建设更具先进性，自动化程度高、更高环保标准、安全标准、劳动卫生标准的结构陶瓷制品生产基地。
本次募集资金投资项目实施后，公司将实现氧化锆陶瓷手机背板、研磨微珠、外科植入物用氧化锆陶瓷产品的规模产业化，满足下游市场需求快速扩张带来的需求。新生产基地建成达产后，将迅速地扩大生产规模，进一步发挥公司生产管理和规模经济优势，增强公司盈利能力和竞争实力。
（三）提高生产自动化水平，促进行业技术进步
传统锆粗加工制品的生产工艺，自动化程度较低，主要生产流程以手工操作为主，产品质量受工人个人经验和技术等主观因素影响较大。本次募集资金投资项目作为现代新兴的锆制品项目，在生产工艺和生产线上都采用现代化工厂管理，致力于提升氧化锆陶瓷手机背板、研磨微珠及外科植入物用氧化锆陶瓷产品生产自动化水平，并在生产环节上引入自动化控制和智能检测技术，降低产品生产对工人经验和技术的依赖，保证产品的质量，提高产品的良率。
新生产线将在生产流程、质量控制方面更为自动化和标准化。自动化和标准化的生产流程将大大提高产品质量的稳定性，节省人力成本，使公司保持在行业中的质量、成本优势，始终走在行业前端。
本募投项目将带动现代新兴锆制品行业的技术进步，巩固公司在结构陶瓷领域的技术领先地位。
（四）提升公司的市场占有率和核心竞争力
公司是国内锆行业中产品品种最齐全的锆制品生产商之一。但近年来传统锆制品的市场处于供大于求的状态，同行业企业都在积极转型到现代新兴锆制品领域，不断往高附加值的下游应用领域拓展，高纯复合氧化锆、海绵锆（工业级、核级）、结构陶瓷、电子陶瓷、功能陶瓷、生物陶瓷等下游应用领域市场不断发展，带动了锆行业的持续稳定发展。
本项目生产的产品均为国家产业政策支持、市场前景良好的新兴锆制品。本次募投项目投产后，公司将巩固并扩大现有产品市场占有率、获取稳定现金流，并将这些项目培育成新的利润增长点，使企业获得持续发展的动力。同时，本次募投项目将进一步提升公司现有产品的技术和质量，优化现有产品结构，改善现有工艺和设备，加大对高端产品的生产，延伸下游应用领域，进一步提升公司的核心竞争力。
四、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司自成立以来，一直从事锆制品的研发、生产和销售，至今已有超过20年的历史。公司在此期间积累了丰富的行业经验。原材料采购上，公司通过控股子公司澳大利亚东锆资源有限公司和铭瑞锆业有限公司进行锆英矿的勘探、开采、加工，为公司系列锆制品的生产提供原料保证；生产上，本公司拥有较为完整的锆产业链，综合竞争优势明显；市场营销方面，公司建立了一支专业，高效的销售团队，销售团队现已发展成为一支包括多部门协作的精英队伍，分为市场信息部、国内销售部、海外销售部、客户服务部以及多个国内办事处。公司拥有丰富的采购、生产和市场营销经验，是本次募投项目顺利实施的保障。
公司自创始之初就注重技术的积累和提升，重视技术研究和团队建设。1995年即建立了当时较先进的技术中心，聘请了十多位在业内成就突出、声誉卓著的专家、教授为技术顾问，专门从事新产品、新技术、新工艺的研究和开发。多年的技术积累和强大的研发实力，为公司在高品质氧化锆结构陶瓷领域的不断纵深发展，提供了技术保障。另外，公司还注重与各大高校研究所建立“产学研”合作，先后与清华大学、北京有色金属研究总院、西北有色金属研究院、四川大学、重庆大学、广东工业大学、汕头大学等相关院系和实验室开展了材料研究和检测方面的合作，并承担了国家或省多个科研项目。公司拥有多个涉及氧化锆陶瓷制备方面的发明专利和成果。公司良好的技术研发能力能够保证本次募投项目顺利实施。
品牌形象的树立是公司业务发展的基础和保障，也为本项目实施提供市场支撑。公司在锆制品行业20多年建立起以质量取胜的形象得到了很好的体现。目前，公司产品除了销售到全国各地，还外销至世界多个国家。为更好地将东方锆业打造成国际知名品牌，公司先后开设了阿里巴巴、环球资源等销售平台开拓外贸业务。同时，与百度、专业锆制品商务平台合作宣传推广，均取得良好的效果。自成立以来，公司通过自身的不断积累、与下游客户紧密合作等方式，在核心技术、质量稳定性保证、持续稳定供货、技术支持保障服务等方面的综合实力获得了国内外厂商的高度认可，树立了良好的市场品牌。目前公司依靠多年良好的市场口碑，已经储备了多个大型优质客户，为本次募投项目的顺利实施奠定了客户基础。
五、本次发行摊薄即期回报的填补措施
为保证本次募集资金合理使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司拟通过采取多方面措施提升公司的盈利能力与水平，尽量减少因本次发行造成的净资产收益率下降和每股收益摊薄的影响。
公司拟通过严格执行募集资金管理制度，提高募集资金使用效率，强化公司主营业务，提高公司综合竞争力，完善公司治理，加大人才引进等措施，提升资产质量、提高盈利水平，实现可持续发展，以填补可能被摊薄的即期收益回报。具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件的规定，制定了《广东东方锆业科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金采用专户存储制度，募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户。
根据《募集资金管理制度》和公司董事会决议，本次发行募集资金将存放于指定的募集资金专户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查，公司也将定期对募集资金进行内部审计，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用情况的检查与监督。本次募集资金到账后，公司将根据相关法律法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照计划用途充分有效使用。公司将严格执行募集资金使用管理制度，积极提高募集资金使用效率。
（二）强化主营业务，提高公司持续盈利能力
公司将按照既定的发展战略，在巩固原有产品线的基础上，大力发展高附加值的新兴锆制品，加大研发投入，大力推动技术创新，提升产品的加工工艺及技术水平，提高产品的品质和性能，使产品的利润空间增大；同时，公司将加强人力资源引进力度，吸引更多高素质人才，为公司主营业务的开展提供强有力的人力资源保障。
（三）完善公司治理，为企业发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、监事和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）严格执行利润分配制度，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定，于《公司章程》中明确了公司利润分配政策及具体工作安排，并于2015年4月制订了《广东东方锆业科技股份有限公司未来三年股东分红规划（2015年-2017年）》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增加未来收益水平，填补股东回报。但是，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。
六、公司董事和高级管理人员关于填补被摊薄即期回报保障措施的承诺
公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。公司董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补回报措施的承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司公布股权激励方案，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
特此公告。
广东东方锆业科技股份有限公司
董事会
二〇一七年一月七日
证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2017-008
广东东方锆业科技股份有限公司
董事和高级管理人员关于非公开
发行股票摊薄即期回报
采取填补措施的承诺公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了具体的填补回报措施。为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司董事和高级管理人员作出以下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司公布股权激励方案，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
特此公告。
广东东方锆业科技股份有限公司
董事会
二〇一七年一月七日
证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2017-009
广东东方锆业科技股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门
和交易所采取监管措施或处罚的情况
以及相应整改措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申报非公开发行股票，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：
一、公司最近五年内被证券监管部门和交易所处罚的情况及整改措施
（一）公司被中国证券监督管理委员会处罚的情况及整改措施
1、基本情况
公司在2010年非公开发行股份募集资金投资项目年产20,000吨高纯氯氧化锆生产项目（以下简称2万吨项目）建设过程中，将新建的2万吨项目与乐昌分公司的15,000吨高纯氯氧化锆生产项目整合成年产3.5万吨项目，陈潮钿在未经董事会及股东大会批准的情况下，擅自挪用募集资金7,990.23万元，用于对15,000吨项目进行拆迁、安装调试和升级改造。对于上述改变募集资金用途的情况，截至中国证券监督管理委员会调查终结日，公司未按照有关规定在2012年年报、2013年年报、2014年年报和各次关于募集资金使用和管理的情况说明的公告中披露。
2、行政处罚决定
公司的上述行为违反了《证券法》第六十三条关于“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的情形。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，根据《证券法》第一百九十三条第一款之规定，中国证监会决定：（1）对公司给予警告，并处以30万元罚款；（2）对陈潮钿给予警告，并处以10万元罚款；（3）对黄超华、姚澄光、刘志强、李文彬、陈恩敏给予警告，并分别处以3万元罚款。
3、整改措施
（1）补充审议程序及履行信息披露义务
2015年8月26日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司部分变更“年产20,000吨高纯氯氧化锆”项目募集资金用途的议案》，公司独立董事、监事会及公司保荐机构广州证券股份有限公司对变更部分募集资金投资项目均发表了同意意见，并于2015年9月23日经本公司2015年第一次临时股东大会审议通过变更募集资金投资项目。
2016年4月19日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于部分变更“年产20,000吨高纯氯氧化锆”项目募集资金用途的议案》，增加变更项目涉及募集资金146.05万元。公司独立董事、监事会及本公司保荐机构广州证券股份有限公司对变更部分募集资金投资项目均发表了同意意见，并于2016年5月26日经本公司2015年度股东大会审议通过变更募集资金投资项目。
（2）公司及公司时任副董事长兼总经理陈潮钿先生诚恳地向全体投资者致歉。公司及全体董事、监事和高级管理人员将以此为戒，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，进一步提高规范运作意识、强化公司内部治理及信息披露管理，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。
（二）深圳证券交易所处罚的情况及整改措施
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二、最近五年内被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改情况
(下转39版)
